LegalizeLey 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid
Deberán constituirse por cada fase o promoción Juntas especiales de socios, cuya regulación deberán contener los Estatutos, siempre respetando las competencias propias de la Asamblea general sobre las operaciones y compromisos comunes de la cooperativa y sobre lo que afecte a más de un patrimonio separado o a los derechos u obligaciones de los socios no adscritos a la fase o bloque respectivo. La convocatoria de las Juntas se hará en la misma forma que las de las Asambleas.
De las deudas de una promoción o fase responderá el patrimonio de las mismas, los socios de la fase o promoción y, en último extremo, el conjunto de la cooperativa.
Artículo 116. Auditoría de cuentas.
Las cooperativas de viviendas, antes de presentar las cuentas anuales para su aprobación a la Asamblea general, deberán someterlas a auditoría, en los ejercicios económicos en que se produzca alguno de los siguientes supuestos:
Que la cooperativa tenga en promoción, entre viviendas y locales, un número superior a 40.
Cualquiera que sea el número de viviendas y locales en promoción, cuando correspondan a distintas fases, o cuando se construyan en distintos bloques que constituyan, a efectos económicos, promociones diferentes.
Que la cooperativa haya otorgado poderes relativos a la gestión empresarial a personas físicas o jurídicas distintas de los miembros del Consejo Rector.
Cuando lo prevean los Estatutos o lo acuerde la Asamblea general.
Cuando concurran los demás supuestos previstos en el artículo 67.1 de la presente Ley.
Artículo 117. Garantías estatutarias.
Los Estatutos de las cooperativas de viviendas deberán incluir las siguientes medidas de participación, información y control efectivo por parte de los socios:
Ámbito concreto y real de actuación de la sociedad, que en la vertiente espacial no podrá ser superior al territorio de la Comunidad de Madrid y en la vertiente funcional deberá determinar si se acoge a la posibilidad prevista en el artículo 115, señalando, en su caso, los municipios donde actuará la cooperativa.
Sistema elegido, entre los varios válidos en Derecho, para garantizar las cantidades que anticipen los socios a cuenta del coste de la vivienda.
Necesidad de convocar todas las Asambleas generales, que no sean universales, al menos mediante carta certificada con acuse de recibo, enviada al domicilio de cada socio, o por cualquier otro medio que asegure la recepción de la convocatoria, con una antelación no inferior a quince días hábiles.
Determinación de la minoría de socios que podrán solicitar motivadamente, con cargo a la cooperativa y una vez al año, informe de consultores externos en las áreas urbanística, financiera, jurídica, cooperativa, o cualquier otra relevante para el mejor desarrollo del objeto social de la entidad. Tales expertos no podrán ser socios, ni estar vinculados en forma alguna, directa o indirecta, con los cooperadores, ni con los Administradores independientes, Auditores o Apoderados, Gestores y profesionales con los que la cooperativa haya contratado cualesquiera prestaciones o servicios necesarios para la promoción e individualización de las viviendas.
Establecimiento y regulación, en las cooperativas que tengan 200 socios o más, de sendos Comités, Financiero y de Obras, para el seguimiento de las actividades de la cooperativa en ambas vertientes y cuyos criterios, si están respaldados por los Interventores y por el experto correspondiente de los mencionados en el apartado anterior, deberá seguir el Consejo Rector, salvo que los considere lesivos para la cooperativa. En este último caso deberá el Consejo convocar inmediatamente Asamblea general, la cual adoptará el acuerdo dirimente. En las cooperativas con más de 100 socios y menos de 200 deberá constituirse un único Comité que asumirá aquellas dos funciones.
Pautas básicas para redactar la convocatoria y el orden del día de la preceptiva Asamblea cuando en aquél deban incluirse acuerdos ante desviaciones de costes superiores al índice de precios al consumo, así como contenido mínimo de los informes técnicos correspondientes explicativos del origen de tales incidencias y de las alternativas para financiarlos.
Artículo 118. Transmisión de derechos.
En las cooperativas de viviendas, el socio que pretendiera transmitir sus derechos sobre la vivienda o local, antes de haber transcurrido cinco años u otro plazo superior fijado por los Estatutos, que no podrá ser superior a diez años desde la fecha de concesión de la licencia de primera ocupación de la vivienda o local, o del documento que legalmente le sustituya, y de no existir, desde la entrega de la posesión de la vivienda o local, deberá ponerlos a disposición de la cooperativa, la cual los ofrecerá a los socios expectantes por orden de antigüedad.
El precio de tanteo será igual a la cantidad desembolsada por el socio que transmite sus derechos sobre la vivienda o local, incrementada con la revalorización que haya experimentado, conforme al índice de precios al consumo, durante el período comprendido entre las fechas de los distintos desembolsos parciales y la fecha de la comunicación de la intención de transmisión de los derechos de la vivienda o local.
Transcurridos dos meses desde que el socio puso en conocimiento del Consejo Rector el propósito de transmitir sus derechos sobre la vivienda o local, sin que ningún socio expectante haga uso del derecho de preferencia para la adquisición de los mismos, el socio queda autorizado para transmitirlos, «inter vivos», a terceros no socios.
Si, en el supuesto a que se refiere el número anterior de este artículo, el socio, sin cumplimentar lo que en el mismo se establece, transmitiera a terceros sus derechos sobre la vivienda o local, la cooperativa, si quisiera adquirirlos algún socio expectante, ejercerá el derecho de retracto, debiendo reembolsar al comprador el precio que señala el número anterior de este artículo, incrementado con los gastos a que se refiere el número 2 del artículo 1.518 del Código Civil. Los gastos contemplados por el número 1 del referido artículo serán a cargo del socio que incumplió lo establecido en el número anterior del presente artículo.
El derecho de retracto podrá ejercitarse, durante un año, desde la inscripción de la transmisión en el Registro de la Propiedad, o, en su defecto, durante tres meses, desde que el retrayente tuviese conocimiento de dicha transmisión.
Las limitaciones establecidas en los números anteriores de este artículo no serán de aplicación cuando el socio transmita sus derechos sobre la vivienda o local a sus ascendientes o descendientes, así como en las transmisiones entre cónyuges decretadas o aprobadas judicialmente en los casos de separación o divorcio.
Artículo 119. Cooperativas de enseñanza.
Son cooperativas de enseñanza las que desarrollan actividades docentes en sus distintos niveles, etapas, ciclos, grados y modalidades, en cualesquiera ramas del saber o de la formación. Podrán realizar también actividades extraescolares y conexas, así como prestar servicios escolares complementarios y cuantos faciliten las actividades docentes.
Cuando asocien a los padres de los alumnos, a representantes legales de éstos o a los propios alumnos, les serán de aplicación las normas de la presente Ley sobre cooperativas de consumidores. Los Profesores y restante personal del centro podrán incorporarse, bien como socios de trabajo, bien como colaboradores; esta última posición también podrán asumirla, entre otros interesados, los ex alumnos.
Cuando la cooperativa de enseñanza asocie tanto a Profesores como a éstos junto con personal no docente y de servicios, se aplicarán las normas de esta Ley reguladoras de las cooperativas de trabajo, pudiendo asumir la posición de colaboradores, entre otros interesados, los alumnos, sus padres o sus representantes legales, así como los ex alumnos.
La cooperativa de enseñanza, si lo prevén los Estatutos, podrá tener carácter integral o intersectorial cuando, como mínimo, agrupe a la mayoría de quienes imparten la enseñanza y del personal no docente, por un lado, y a la mayoría de quienes reciben las prestaciones docentes o representan a los alumnos, por otro, o bien cuando, sin concurrir esas mayorías, se alcance un número de socios de ambos colectivos que sea suficiente, según los Estatutos, para configurar esta modalidad.
Artículo 120. Cooperativas de sectores.
Conforme al principio de libertad de empresa, garantizado constitucionalmente, podrán constituirse cooperativas en cualquier sector económico respetando las normas de ordenación sectorial correspondiente, que tendrán en cuenta también el princio de fomento cooperativo establecido en el artículo 129.2 de la Constitución.
En particular, el régimen jurídico de las cooperativas sanitarias y de transporte será el siguiente:
Ante todo, se aplicará la normativa sectorial estatal de carácter exclusivo o básico, según el orden constitucional de competencias.
Los Estatutos determinarán con claridad los requisitos objetivos necesarios para adquirir la condición de cooperador, el alcance del objeto social y el tipo de colaboración que deben prestar los socios, en base a lo cual las respectivas sociedades quedarán clasificadas como cooperativas en la categoría que corresponda.
Supletoriamente se aplicarán las disposiciones reglamentarias que pueda dictar esta Comunidad, la normativa estatal sobre cooperativas de la clase respectiva y, finalmente, las reglas generales de la presente Ley.
Las cooperativas, cuyo objeto sea la gestión indirecta de servicios públicos locales, se regirán por las disposiciones estatales y autonómicas sobre régimen local.
Artículo 121. Cooperativas de integración social.
Son cooperativas de integración social aquellas que procuran a sus miembros atención o integración social por uno de estos medios:
Proporcionándoles medios y servicios, tanto de consumo general como específico, para su subsistencia y desarrollo.
Organizando la producción y comercialización de los productos que elaboran en régimen de empresa en común.
Coordinando ambas funciones mediante una estructura cooperativa adecuada.
En el primer caso se aplicará básicamente la normativa sobre cooperativas de consumidores; en el segundo, la correspondiente a cooperativas de trabajo; en el tercero, la relativa a las cooperativas integrales.
La mayoría de los socios de estas cooperativas deberán pertenecer a colectivos de: Disminuidos físicos, psíquicos o sensoriales, menores y sus representantes, ancianos con carencias familiares y económicas y cualquier otro grupo o minoría, étnica o de otra clase, marginados socialmente.
Podrán ser socios de estas cooperativas, además del personal de atención, las personas jurídicas de naturaleza pública, tanto territoriales como institucionales, y las entidades privadas cuya normativa o Estatutos prevean o permitan la financiación u otra forma de colaboración en el desarrollo de las actividades de tales cooperativas.
Estos socios institucionales, además de ejercitar los derechos y obligaciones previstos en el Estatuto de la cooperativa, designarán un Delegado o asistente técnico que será miembro del Consejo Rector.
Si los Estatutos lo prevén, y dentro de los límites que establezcan, podrán existir en estas cooperativas «socios especiales», que serán personas incluidas en el régimen de la Ley 6/1996, de 15 de enero, del Voluntariado, y que no se computarán a los efectos de calcular la mayoría a que se refiere el número 2 de este artículo.
Para que estas cooperativas puedan ser consideradas como entidades sin ánimo de lucro a todos los efectos, deberán cumplir los requisitos establecidos en la presente Ley para las cooperativas de iniciativa social.
El límite de socios temporales, previsto en el artículo 20.2, no será de aplicación a los socios de estas cooperativas pertenecientes a cualquiera de los colectivos relacionados en el número 2 del presente artículo.
Artículo 122. Cooperativas integrales.
Son aquellas que gestionan bajo los principios cooperativos las actividades convergentes de, al menos, dos fases económicas, en especial la producción y la distribución de bienes y servicios, a partir del esfuerzo diferenciable, pero coordinado de socios de trabajo y socios usuarios.
Estas cooperativas se ajustarán a las reglas siguientes:
En la constitución de la cooperativa se diferenciarán las aportaciones patrimoniales efectivas, dinerarias o no dinerarias, que integrarán el capital social, de las prestaciones accesorias consistentes en la obligación de aportar trabajo, servicios o asistencia técnica, que no podrán integrar el capital social.
Los Estatutos deberán establecer los módulos de participación en el excedente de los socios que se hayan comprometido como proveedores o clientes o que hayan aportado el derecho de uso de inmuebles, instalaciones u otros bienes y, por otro lado, de los socios que aporten también, o exclusivamente, su trabajo, los cuales tendrán la condición de socios de trabajo.
Los retornos se acreditarán a los socios, dentro de los módulos a que se refiere el apartado anterior, en proporción a los anticipos societarios y a los precios pagados, cobrados o a las rentas que abonará la cooperativa por la cesión del uso de bienes. Si hubiese pérdidas se tendrán en cuenta las clases de actividad y de socios existentes según el apartado b) anterior y, en su caso, las reglas establecidas en la presente Ley para las cooperativas de explotación comunitaria.
CAPÍTULO XII. Colaboración económica cooperativa
Sección 1.ª Cooperativas de segundo o ulterior grado
Artículo 123. Objeto y características.
La cooperativa de segundo o de ulterior grado tiene por objeto completar, promover, coordinar, reforzar o integrar la actividad económica de las entidades miembros y del grupo resultantes en el sentido y con la extensión o alcance que establezcan los Estatutos.
Cuando la cooperativa se constituya con fines de integración empresarial, los Estatutos determinarán las áreas de actividad empresarial integradas, las bases para el ejercicio de la dirección unitaria del grupo y las características de éste.
Los Estatutos regularán, además, las materias o áreas respecto de las cuales las propuestas de las entidades socias serán meramente indicativas y no vinculantes, para la cooperativa de segundo o ulterior grado. En caso de duda al respecto se presumen transferidas a ésta todas las facultades directamente relacionadas con su objeto social, teniendo prioridad los acuerdos e instrucciones de la misma frente a las decisiones de cada una de las entidades agrupadas.
Artículo 124. Los socios y su dinámica.
Podrán ser miembros de pleno derecho de estas sociedades, además de las cooperativas de grado inferior y los socios de trabajo, cualesquiera personas jurídicas, de naturaleza pública o privada, y los empresarios individuales, siempre que exista la necesaria convergencia de intereses o necesidades y que los Estatutos no lo prohíban. En ningún caso el conjunto de los socios de carácter no cooperativo podrá ostentar más del 30 por 100 del total de los votos existentes en la cooperativa de segundo o ulterior grado; los Estatutos podrán establecer un límite inferior.
La representación de las cooperativas de socios no podrá delegarse en otro socio de la cooperativa de segundo o ulterior grado.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, tales cooperativas podrán admitir colaboradores con arreglo a la normativa establecida en esta Ley.
La admisión de cualquier socio, persona jurídica, requerirá acuerdo favorable del Consejo Rector por mayoría de al menos dos tercios de los votos presentes y representados, salvo previsión de otra mayoría en los Estatutos, que también podrán regular períodos de vinculación provisional o a prueba de hasta dos años.
El socio, persona jurídica, que pretenda darse de baja habrá de cursar un preaviso de al menos un año, y antes de su efectiva separación estará obligado a cumplir las obligaciones contraídas con la cooperativa de segundo o ulterior grado o a resarcirla económicamente, si así lo decide el Consejo Rector de ésta. Asimismo, salvo previsión estatutaria diferente, la entidad separada deberá continuar desarrollando, durante un plazo no inferior a dos años, aquellos compromisos adquiridos que hubiera asumido con anterioridad a la fecha de la baja.
Artículo 125. Régimen económico.
Las aportaciones obligatorias al capital social de una cooperativa de segundo o ulterior grado se realizarán en función de la actividad cooperativizada comprometida con aquélla por cada socio.
La distribución de resultados, tanto si son positivos como si se registran pérdidas, se acordará en función de la actividad cooperativizada, comprometida estatutariamente, después de haber realizado la imputación que proceda a los Fondos de Reserva y, en su caso, al Fondo de Educación y Promoción.
Los Estatutos fijarán los criterios o módulos que definen la actividad cooperativizada.
Artículo 126. Órganos y derecho de voto.
La Asamblea general estará formada por un número de representantes de los socios, personas jurídicas, proporcional al derecho de voto de cada entidad socia y, en su caso, por los representantes de los socios de trabajo. A su vez, el derecho de voto de las entidades será proporcional a la participación en la actividad cooperativizada o al número de socios activos de las mismas. El número de votos de una entidad que no sea sociedad cooperativa no podrá ser superior a un tercio de los votos sociales, salvo que hubiese menos de cuatro socios.
Las cooperativas de segundo o ulterior grado serán administradas por un Consejo Rector que tendrá un número máximo de 15 miembros, y en él estarán representadas, directa o indirectamente, todas las entidades socias. Si éstas fuesen más de 15, las que tengan menor número de votos deberán agruparse a efectos de designar sus representantes, observando las previsiones estatutarias o reglamentarias internas al respecto.
El derecho de voto en el seno del Consejo podrá ser proporcional a la actividad cooperativizada o al número de socios activos de la entidad o entidades a las que representan los consejeros, con el límite señalado para la Asamblea general.
Los Estatutos podrán prever que hasta un tercio de los miembros del Consejo Rector y de los Interventores puedan ser designados, respectivamente, por los consejeros electos y por la Asamblea general, entre personas capacitadas e independientes.
Artículo 127. Distribución del haber líquido.
En caso de disolución con liquidación de una cooperativa de segundo o ulterior grado, el activo sobrante será distribuido entre todos los socios en proporción al importe del retorno percibido en los últimos cinco años o, para las cooperativas de segundo grado cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución. En su defecto, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en la actividad cooperativizada o, en su caso, al número de miembros activos de cada entidad agrupada en aquella cooperativa, pero sin excluir a los socios individuales, sean usuarios o de trabajo.
Artículo 128. Normativa supletoria.
En lo no previsto por los artículos anteriores de esta Sección, se estará a lo establecido en los Estatutos y en el Reglamento de Régimen Interno y, en su defecto, en la legislación estatal y en cuanto lo permita la específica función y naturaleza de las cooperativas de segundo o ulterior grado, a lo establecido en la presente Ley sobre cooperativas de primer grado.
Sección 2.ª Otras formas de colaboración económica
Artículo 129. Modalidades especiales de intercooperación.
Las sociedades reguladas en la presente Ley podrán contraer otros vínculos intercooperativos bajo cualquiera de las modalidades siguientes:
Grupos cooperativos, que se ajustarán a la legislación cooperativa estatal sobre esta materia.
Conciertos intercooperativos para facilitar, garantizar o desarrollar los respectivos objetos sociales. En virtud de estos conciertos, una cooperativa y sus socios podrán recibir o realizar operaciones de suministro o entregas de productos, bienes o servicios en las otras cooperativas firmantes del acuerdo. Tales operaciones tendrán, a todos los efectos, la misma consideración que la actividad cooperativizada con los propios socios.
Sin perjuicio de lo establecido en el número anterior, las cooperativas podrán constituir sociedades, agrupaciones, consorcios y uniones económicas entre sí o con otras personas, físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar toda clase de convenios o acuerdos para el mejor cumplimiento de su objeto social.
El régimen de apoyo público a las modalidades de vinculación reguladas en esta sección y en la anterior, así como a los procesos de concentración empresarial mediante fusiones, participaciones recíprocas y otras, será el previsto en la legislación estatal; pero la Comunidad de Madrid estimulará especialmente aquellas iniciativas que supongan acciones positivas para los consumidores y usuarios, la creación o mejora en la calidad de los empleos o la eficiencia de las pequeñas y medianas empresas madrileñas.
TÍTULO II
CAPÍTULO I. De la Administración autónoma y las cooperativas
Artículo 130. Principio general: Fomento del cooperativismo.
En cumplimiento de lo establecido por el artículo 129.2 de la Constitución y del artículo 26.1.14 del Estatuto de Autonomía de la Comunidad de Madrid, se reconoce como tarea de interés general en la Comunidad de Madrid, mediante esta Ley y sus normas de desarrollo, la promoción, estímulo y desarrollo de las sociedades cooperativas, cuya libertad y autonomía garantiza, y de sus estructuras de integración económica y representativa.
Artículo 131. Competencias administrativas.
El Gobierno regional actuará en el orden cooperativo con carácter general, a través de la Consejería de Economía y Empleo, a la que se dotará de los recursos y servicios necesarios para la realización de funciones de promoción, difusión, formación, fomento del asociacionismo de entidades cooperativas, estímulos para constitución de cooperativas, inspección y registral sobre aquella materia. Sin perjuicio de ello las otras Consejerías relacionadas con la actividad empresarial que desarrollen las cooperativas para el cumplimiento de su objeto social ejercitarán las facultades que, en cada caso, correspondan.
Artículo 132. Supervisión oficial.
La función supervisora general sobre el cumplimiento de esta Ley y de sus normas de desarrollo, se ejercerá por la Consejería a la que se refiere el artículo anterior, a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio de las funciones inspectoras específicas que correspondan a las restantes Consejerías, de acuerdo con sus respectivas competencias y con la legislación sectorial aplicable.
Artículo 133. Infracciones: Responsabilidad, tipificación y prescripción.
Las sociedades cooperativas son sujetos responsables de las acciones y omisiones contrarias a esta Ley y sus normas de desarrollo y a los Estatutos, sin perjuicio de la responsabilidad personal exigible a los Administradores, Interventores y Liquidadores.
Las infracciones a la legislación cooperativa cometidas por entidades cooperativas y por los miembros de sus órganos sociales, a los efectos de su sanción administrativa se clasificarán en leves, graves y muy graves.
Son infracciones leves el incumplimiento de las obligaciones o la vulneración de las prohibiciones impuestas por esta Ley, que no supongan un conflicto entre partes, no interrumpan la actividad social y no puedan ser calificadas de graves o muy graves conforme a este artículo.
Son infracciones graves:
No convocar la Asamblea general ordinaria en tiempo y forma.
Incumplir la obligación de inscribir los actos y nombramientos que han de acceder obligatoriamente al Registro o retrasar su cumplimiento más de seis meses.
No efectuar las dotaciones, en los términos establecidos en esta Ley, a las reservas o fondos obligatorios o destinarlos a finalidades distintas a las previstas legalmente.
La omisión de auditoría de cuentas, cuando ésta resulte obligatoria, legal o estatutariamente.
Incumplir, en su caso, la obligación de depositar las cuentas anuales.
La transgresión no ocasional de los derechos legales de los socios o disposiciones imperativas de la presente Ley cuando no concurra ninguna de las agravantes previstas en el apartado b) del número siguiente.
Vulnerar las disposiciones legales, estatutarias o los acuerdos de la Asamblea general sobre la imputación de pérdidas del ejercicio económico.
La resistencia o negativa a la labor inspectora acreditada mediante la correspondiente acta de obstrucción.
Son infracciones muy graves:
La paralización de la actividad cooperativizada o la inactividad de los órganos sociales durante dos años, salvo que sean debidas a causas no imputables a los cargos mencionados en el número 1.
La transgresión de las disposiciones imperativas o prohibitivas de esta Ley, cuando se compruebe connivencia para lucrarse o para obtener injustificadamente subvenciones o bonificaciones fiscales o suponga vulneración esencial y flagrante de los principios cooperativos.
Aplicar cantidades del fondo de educación y promoción a finalidades distintas de las previstas por la legislación vigente y los Estatutos sociales de las cooperativas.
Las infracciones prescribirán: Las leves, a los tres meses; las graves, a los seis meses y las muy graves, a los quince meses, contadas desde la fecha en que se hubieran cometido.
Artículo 134. Sanciones y procedimiento aplicable.
Las infracciones leves, graves y muy graves, se graduarán a efectos de su correspondiente sanción atendiendo al número de socios afectados, repercusión social, dolo o culpa y capacidad económica de la cooperativa.
Las infracciones leves se sancionarán con multa de 50.000 a 100.000 pesetas; las graves, con multa de 100.001 a 500.000 pesetas; y las muy graves, con multa de 500.001 a 5.000.000 de pesetas, o con la descalificación regulada en el artículo siguiente.
Las infracciones serán sancionadas a propuesta de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, por la Dirección general de la que dependa el Registro de Sociedades Cooperativas cuando se trate de imponer multas de hasta 3.000.000 de pesetas y por el Consejero competente en materia cooperativa cuando la multa exceda de aquella cantidad o se acuerde la descalificación.
El procedimiento sancionador será el previsto para la imposición de sanciones por infracciones de orden social, pero si la cooperativa estuviese asociada a alguna de las entidades reguladas en el Título III de la presente Ley, será preceptivo el informe de la asociación con vinculación más inmediata a la cooperativa afectada; dicho informe deberá emitirse en el plazo de diez días hábiles desde que la asociación reciba el acta del Inspector actuante.
Artículo 135. Descalificación cooperativa.
Podrán ser causa de descalificación como cooperativa de una sociedad sometida a la presente Ley:
Las señaladas en el artículo regulador de las causas de disolución, a excepción del cumplimiento del término estatutario de duración, la fusión o escisión o el acuerdo asambleario voluntario.
Comisión de infracciones muy graves de normas imperativas o prohibitivas de la presente Ley, cuando supongan vulneración esencial de los principios cooperativos y teniendo en cuenta los criterios del artículo anterior.
La inactividad de los órganos sociales durante dos años consecutivos o la no realización del objeto social durante el mismo período de tiempo.
Una vez que la Administración Regional tenga conocimiento de que una cooperativa está incursa en alguna causa de descalificación, el Registro requerirá a la misma para que la subsane en un plazo no superior a seis meses desde la notificación o, en su caso, desde la publicación de dicho requerimiento en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid». El incumplimiento del requerimiento originará la incoación del expediente de descalificación.
El procedimiento para la descalificación se ajustará a lo previsto en la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, con las siguientes particularidades:
Deberá informar preceptivamente la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, y, en su caso, la asociación a la que se refiere el número 4 del artículo anterior o el Consejo de Coopertivismo de la Comunidad de Madrid si la sociedad no estuviera afiliada a ninguna asociación. Si no se hubiesen emitido los informes en el plazo de un mes, se tendrán por evacuados.
En el trámite de audiencia a la sociedad, se personará el órgano de Administración, los Liquidadores o, en su defecto, un número de socios no inferior a tres. Cuando no se produjese o no fuese posible dicha comparecencia, el trámite se cumplirá pasado un mes desde la publicación por segunda vez del correspondiente aviso en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid».
Será competente para acordar la descalificación el titular de la Consejería en la que se integra el Registro de Cooperativas.
La resolución administrativa de descalificación será revisable en vía judicial y, si se recurriera, no será ejecutiva mientras no recaiga sentencia firme.
La descalificación, una vez firme, surtirá efectos registrales de oficio e implicará que la sociedad cooperativa debe disolverse o transformarse en el plazo de seis meses desde que sea ejecutiva la resolución administrativa.
Transcurrido dicho plazo sin haber adoptado el acuerdo correspondiente, la descalificación implicará la disolución forzosa de la cooperativa. Desde ese momento, el órgano de Administración, el director y, en su caso, los Liquidadores responderán personal y solidariamente, entre sí y con la sociedad, de las deudas sociales.
CAPÍTULO II
Artículo 136. Consejo de Cooperativismo de la Comunidad de Madrid.
(Derogado).
Se deroga por la disposición derogatoria única.h) de la Ley 9/2010, de 23 de diciembre. Ref. BOE-A-2010-8629.
TÍTULO III. Del asociacionismo cooperativo
Artículo 137. Principios generales.
Con el fin de defender y promocionar sus intereses, las cooperativas reguladas en esta Ley podrán asociarse libre y voluntariamente, constituyendo entidades representativas en el ámbito territorial de la Comunidad de Madrid, sin perjuicio de que puedan acogerse a cualquier otra fórmula asociativa, de acuerdo con la legislación reguladora del derecho de asociación.
Artículo 138. Funciones.
Corresponden por Ley a las entidades asociativas reguladas en este Título, las siguientes funciones:
Representar a los miembros que asocien de acuerdo con lo que establezcan sus Estatutos.
Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre las cooperativas u organizaciones cooperativas que asocien o entre éstas y sus socios.
Organizar servicios de asesoramiento, auditorías, asistencia jurídica o técnica y cuantos sean convenientes a los intereses de sus asociadas o de los respectivos miembros de las mismas.
Participar cuando la Administración pública lo solicite, en las instituciones y organismos de ésta, en orden al perfeccionamiento del régimen legal e instituciones del ordenamiento socioeconómico.
Fomentar la promoción y formación cooperativa.
Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.
La prestación de servicios a entidades no miembros será posible en los términos que establezcan los Estatutos o deriven de convenios u otros vínculos concertados por las asociaciones de cooperativas.
Artículo 139. Uniones, federaciones y confederaciones.
Dentro de la Comunidad de Madrid, las cooperativas podrán constituir Uniones de cooperativas del mismo sector económico o clase. Para constituir una Unión han de participar al menos tres cooperativas.
En las uniones de cooperativas agrarias podrán también asociarse las sociedades agrarias de transformación y las entidades que asocian a agrupaciones de productores agrarios. Asimismo, las cooperativas integrales podrán integrarse en las uniones de cooperativas de trabajo asociado, siempre que los Estatutos sociales así lo prevean.
Las uniones de cooperativas una vez inscritas pueden constituir Federaciones. En la constitución será necesario la participación de un mínimo de tres uniones que sumen al menos un total de 20 cooperativas afiliadas a las mismas.
Las Federaciones se constituirán necesariamente en el ámbito de la Comunidad de Madrid y asociarán a Uniones de distinta clase. Podrán también afiliarse directamente a ellas, aquellas cooperativas en cuyo ámbito no exista unión constituida o integrada en la federación en la que se pretenda la afiliación directa.
Las federaciones una vez inscritas pueden asociarse entre sí constituyendo confederaciones de cooperativas. Para su constitución es necesaria la presencia de un mínimo de tres federaciones. Si así lo admiten sus Estatutos podrán asociarse directamente a las confederaciones, las uniones y cooperativas por las mismas causas previstas en el punto anterior, segundo párrafo.
Las confederaciones de cooperativas podrán igualmente asociarse entre sí.
Las asociaciones reguladas en este precepto pueden prever en sus Estatutos diversas clases de entidades asociadas, agrupando incluso a las que no tienen carácter cooperativo, ni pertenecen a la economía social, siempre que el conjunto de las entidades cooperativas ostente la mayoría.
En la denominación de las anteriores entidades ha de incluirse:
La expresión «unión de cooperativas», «federación de cooperativas» o «confederación de cooperativas», según proceda dada la naturaleza asociativa de la entidad. Dichas expresiones no pueden incluirse en la denominación de entidades que no tengan la naturaleza que corresponda a tales expresiones.
Las expresiones indicativas de sus ámbitos territoriales y sectoriales.
Artículo 140. Constitución e inscripción.
Las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas se constituirán mediante escritura pública que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. A partir del momento de la inscripción la entidad tendrá personalidad jurídica.
En la escritura pública de constitución deberá hacerse constar:
La relación de las entidades promotoras y las personas que las hayan representado en la Asamblea constitutiva y las representen en el otorgamiento de la escritura.
Certificación del acuerdo de constitución o manifestación de voluntad de todos los promotores de constituir la entidad, y certificación de los acuerdos de las entidades promotoras en ese sentido.
Las personas que han de componer el órgano de representación y administración de la entidad.
Los Estatutos sociales.
Certificación del Registro de Cooperativas de que no existe otra entidad con idéntica denominación.
Los Estatutos contendrán necesariamente:
La denominación de la entidad.
El domicilio asociativo.
El ámbito territorial y sectorial de actuación.
La composición y funcionamiento de sus órganos sociales, y el procedimiento para la elección de sus cargos, que deberá ser, en todo caso, secreto.
Los requisitos y procedimiento para la adquisición y pérdida de la condición de miembro de la entidad.
El régimen económico de la entidad, garantizando el derecho de sus miembros al conocimiento de la situación económica y contable de la entidad.
El procedimiento para aprobar la modificación de Estatutos, fusión, escisión y disolución.
El Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid será competente para realizar los actos de inscripción y depósito de la escritura de las entidades reguladas en esta Sección. A estos fines, el Registro llevará un Libro de Inscripción de Asociaciones Cooperativas, además de un expediente en el que se depositará una copia de la escritura de constitución y de las modificaciones sucesivas de los Estatutos. Igualmente se incluirán los certificados de elección de nuevos cargos, así como de las altas y bajas de socios que se vayan produciendo.
El Registro de Cooperativas dispondrá, en el plazo de un mes, la publicidad del depósito en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» o el requerimiento a sus socios promotores, por una sola vez, para que, en el plazo de otro mes, subsanen los defectos observados. Transcurrido este plazo, el Registro de Sociedades Cooperativas dispondrá la publicidad o rechazará el depósito mediante resolución exclusivamente fundada en la carencia de alguno de los requisitos mínimos a que se refiere el presente Título.
La entidad adquirirá personalidad jurídica y plena capacidad de obrar transcurrido un mes desde que solicitó el depósito, sin que el Registro de Sociedades Cooperativas hubiese formulado reparos o, en su caso, rechazara el depósito.
Las uniones, federaciones y confederaciones deberán comunicar al Registro de Cooperativas, en el plazo de un mes desde la conclusión de cada semestre, las altas y bajas de sus asociados, acompañando en los casos de alta, certificación del acuerdo de asociarse.
Serán de aplicación a las asociaciones cooperativas los preceptos de este Título y, con carácter subsidiario, en cuanto proceda de acuerdo con su naturaleza, el contenido general de esta Ley. No les será de aplicación lo previsto en esta Ley en relación con las infracciones, sanciones y descalificación.
Disposición adicional primera. Calificación como entidad sin fines lucrativos.
Las cooperativas que persigan fines de asistencia social, cívicos, educativos, culturales, científicos, deportivos, sanitarios, de cooperación para el desarrollo, de defensa del medio ambiente, de fomento de la economía social o de la investigación, de promoción del voluntariado social, o cualesquiera otros fines de interés general de naturaleza análoga podrán solicitar del Registro de Cooperativas, la calificación de entidad sin fines lucrativos a los efectos de ser beneficiarias del régimen tributario de las entidades sin fines lucrativos, calificación que le será otorgada siempre y cuando cumplan los requisitos establecidos para las cooperativas de iniciativa social a que se refiere el artículo 107 de esta Ley.
Disposición adicional segunda. Cómputo de plazos.
En los plazos señalados en la presente Ley por días, se computarán los días hábiles, excluyéndose los domingos y festivos; y en los fijados por meses o años, se computarán de fecha a fecha.
Cuando en el mes del vencimiento no hubiera día equivalente al inicial del cómputo, se entenderá que el plazo expira el último del mes.
Cuando el último día del plazo sea inhábil, se entenderá prorrogado al primer día hábil siguiente.
Disposición adicional tercera.
Las auditorías de cuentas, en todos los casos previstos en la presente Ley y en la Legislación básica del Estado en materia de cooperativismo, habrán de ser externas e independientes.
Siempre que en la presente Ley se haga referencia a los derechos de los cónyuges de los socios, deberá entenderse que los mismos se harán extensivos a las parejas de hecho cuando así lo prevea la legislación estatal vigente.
Disposición adicional cuarta.
Si los pliegos de condiciones así lo establecen, las cooperativas de trabajo y las de segundo o ulterior grado que las agrupen, podrán gozar de prioridad en caso de empate en los concursos y subastas para la contratación por las Administraciones y entidades públicas de obras, servicios o gestión de los servicios de las Administraciones y entidades públicas autonómicas. Igualmente, los pliegos de condiciones podrán establecer mecanismos favorecedores de estas fórmulas empresariales.
Disposición transitoria primera. Aplicación temporal de la Ley.
Los expedientes en materia de cooperativas iniciados antes de la vigencia de esta Ley se tramitarán y resolverán con arreglo a las disposiciones hasta ahora vigentes. El contenido de las escrituras y de los Estatutos de las cooperativas existentes a la entrada en vigor de esta Ley, no podrán ser aplicados si se oponen a ésta, entendiéndose modificados o completados por cuantas normas prohibitivas o imperativas se contienen en la misma.
Disposición transitoria segunda. Adaptación de las cooperativas a las previsiones de esta Ley.
Las cooperativas y asociaciones de cooperativas, que se hallen constituidas con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de esta Ley, dispondrán de un plazo de tres años a partir de esa fecha, para adaptar sus Estatutos a esta Ley.
El acuerdo de adaptación de Estatutos deberá adoptarse en Asamblea general, debiendo obtener más de la mitad de los votos presentes y representados. Cualquier Administrador o socio estará legitimado para solicitar del órgano de administración la convocatoria de la Asamblea general con esta finalidad y si, transcurridos dos meses desde la solicitud, no se hubiese hecho la convocatoria, podrán solicitarla del Juez de Primera Instancia del domicilio social quien, previa audiencia de los Administradores, acordará lo que proceda designando, en su caso, la persona que habrá de presidir la reunión.
Transcurridos tres años desde la entrada en vigor de la presente Ley no se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid documento alguno de cooperativas sometidas a esta norma hasta tanto no se haya inscrito la adaptación de sus Estatutos sociales. Se exceptúan los títulos relativos a la adaptación a la presente Ley, al cese o dimisión de Administradores, Interventores, miembros del Comité de Recursos, Gerentes, Directores generales o Liquidadores y la revocación o renuncia de poderes, así como a la transformación de la sociedad o a su disolución y nombramiento de Liquidadores y los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
Disposición derogatoria única.
Quedan derogadas cuantas normas de igual o inferior rango a la presente Ley prohíban o excluyan la posibilidad de constituir empresas bajo forma cooperativa, siempre que se trate de materias en las que la Comunidad de Madrid tenga competencia exclusiva o, teniéndola concurrente con el Estado, la prohibición o limitación mencionadas no deriven de una normativa estatal de carácter básico.
Disposición final primera. Normas para la aplicación y desarrollo de la presente Ley.
Se faculta al Gobierno de la Comunidad de Madrid para que, a propuesta de la Consejería competente en materia de cooperativas, dicte cuantas disposiciones sean precisas para la aplicación y desarrollo de la presente Ley. En todo caso, el Gobierno deberá aprobar, en el plazo de seis meses desde la entrada en vigor de esta Ley, los Reglamentos de Organización y Funcionamiento del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid y del Consejo de Cooperativismo de la Comunidad de Madrid.
Disposición final segunda. Fomento de la economía social.
El Gobierno de la Comunidad de Madrid mediante programas anuales de actuación promoverá y fomentará el cooperativismo y la economía social.
Disposición final tercera. Entrada en vigor.
La presente Ley entrará en vigor a los sesenta días de su publicación en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid», debiendo publicarse igualmente en el «Boletín Oficial del Estado».
Disposición final cuarta. Regulación supletoria.
Para todos aquellos temas no regulados en la presente Ley o remitidos específicamente a desarrollo reglamentario posterior, se estará a lo dispuesto en la legislación cooperativa estatal.
Por tanto, ordeno a todos los ciudadanos a los que sea de aplicación esta Ley que la cumplan, y a los Tribunales y autoridades que corresponda, la guarden y la hagan guardar.
Madrid, 30 de marzo de 1999.
ALBERTO RUIZ-GALLARDÓN,
Presidente
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