Ley 18/2002, de 5 de julio, de Cooperativas

Están legitimados para ejercer las acciones de impugnación de los acuerdos nulos o anulables los asistentes a la asamblea que hayan hecho constar en acta que se oponen a su celebración o hayan votado en contra del acuerdo o acuerdos adoptados; los socios ausentes de la asamblea; los que hayan sido ilegítimamente privados del derecho de emitir el voto, y las terceras personas si acreditan que tienen un interés legítimo. En cualquier caso, se entiende que tienen interés legítimo las entidades federativas a que se refiere el artículo 89.d. Para ejercer las acciones de impugnación de los acuerdos nulos están legitimados, también, los socios que hayan votado a favor o se hayan abstenido. Los miembros del consejo rector y de la intervención de cuentas tienen la obligación de ejercer las acciones de impugnación contra los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley o se opongan a los estatutos de la cooperativa.

Las acciones de impugnación de los acuerdos nulos caducan al cabo de un año y las de impugnación de los acuerdos anulables caducan al cabo de cuarenta días. Los plazos se cuentan a partir de la fecha de aprobación del acuerdo y, si es un acuerdo de inscripción obligatoria, a partir de la fecha en que se haya formalizado la inscripción en el Registro de Cooperativas.

El procedimiento de impugnación de los acuerdos nulos o anulables ha de ajustarse a las normas de la Ley del Estado 1/2000, de 7 de enero, de enjuiciamiento civil, salvo las excepciones que establece la presente Ley. La solicitud de suspensión cautelar del acuerdo impugnado ha de ser realizada, como mínimo, por un grupo de socios que represente el 5 por 100 de los votos sociales.

La interposición ante los órganos sociales de los recursos que regula la presente Ley interrumpe los plazos de prescripción y de caducidad de las acciones.

Pueden ser miembros del consejo rector tanto personas físicas como personas jurídicas. Las personas jurídicas actúan a través de la persona física que ejerza su representación legal ante la cooperativa.

En lo que concierne al consejo rector, los estatutos sociales han de fijar:

En las cooperativas cuya actividad se extiende a diversas zonas o se proyecta sobre objetivos, fases o secciones claramente diferenciados, los estatutos sociales pueden establecer la posibilidad de que la composición del consejo rector refleje esta diversidad. Los estatutos sociales también pueden hacer uso de dicha facultad para garantizar que los socios de trabajo estén representados en el consejo rector.

En las cooperativas constituidas por tres socios, éstos se constituyen al mismo tiempo en consejo rector y en asamblea general. Las actas que se extienden tienen que indicar si se han reunido en calidad de consejo rector o de asamblea general. Una vez agotado el plazo máximo de vigencia del cargo deben hacer una redistribución de los cargos, sin perjuicio que en esta redistribución el consejo rector apruebe su reelección.

Los miembros del consejo rector son elegidos por la asamblea general, para un periodo no superior a cinco años, excepto en el caso de reelección, entre los socios de la cooperativa, por el procedimiento que fijen los estatutos sociales.

Aunque haya finalizado el período para el cual fueron elegidos, los miembros del consejo rector continúan ejerciendo el cargo provisionalmente hasta que se produzca su renovación en la asamblea general siguiente.

El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector produce efectos desde su aceptación y debe inscribirse en el Registro de Cooperativas.

Los estatutos sociales pueden atribuir la representación de la cooperativa ante terceras personas a un miembro o más del consejo rector, a título individual o conjunto, con la especificación de las facultades que les corresponden, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 40. Esta representación también puede ser conferida por el consejo rector o por alguno de sus miembros o apoderados, dentro de los límites de sus facultades, salvo que los estatutos o la asamblea general dispongan lo contrario.

Los estatutos sociales han de regular el funcionamiento interno del consejo rector atendiéndose a las siguientes normas:

El ejercicio del cargo de miembro del consejo rector no da derecho a retribución alguna, excepto, si lo establecen los estatutos o la asamblea, en el caso de cumplir tareas de gestión directa. Los estatutos también pueden disponer que se compensen los gastos y perjuicios ocasionados por el ejercicio del cargo y pueden determinar el órgano social que ha de fijar su cuantía.

El consejo rector puede delegar las facultades que se refieren al tráfico empresarial ordinario de la cooperativa en uno o más de sus miembros.

En cualquier caso, el consejo rector conserva las facultades de:

Los apoderamientos y sus revocaciones han de inscribirse en el Registro de Cooperativas mediante escritura pública.

Los miembros del consejo rector han de ejercer el cargo con diligencia y lealtad a los representados y han llevar a cabo una gestión empresarial ordenada.

Los miembros del consejo rector responden solidariamente, ante la cooperativa, ante los socios y ante los acreedores sociales, de los daños que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por actos llevados a cabo sin la diligencia con la que deben ejercer su cargo. No responden por los actos en que no hayan participado o si han votado en contra del acuerdo y han hecho constar en el acta que se oponen al mismo, o mediante un documento fehaciente comunicado al consejo rector dentro los diez días siguientes al acuerdo.

La acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector puede ser ejercida por la sociedad, por un acuerdo de la asamblea general de socios, adoptado aunque no conste en el orden del día. La acción prescribe al cabo de tres años, a contar desde el momento en que haya podido ser ejercida.

Un grupo de socios que represente, como mínimo, el 5 por 100 de los votos sociales puede ejercer la acción de responsabilidad si la sociedad no lo hace en el plazo de un mes a contar desde que se acordó ejercerla, o bien si la asamblea general ha adoptado un acuerdo contrario a la exigencia de responsabilidad.

Los acreedores pueden ejercer la acción de responsabilidad contra los miembros del consejo rector si esta acción no ha sido ejercida por la sociedad o por sus socios, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.

La asamblea general de socios puede transigir o renunciar al ejercicio de la acción de responsabilidad, en cualquier momento, siempre que no se oponga un número de socios que represente al menos el 5 por 100 de los votos sociales.

El acuerdo de promover la acción de responsabilidad o de transigir determina la destitución de los miembros del consejo rector afectados.

La aprobación de las cuentas anuales no impide el ejercicio de la acción de responsabilidad ni significa la renuncia a la acción acordada o ejercida.

No obstante lo dispuesto en el artículo 45, quedan exceptuadas las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a las terceras personas por los actos del consejo rector que lesionen directamente sus intereses. El plazo de prescripción para establecer la correspondiente acción es el establecido en el artículo 45.3, si la persona demandante es socia, o el plazo general, establecido en el artículo 1968 del Código civil, si es una tercera persona.

Los acuerdos del consejo rector contrarios a la ley o a los estatutos sociales, o que lesionen, en beneficio de un socio o socia o más, o de terceras personas, los intereses de la cooperativa, pueden ser impugnados según el procedimiento establecido para la impugnación de los acuerdos de la asamblea general regulado por el artículo 38. Los acuerdos contrarios a la ley son nulos y el resto de acuerdos son anulables.

Todos los socios, incluso los miembros del consejo rector, que hayan votado a favor del acuerdo y los que se hayan abstenido, están legitimados para ejercer la acción de impugnación en caso de actos nulos. En cuanto a los actos anulables, están legitimados para ejercer la acción de impugnación un número mínimo de socios del 5 por 100, los nombrados interventores de cuentas, los miembros del consejo rector ausentes de la reunión en que se adoptó el acuerdo y los asistentes a la reunión que hayan hecho constar en el acta su voto contrario, así como las personas que hayan sido privadas de voto ilegítimamente.

El plazo para instar la acción de impugnación contra los acuerdos del consejo rector es de dos meses desde que se ha conocido el acuerdo, siempre que no haya transcurrido un año desde la fecha de su adopción.

En caso de que la cooperativa haya de obligarse con cualquier miembro del consejo rector o de la dirección, o con familiares de éstos hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo de afinidad, se precisa la autorización de la asamblea general. Esta autorización no es necesaria si se trata de las relaciones propias de la condición de socio o socia.

Los miembros de la cooperativa en los cuales concurre la situación de conflicto de intereses no pueden tomar parte en la votación de los asuntos que les afectan.

El contrato estipulado sin la autorización de la asamblea general a que hace referencia el apartado 1 es anulable, salvo que ésta lo ratifique. Sin embargo, quedan exceptuados de esta disposición los derechos adquiridos de buena fe por terceras personas.

La asamblea general ha de elegir, de entre los socios, de uno a tres interventores de cuentas, y, si lo regulan los estatutos, las personas suplentes. Si la persona o personas nombradas no tienen los conocimientos idóneos para el ejercicio del cargo, la asamblea general ha de autorizar su asesoramiento externo, con cargo a los fondos de la cooperativa.

Los estatutos han de regular el número de interventores y la duración de su mandato, que no puede ser inferior a un año ni superior a cinco años, excepto en el caso de reelección.

Los interventores de cuentas tienen derecho a comprobar en todo momento la documentación de la cooperativa.

La condición de interventor o interventora de cuentas es incompatible con la de miembro del consejo rector o de la dirección o la gerencia, y, en todos los supuestos, no puede tener parentesco hasta el cuarto grado de consanguinidad o el segundo de afinidad, salvo, en este último caso, que la asamblea general lo autorice expresamente.

Los interventores de cuentas han de presentar a la asamblea general un informe sobre las cuentas anuales y otros documentos contables que deben someterse preceptivamente a la asamblea general para que, si procede, los apruebe. Los interventores disponen, para elaborar el mencionado informe, de un plazo máximo de un mes, a contar desde la fecha en que el consejo les haya entregado la documentación pertinente. Si hay dos o más interventores de cuentas, en el caso de que discrepen pueden emitir informe por separado. El mencionado informe ha de ponerse a disposición de los socios de la cooperativa, con un mínimo de quince días antes de la asamblea general, para que puedan consultarlo.

El ejercicio del cargo de interventor o interventora de cuentas no puede ser retribuido, salvo que los estatutos establezcan lo contrario o que lo acuerde la asamblea general. En este caso, ha de fijarse el sistema de retribución. En cualquier circunstancia, los interventores de cuentas han de ser resarcidos por los gastos que les origine el ejercicio de dicha función.

Si una cooperativa de primer grado está formada por tres miembros, queda exenta de nombrar interventor o interventora de cuentas.

El régimen de responsabilidad de los interventores de cuentas es, en aquello que les sea aplicable, el establecido por el artículo 45.

Si lo establecen la normativa legal o los estatutos, lo acuerdan la asamblea general o el consejo rector, o lo solicita un número de socios que representa, como mínimo, el 15 por 100 de los votos sociales de la cooperativa, las cuentas del ejercicio económico han de ser verificadas por auditores de cuentas, de conformidad con la legislación vigente en materia de auditoría de cuentas.

Las cooperativas de segundo grado han de someterse en cualquier caso al régimen de auditoría de cuentas.

Los estatutos de las cooperativas pueden establecer la creación de un comité de recursos que tramite y resuelva los recursos contra las sanciones que el consejo rector imponga a los socios y los demás recursos regulados en la presente Ley o en una cláusula estatutaria.

Los estatutos han de fijar la composición del comité de recursos, que ha de ser integrado, como mínimo, por tres miembros elegidos por la asamblea general de entre los socios con plenos derechos. También, si lo regulan los estatutos, puede integrarse en el mismo un asesor o asesora externo.

Los miembros del comité de recursos son elegidos, según el procedimiento establecido por los estatutos, por un período de dos años; pueden ser reelegidos consecutivamente una sola vez, y su mandato se prorroga hasta que no se ha producido la renovación de los miembros.

No puede intervenir en la tramitación ni en la resolución de los recursos ningún miembro del comité de recursos que sea familiar del socio o socia afectado, dentro del cuarto grado de consanguinidad o el segundo grado de afinidad, ni los que tengan amistad íntima, enemistad manifiesta o relación de servicio, ni tampoco la misma persona recurrente. Tampoco pueden intervenir en la misma los miembros que tienen una relación directa con el objeto del recurso. Sin embargo, los socios afectados pueden ser representados por un letrado o letrada que defienda sus intereses.

El cargo de miembro del comité de recursos es incompatible con el ejercicio de cualquier otro cargo de elección dentro de la cooperativa, con el hecho de mantener una relación laboral o de ser instructor o instructora del expediente sancionador.

Los acuerdos del comité de recursos son inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social. El procedimiento para presentar recurso contra dichos acuerdos es el mismo establecido en el artículo 38 para los acuerdos de la asamblea general.

El capital social está constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios. Las aportaciones han de acreditarse mediante títulos o libretas de participación nominativos.

La cooperativa se constituye con un capital social mínimo de 3.000 euros, que debe ser íntegramente suscrito y desembolsado.

El desembolso del capital social mínimo de 3.000 euros ha de acreditarse ante notario o notaria que otorgue la escritura pública de constitución, mediante la certificación del depósito emitida por la correspondiente entidad. También es necesaria dicha acreditación en caso de que aumente el capital social mínimo.

Las aportaciones de los socios pueden ser dinerarias o no dinerarias. Las dinerarias deben ser en moneda de curso legal, y las no dinerarias, en bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica.

En caso de aportaciones no dinerarias, el consejo rector debe fijar su valía, bajo su responsabilidad, previo informe de expertos independientes, en el cual han de describirse dichas aportaciones, sus datos registrales, si procede, y su valoración económica.

Se debe aplicar a las aportaciones no dinerarias, con respecto a la entrega, el saneamiento por evicción y la transmisión de riesgos, lo que dispone el artículo 64 del Texto refundido de la Ley de sociedades de capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Los miembros del consejo rector han de responder solidariamente, ante la sociedad y ante terceras personas, de la realidad de las aportaciones no dinerarias y de su valía. La acción de responsabilidad prescribe al cabo de cinco años desde el momento en que se ha realizado la aportación.

Las aportaciones obligatorias y voluntarias de los socios y socias que constituyen el capital social pueden ser:

La transformación obligatoria de las aportaciones con derecho a reembolso en caso de baja en aportaciones cuyo reembolso pueda ser rehusado incondicionalmente por el Consejo Rector, o la transformación inversa, requiere el acuerdo de la asamblea general con la mayoría exigida por la modificación de estatutos. Sin embargo, los socios o socias disconformes con el acuerdo de transformación que hayan votado en contra y hayan hecho constar expresamente en acta que se oponen, y también los socios o las socias que, por causa justificada, no han asistido a la asamblea general, tienen derecho a obtener, si la piden, por escrito dirigido al Consejo Rector, en el plazo de un mes tras el acuerdo de transformación mencionado, la baja por esta causa, que es calificada de baja justificada.

Los estatutos sociales pueden prever que, cuando en un ejercicio económico el importe de la devolución de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que se establezca, los nuevos reembolsos estén condicionados al acuerdo favorable del Consejo Rector.

Los estatutos sociales han de fijar la aportación obligatoria para adquirir la condición de socio o socia, que puede ser igual o proporcional a la actividad cooperativizada realizada o comprometida por cada socio o socia. Igualmente, si procede, han de establecer la aportación mínima obligatoria de los socios de trabajo y de los socios colaboradores para adquirir dicha condición.

En el momento de formalizar su suscripción, los socios han de desembolsar al menos un 25 por 100 de su aportación obligatoria, y el resto, de la manera y en el plazo establecidos por los estatutos o por la asamblea general. En cualquier caso, el capital social mínimo inicial ha de ser totalmente desembolsado.

La asamblea general, por mayoría de las dos terceras partes de votos sociales de los asistentes, puede acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias y fijar su cuantía, el plazo y las condiciones. Los socios que anteriormente hayan efectuado aportaciones voluntarias pueden aplicarlas a atender las aportaciones obligatorias exigidas.

Los socios que no efectúen la respectiva aportación en el plazo establecido incurren automáticamente en mora y no tienen derecho a percibir el correspondiente retorno. Sin embargo, los socios disconformes con el acuerdo de exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, que hayan votado en contra y hayan hecho constar expresamente en acta su oposición, así como los socios que, por causa justificada, no han asistido a la asamblea general, tienen derecho a obtener, si la solicitan en el plazo de un mes desde el acuerdo a que se refiere el apartado 2, la baja por dicha causa, que está calificada de baja voluntaria justificada. En este caso no les es exigible efectuar las nuevas aportaciones aprobadas.

Si el socio o socia se halla en mora, el consejo rector puede, si procede, reclamarle el cumplimiento de la obligación de desembolso con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad, o aplicar sus aportaciones voluntarias al desembolso de las aportaciones obligatorias.

La asamblea general fija anualmente la cuantía de la aportación obligatoria inicial de los nuevos socios, que, salvo en el caso de los socios colaboradores, no puede exceder las aportaciones obligatorias iniciales y sucesivas de los socios con más antigüedad, actualizadas según el índice de precios al consumo y, si procede, incrementadas de resultas de regularizaciones de balances y de la imputación de retornos cooperativos, ni puede ser inferior al importe mínimo escriturado para las aportaciones obligatorias al capital social.

Los estatutos sociales pueden prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios y socias se deban efectuar preferentemente mediante la adquisición de las aportaciones previstas en el artículo 55 bis.1.b, cuyo reembolso hubiera sido solicitado por baja de sus titulares y rehusado por el Consejo Rector. Esta adquisición se debe producir por orden de antigüedad de solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se debe distribuir en proporción al importe de las aportaciones.

Los estatutos sociales han de establecer si las aportaciones al capital social pueden dar interés. En caso afirmativo, los criterios de determinación de los tipos de interés han de ser fijados, para las aportaciones obligatorias, por los estatutos sociales o por la asamblea general y, para las aportaciones voluntarias, por el acuerdo de admisión. El interés no puede exceder en ningún caso de seis puntos el tipo de interés legal del dinero.

Si la asamblea general acuerda la meritación de intereses para las aportaciones al capital social o si acuerda el reparto de retornos, las aportaciones previstas en el artículo 55 bis.1.b de los socios o socias que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido rehusado por el Consejo Rector, tienen preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos sociales.

Las aportaciones sólo pueden transmitirse:

Los herederos sustituyen al causante o la causante en su posición jurídica, y se subrogan en los derechos y las obligaciones que tenía para con la cooperativa. En lo que concierne a los socios que llevaban a cabo alguna actividad cooperativizada de carácter personal, los herederos pueden optar entre solicitar, en el plazo máximo de seis meses desde el hecho causante, el alta como socios, si cumplen los requisitos establecidos por los estatutos sociales, o bien que les sea liquidado el crédito que represente el valor de las aportaciones al capital del causante o la causante. Estas aportaciones han de valorarse de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 20, no ha de aplicarse a las mismas deducción alguna y han de serles reembolsadas en un plazo que no puede ser superior al que se regula para los casos de baja de los socios, con derecho a percibir intereses con los mismos límites y condiciones de los socios, siempre que acrediten ante la cooperativa el cumplimiento de la totalidad de las exigencias legales para hacer efectiva la sucesión.

Los estatutos sociales o la asamblea general pueden establecer cuotas de ingreso y cuotas periódicas, así como decidir la cuantía de las mismas. Estas cuotas en ningún caso han de integrar el capital social y no son reintegrables.

La cuantía de las cuotas para los nuevos socios no puede ser superior a las aportadas por los socios antiguos, a partir de la aprobación del establecimiento de las cuotas por la asamblea general si no lo estableciesen los estatutos, actualizadas de acuerdo con el índice de precios al consumo.

Las entregas de fondos, los productos o las materias primas para la gestión cooperativa y, en general, los pagos para la obtención de los servicios cooperativizados no forman parte del capital social y están sujetos a las condiciones fijadas o contratadas con la sociedad cooperativa.

La asamblea general puede acordar la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceras personas, bajo cualquier modalidad jurídica y en el plazo y con las condiciones que se establezcan en el propio acuerdo. Dicha financiación en ningún caso ha de integrar el capital social. También pueden contratarse cuentas en participación, cuyo régimen tiene que ajustarse a la legislación vigente.

La asamblea general puede autorizar la emisión de participaciones especiales con carácter de deuda subordinada, para captar recursos financieros de los socios o de terceras personas, y fijar sus condiciones de emisión. Estas participaciones especiales son libremente transmisibles y han de ajustarse a la normativa reguladora del mercado de valores.

La asamblea general puede autorizar la emisión de títulos participativos como una forma de financiación voluntaria de los socios o de terceras personas no socias, títulos que pueden tener la consideración de valores mobiliarios y dan derecho a la remuneración que se establezca en el momento de la emisión, que, en cualquier caso, tiene que estar en función de la evolución de la actividad de la cooperativa. Está permitido incorporar a los mismos un interés fijo.

El acuerdo de emisión de títulos participativos puede establecer el derecho de asistencia de los titulares que no son socios de la cooperativa a la asamblea general y al consejo rector, con voz y sin voto. La regulación de la emisión del título participativo ha de atenerse a la legislación vigente en materia financiera.

La cooperativa, por acuerdo de la asamblea general, puede emitir obligaciones cuyo régimen tiene que someterse a la legislación de aplicación a la materia.

El ejercicio económico de las cooperativas coincide con el año natural, a menos que los estatutos sociales dispongan lo contrario.

El balance de las cooperativas puede ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios que se establezcan para las sociedades mercantiles.

La determinación de los resultados del ejercicio económico ha de efectuarse de conformidad con la normativa general contable, considerando, sin embargo, también como gastos las partidas que enumera el artículo 65.

Para determinar los resultados extracooperativos a los que se refiere el artículo 64, ha de imputarse a los ingresos derivados de estas operaciones, además de los gastos específicos necesarios para obtenerlos, la parte que, según criterios de imputación fundamentados, corresponde a los gastos generales de la cooperativa.

Puede haber dos tipos de resultados contables: los cooperativos y los extracooperativos.

Son resultados cooperativos los que se derivan de:

Son resultados extracooperativos los que se derivan de:

Además de las deducciones de carácter general y de las reguladas expresamente en la legislación fiscal, se consideran deducciones específicas para fijar el excedente neto del ejercicio económico:

En cuanto a las cooperativas de viviendas, no pueden considerarse en ningún caso como pérdidas los incrementos de costes que se produzcan durante el proceso de realización del proyecto.

De los excedentes contabilizados para la determinación del resultado cooperativo, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de anteriores ejercicios, y antes de la consideración del impuesto de sociedades, han de destinarse, al menos, los siguientes porcentajes:

De los beneficios extracooperativos, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración del impuesto sobre sociedades, ha de destinarse al menos un 50 por 100 al fondo de reserva obligatorio.

Los excedentes cooperativos y los beneficios extracooperativos disponibles, una vez satisfechos los impuestos exigibles, han de aplicarse, de conformidad con lo que establezcan los estatutos o acuerde la asamblea general ordinaria, de la siguiente forma:

El retorno cooperativo debe acreditarse a cada socio o socia en proporción a las operaciones, los servicios o las actividades que cada uno haya realizado con la cooperativa, teniendo en cuenta lo dispuesto en el artículo 27.c.octavo.

Se puede hacer constar estatutariamente, o por acuerdo de la asamblea general, el derecho de los trabajadores no socios de la cooperativa a percibir una retribución, con carácter anual, en función de los resultados de su ejercicio económico. Dicha retribución tiene carácter salarial y puede compensar, si así se acuerda colectivamente, el complemento de naturaleza similar que pueda haberse establecido, en su caso, por la normativa laboral de aplicación, excepto si la retribución es inferior al mencionado complemento, ya que en este caso debe aplicarse éste último.

Los estatutos han de fijar los criterios para la compensación de las pérdidas. Es válido imputarlas a una cuenta especial para amortizarlas con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo que permita la Ley del Estado 43/1995, de 27 de diciembre, del impuesto sobre sociedades, o la legislación tributaria específica.

En la imputación de las pérdidas, cooperativas o extracooperativas, la cooperativa ha de regirse por los siguientes criterios:

Las pérdidas imputadas a cada socio o socia han de satisfacerse directamente, dentro del siguiente ejercicio económico del ejercicio en que se hayan producido, mediante deducciones en las aportaciones al capital social. También pueden satisfacerse con cargo a los retornos que podrían corresponder al socio o socia dentro del mismo plazo establecido en el apartado 1.

Las pérdidas que, transcurrido el plazo al que se refiere el apartado 1, queden sin compensar deben satisfacerse directamente por el socio o socia en el plazo de un mes hasta el límite de sus aportaciones al capital, si no se insta a la quiebra de la cooperativa o se acuerda el incremento de aportaciones sociales, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 54.

El fondo de reserva obligatorio no puede repartirse entre los socios, siendo su finalidad consolidar económicamente la sociedad.

El fondo de reserva obligatorio está constituido por:

El fondo de educación y promoción cooperativas se destina a:

La dotación del fondo de educación y promoción cooperativas puede ser aportada bajo cualquier título, total o parcialmente, a una federación de cooperativas, a cooperativas de segundo grado y a entidades públicas o privadas que tengan por objeto la realización de fines propios de esta reserva.

El fondo de educación y promoción cooperativas, que es irrepartible entre los socios y es inembargable, se constituye con:

La asamblea general ha de fijar las líneas básicas de aplicación del fondo de educación y promoción cooperativas, cuyas dotaciones han de figurar en el pasivo del balance separadamente de otras partidas.

Las cooperativas han de tener en orden y al día los siguientes libros:

Los libros y demás registros contables que han de llevar las cooperativas deben estar encuadernados y foliados y, antes de que estas hagan uso de los mismos, deben ser legalizados por el Registro de Cooperativas.

Son válidos los asentamientos y las anotaciones efectuados por procedimientos informáticos u otros procedimientos adecuados. Posteriormente, han de estar encuadernados correlativamente, para formar los libros obligatorios, que han de estar legalizados por el Registro de Cooperativas en el plazo de seis meses desde la fecha del cierre del ejercicio.

Los acuerdos sobre la modificación de los estatutos sociales han de ser adoptados por una mayoría de dos tercios del número de votos sociales de los asistentes a la asamblea general. Sin embargo, para el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal es suficiente el acuerdo del consejo rector.

Para inscribir en el Registro de Cooperativas la modificación de los estatutos sociales, la solicitud de inscripción ha de acompañarse del certificado del acta de la asamblea general incorporado a una escritura pública.

Las sociedades cooperativas pueden fusionarse en una nueva, o bien absorber una sociedad cooperativa o más de una. La inscripción de la fusión de sociedades cooperativas en el Registro de Cooperativas ha de adecuarse, en el supuesto de fusión propia, a los trámites establecidos para la constitución y, en el de fusión por absorción, a los de modificación.

En el caso de fusión entre cooperativas inscritas en registros de cooperativas de distintas comunidades autónomas, es de aplicación a cada cooperativa el procedimiento de fusión establecido por la normativa de cooperativas por la que se rige.

Los consejos rectores de las sociedades cooperativas que participan en la fusión han de redactar un proyecto de fusión que han de suscribir como convenio previo.

El convenio de fusión ha de incluir los siguientes elementos:

La asamblea general que ha de aprobar la fusión ha de ser convocada por los consejos rectores mediante una comunicación a los socios, según lo que determinen los estatutos sociales, para la cual pueden utilizarse medios telemáticos, con una antelación mínima de quince días y máxima de treinta desde la fecha prevista para la reunión. En cualquier caso debe anunciarse en los respectivos domicilios sociales.

La convocatoria de la asamblea general ha de ajustarse a las normas legales y estatutarias establecidas para la modificación de los estatutos.

El acuerdo de fusión ha de ser adoptado por las asambleas generales de cada una de las cooperativas que participan en la misma, de acuerdo con el proyecto de fusión.

El acuerdo de fusión ha de aprobarse por la mayoría establecida por el artículo 33 y no puede modificar el proyecto de fusión pactado.

El acuerdo de fusión ha de incluir las prescripciones legales para constituir una nueva cooperativa o, en el caso de que haya una cooperativa absorbente, para aprobar las modificaciones estatutarias necesarias.

Desde el momento en que el proyecto de fusión queda aprobado por las asambleas generales de las cooperativas intervinientes, estas cooperativas quedan obligadas a continuar con el procedimiento de fusión.

El acuerdo de fusión, una vez adoptado, debe publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en el territorio donde tenga el domicilio social cada una de las cooperativas participantes en la fusión.

Aprobado el proyecto de fusión, los consejos rectores de las cooperativas que se fusionan han de abstenerse de realizar cualquier acto o formalizar cualquier contrato que pueda obstaculizar la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.

El proyecto de fusión queda sin efecto si la fusión no es aprobada por todas las cooperativas que participan en la misma, en un plazo máximo de seis meses desde la fecha del proyecto.

Los socios de todas las cooperativas participantes en una fusión que hayan votado en contra de la misma, o aquellos que, no habiendo asistido, por causa justificada, a la asamblea en la que se ha acordado la fusión, expresen su disconformidad mediante un escrito dirigido a la presidencia del consejo rector, en el plazo de un mes desde la última publicación de los anuncios del acuerdo de fusión, tienen derecho a separarse de la cooperativa.

En el caso de los socios que ejercen el derecho de separarse de la cooperativa, la baja respectiva ha de entenderse justificada, y debe formalizarse durante el mes siguiente a la fecha de la asamblea en la que se ha acordado la fusión o a la presentación del escrito de disconformidad. No puede formalizarse la fusión hasta que se haya garantizado el reembolso de las aportaciones de los socios que hayan ejercido el derecho de separación con motivo de este acuerdo.

La devolución de las aportaciones, en el caso de los socios de las cooperativas que se extinguen como consecuencia de la fusión, es obligación de la cooperativa nueva o absorbente, de acuerdo con la presente Ley y los respectivos estatutos.

La fusión de cooperativas no puede llevarse a cabo antes de un mes desde la publicación del último anuncio de los establecidos por el artículo 78.5. Si en este plazo algún acreedor o acreedora de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusión, con créditos nacidos antes del último anuncio de la fusión y que no estén garantizados adecuadamente, se opone por escrito a la misma, ésta no puede tener efecto si sus créditos no están totalmente satisfechos o si la sociedad deudora o la cooperativa resultante de la fusión no aporta garantía suficiente de los mismos.

Los acreedores no pueden oponerse al pago de los créditos, aunque se trate de créditos no vencidos.

En el anuncio del acuerdo de fusión de dos cooperativas o más ha de constar expresamente el derecho de oposición de los acreedores.

Los acuerdos de fusión han de formalizarse en una única escritura pública, en la cual ha de constar el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las cooperativas que se fusionan y el balance de fusión de las cooperativas que se extinguen.

En la escritura de fusión, los otorgantes han de manifestar expresamente que no se ha producido ninguna oposición de acreedores que tengan derecho a la misma y, si ha existido, han de manifestar que los respectivos créditos han sido pagados o garantizados, identificando en tal caso a los acreedores, los créditos y las garantías prestadas.

En el caso de que se cree una nueva cooperativa como consecuencia de una fusión, la escritura pública ha de contener, además, las prescripciones legales exigibles para constituirla según la normativa aplicable en función de su ámbito de actuación principal. En caso de fusión por absorción, la escritura pública ha de contener las modificaciones estatutarias que se hayan acordado para la cooperativa absorbente.

La eficacia de la fusión queda supeditada a la inscripción de la nueva cooperativa o, si procede, a la inscripción de la absorción. Una vez inscrita en el registro de cooperativas la escritura de constitución por fusión o de absorción, han de cancelarse los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.

Los patrimonios de las cooperativas que se disuelvan, que no entran en la liquidación, han de traspasarse en bloque a la nueva sociedad cooperativa que se cree o a la absorbente, que debe asumir todos los derechos y las obligaciones de las entidades disueltas. Los traspasos a los que se refiere el presente artículo no han de entenderse como transmisiones ni sustituciones entre personas diferentes, a los efectos que corresponda en materia de competencia de la Administración de la Generalidad.

Las sociedades cooperativas pueden fusionarse con entidades no cooperativas sin que se vea afectada su personalidad jurídica, siempre que no exista una norma legal que lo prohíba.

En el caso a que se refiere el apartado 1, es de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o de la que se constituya a partir de la fusión, excepto en los casos de los requisitos para adoptar los acuerdos y en las garantías de los derechos de los acreedores y de los socios disconformes con la fusión que piden la baja, en que son aplicables los artículos 78, 79 y 80. No puede formalizarse la fusión hasta que se haya garantizado el reembolso de las aportaciones de los socios que han ejercido el derecho de separación con motivo de este acuerdo.

En caso de que el resultado de la fusión no sea una entidad cooperativa han de aplicarse las disposiciones del artículo 84 relativas a la transformación de una cooperativa en cualquier otra persona jurídica.

Las sociedades cooperativas pueden transformarse en otra persona jurídica.

El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa ha de ser adoptado por una mayoría de dos terceras partes del número de votos sociales de los asistentes a la asamblea general.

El acuerdo de transformación de una sociedad cooperativa debe publicarse en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en Cataluña, y ha de comunicarse a los acreedores. Este acuerdo no puede llevarse a efecto hasta pasado un mes desde la fecha del último anuncio o, si procede, la última comunicación. Si durante este período se opone al mismo algún acreedor o acreedora, el acuerdo no puede llevarse a efecto hasta que no se hayan asegurado los derechos, no pudiendo el acreedor o acreedora oponerse al pago aunque se trate de créditos no vencidos.

Junto con la convocatoria de la asamblea general que ha de acordar la transformación de la sociedad cooperativa ha de enviarse a cada socio o socia la memoria realizada por el consejo rector sobre la necesidad económica de la transformación. La asamblea general ha de aprobar, con el acuerdo de transformación, el balance cerrado el día anterior a este acuerdo, que debe haber sido actualizado y verificado por auditores de cuentas, así como los requisitos exigidos por la correspondiente ley para la constitución de la nueva sociedad. Las plusvalías que se generen con la regularización del balance han de destinarse íntegramente al fondo de reserva obligatorio.

La escritura pública en la que conste el acuerdo de transformación de la cooperativa, con la relación de los socios que han ejercido el derecho de separación y el capital que representan, ha de cumplir los requisitos necesarios para la constitución de la sociedad resultante de la transformación, y ha de presentarse en el registro donde conste inscrita la cooperativa que se transforma. Ha de ir acompañada también del balance cerrado el día anterior a la aprobación del acuerdo de transformación, junto a la verificación realizada por auditores de cuentas. Una vez inscrita la baja, o, si procede, la anotación preventiva de la baja provisional en este registro, ha de presentarse en el registro que corresponda, en función del domicilio de la sociedad resultante de la transformación para realizar su inscripción.

En la escritura pública de transformación de una sociedad cooperativa ha de incorporarse, además de la certificación de nombre entregada por el registro que corresponda en función del tipo de sociedad resultante de la transformación, la certificación del Registro de Cooperativas conforme no hay obstáculos para inscribir su transformación en otra entidad, debiendo asimismo dejar constancia de los asientos que quedan vigentes.

La baja de los socios originada por disconformidad con el acuerdo de transformación tiene la consideración de justificada si es solicitada por escrito al consejo rector dentro del plazo del mes siguiente al de la fecha de la adopción del acuerdo. En tal caso, la sociedad fruto de la transformación es responsable de reembolsar las aportaciones a los socios, en el plazo máximo establecido por el artículo 20. No puede formalizarse la transformación de la sociedad cooperativa hasta que se haya garantizado el reembolso de las aportaciones de los socios que han ejercido el derecho de separación con motivo de dicho acuerdo.

Una vez los socios han ejercido su derecho de separación, el patrimonio de la cooperativa que se transforma ha de traspasarse en bloque a la nueva sociedad que haya surgido. Sin embargo, la asamblea general ha de decidir, en el acuerdo de transformación, la equivalencia de las aportaciones de cada socio o socia como participaciones de ésta en la nueva sociedad en proporción directa con el capital desembolsado por cada cual en la cooperativa y en la actividad cooperativizada que han llevado a cabo.

Los estatutos sociales, o bien la asamblea general, en el momento de aprobar la transformación, han de establecer cómo se garantiza el derecho a percibir los fondos no repartibles a las entidades que tendrían que ser destinatarias de los importes a los que se refiere el artículo 89.d, en caso de que se liquide la cooperativa en vez de aprobar su transformación.

La inscripción de la transformación de la cooperativa no puede llevarse a cabo hasta que se acredite ante el Registro de Cooperativas el acuerdo firmado entre la cooperativa que se transforma y la entidad destinataria del haber líquido social, en lo que concierne a las disposiciones del apartado 9.

En caso de transformación de una cooperativa, el fondo de educación y promoción cooperativas tiene el mismo destino que en caso de disolución y liquidación.

Las sociedades y las entidades no cooperativas pueden transformarse en sociedades cooperativas, salvo que exista algún precepto legal que lo prohíba expresamente.

El acuerdo de transformación en cooperativa ha de ser adoptado por la junta general, o el órgano equivalente de la entidad, con el quórum y por la mayoría que establezca la legislación aplicable a la entidad que se transforma.

La escritura pública de transformación en sociedad cooperativa ha de incorporar, además del acuerdo a que se refiere el apartado 2, todos los elementos que exige la presente Ley para la constitución de una sociedad cooperativa y el balance cerrado el día anterior a la fecha del acuerdo de transformación y, en su caso, auditado.

Son causas de disolución de una sociedad cooperativa:

La sociedad cooperativa disuelta conserva la personalidad jurídica mientras se realiza su liquidación. Durante este período debe añadirse a la denominación social la expresión «en liquidación».

El acuerdo de disolución de una cooperativa o la resolución judicial en su caso, además de inscribirse en el Registro de Cooperativas, hay que publicar en el Diari Oficial de la Generalitat de Catalunya y en un periódico de gran difusión en Cataluña. El acuerdo publicado tiene que incluir el nombramiento del liquidador o liquidadora o de los liquidadores de la sociedad.

Con la adopción del acuerdo de disolución de una cooperativa ha de abrirse el período de liquidación, y el consejo rector, la dirección y la intervención de cuentas, en su caso, cesan en las respectivas funciones.

La asamblea que acuerde la disolución de una cooperativa ha de nombrar a los liquidadores, en número impar, preferentemente entre los socios. Si ninguno de éstos quisiera aceptar el cargo, ha de nombrarlos entre personas físicas o jurídicas que no sean socias de la misma.

En caso de que la asamblea no nombre a liquidadores, de acuerdo con lo que establece el apartado 2, los miembros del consejo rector adquieren automáticamente dicha condición.

Si se produce alguna de las causas reguladas por el artículo 86.1, y la asamblea general no acuerda la disolución de la cooperativa, los miembros del consejo rector, cualquier socio o socia o cualquier otra persona que tenga la consideración de interesada pueden solicitar la disolución judicial y el nombramiento de liquidadores, pudiendo recaer este cargo en personas que no sean socias de aquélla. Tienen, en cualquier caso, la condición de interesadas, a efectos del presente precepto, las entidades a las que se refiere el artículo 89.d.

En el período de liquidación han de observarse las disposiciones legales y estatutarias aplicables al régimen de las asambleas generales, a las cuales los liquidadores nombrados deben dar cuenta de la liquidación y el balance correspondientes, para que los aprueben, si procede, y los cuales están sometidos al mismo régimen de responsabilidad que el artículo 45 establece para el consejo rector.

Son competencias de los liquidadores: