Ley 4/1993, de 24 de junio, de Cooperativas de Euskadi

Asimismo, podrá debatir la Asamblea sobre cuantos asuntos sean de interés para la cooperativa, pero únicamente podrá tomar acuerdos obligatorios en materias que esta ley no considere competencia exclusiva de otro órgano social.

La competencia de la Asamblea General sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal tiene carácter indelegable, salvo lo previsto para los procesos de integración cooperativa, señalado en el punto 3 apartado g) del presente artículo.

La Asamblea General será convocada por los administradores.

La Asamblea General ordinaria será convocada dentro de los seis primeros meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio social. Si transcurre dicho plazo sin que tenga lugar la convocatoria, cualquier socio podrá requerir, notarialmente o por otro medio fehaciente, a los administradores para que procedan a efectuarla. Si éstos no la convocan en el plazo de quince días, a contar desde la recepción del requerimiento, el socio la podrá solicitar al Juez de Primera Instancia del domicilio social, que deberá convocar la Asamblea, designando quién haya de presidirla. Esta Asamblea General, aun convocada fuera de plazo, no perderá su condición de ordinaria.

La Asamblea General extraordinaria se reunirá, en cualquier momento, por iniciativa propia de los administradores, a petición de la Comisión de Vigilancia o a petición de socios que representen, al menos, el veinte por ciento del total de votos, efectuada por medio de un requerimiento fehaciente a los administradores que incluya un orden del día con los asuntos y propuestas a debate. Si la Asamblea General no fuera convocada en el plazo de treinta días a contar desde la recepción de la solicitud, se podrá solicitar convocatoria judicial, conforme a lo previsto en el número anterior.

Los socios que representen más del diez por ciento del total de votos podrán solicitar, en escrito dirigido a los administradores y en los cinco días siguientes al anuncio de convocatoria, la introducción de uno o más asuntos en el orden del día. Los administradores deberán incluirlos, publicando el nuevo orden del día con, al menos, la publicidad exigida legalmente y con una antelación mínima de cuatro días a la fecha de celebración de la Asamblea, que no podrá posponerse en ningún caso.

La Asamblea General se convocará siempre mediante anuncio expuesto públicamente de forma destacada en el domicilio social y en cada uno de los demás centros en que la cooperativa desarrolle su actividad, en su caso, sin perjuicio de que los Estatutos puedan indicar además otras medidas de publicidad para facilitar su conocimiento por todos los socios.

La convocatoria se hará pública con una antelación mínima de diez días y máxima de sesenta días a la fecha en que haya de celebrarse.

La convocatoria indicará, al menos, la fecha, la hora y el lugar de la reunión, en primera y segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora, y expresará con claridad, precisión y suficiente detalle los asuntos que componen el orden del día.

No obstante lo dispuesto en los números anteriores del presente artículo, será válida la reunión sin necesidad de convocatoria siempre que, estando presentes o representados todos los socios, decidan por unanimidad constituirse en Asamblea General universal, aprobando y firmando todos el orden del día y la lista de asistentes, sin que sea necesaria la permanencia de la totalidad de los socios con posterioridad.

La Asamblea General, salvo que tenga el carácter de universal, se celebrará en la localidad donde radique el domicilio social. Los Estatutos, en los casos en que exista causa que lo justifique, podrán fijar con carácter general otros lugares de reunión, o los criterios a seguir por los administradores para la determinación del lugar de celebración de la misma.

La Asamblea General quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando estén presentes o representados la mayoría de votos, y en segunda convocatoria cuando estén presentes o representados al menos socios que ostenten el diez por ciento de los votos o cien votos. Salvo previsión estatutaria en contra, basta alcanzar dicho quorum al inicio de la sesión. No obstante, los Estatutos de las cooperativas de consumo y agrarias podrán prever una tercera convocatoria por la que la Asamblea General podrá celebrarse cualquiera que sea el número de votos presentes o representados.

Tendrán derecho de asistencia los socios que lo sean al menos desde la fecha en la que se acordó la convocatoria de la Asamblea General.

Salvo que los Estatutos exijan su asistencia personal, los socios podrán hacerse representar por otros socios autorizándoles por escrito con carácter especial para cada Asamblea. En el caso de Asamblea universal, el escrito en que se acredite la representación deberá contener el orden del día previsto.

Si los Estatutos lo prevén, en las cooperativas de consumo, de viviendas, agrarias, y en cualesquiera otras dirigidas a la satisfacción de necesidades familiares, los socios podrán hacerse representar en la Asamblea General por su cónyuge u otro familiar con plena capacidad de obrar y hasta el grado de parentesco que admitan los Estatutos, que también determinarán si se exigirá poder especial para cada sesión asamblearia o si el escrito de representación tendrá validez durante el período que aquéllos señalen.

Presidirá la Asamblea General la persona designada por los Estatutos, en su defecto, quien presida el órgano de administración, y, a falta de éste, el socio que elija la Asamblea. Corresponde al Presidente dirigir las deliberaciones, mantener el orden en el desarrollo de la Asamblea y velar por el cumplimiento de las formalidades legales.

El Presidente estará asistido por un Secretario, designado también por los Estatutos o por los socios asistentes a la Asamblea.

La votación será secreta en los supuestos previstos en esta ley o en los Estatutos, y, en todo caso, a solicitud de socios que representen el diez por ciento de los socios presentes y representados.

Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que no consten en el orden del día, salvo que esta ley expresamente autorice su adopción.

Los administradores deberán asistir a las Asambleas Generales. Los Estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales. La Asamblea General podrá autorizar la presencia de cualquier otra persona.

En las cooperativas cada socio tendrá un voto.

No obstante, en las cooperativas de primer grado los Estatutos pueden prever que el derecho de voto de los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por éstas y entidades públicas sea proporcional a la actividad cooperativa con la sociedad o a las prestaciones complementarias a esta actividad en el marco de la intercooperación.

En las cooperativas de segundo o ulterior grado se estará a lo previsto en el artículo 131.

El número total de votos de los socios colaboradores, los inactivos o no usuarios y los de vínculo de duración determinada no podrá alcanzar, en ningún caso, la mitad de los votos totales de la cooperativa.

Los Estatutos deberán establecer los supuestos en los que, por conflicto de intereses, el socio deba abstenerse de votar.

Los acuerdos de la Asamblea General se adoptarán por más de la mitad de los votos válidamente emitidos. A estos efectos, no se computarán los votos en blanco ni las abstenciones. Se exceptuarán los supuestos en que esta ley o los Estatutos establezcan una mayoría reforzada.

Será necesaria mayoría de dos tercios de los votos presentes o representados para acordar la transformación, la fusión, la escisión y la disolución de la cooperativa, siempre que el número de votos presentes y representados sea inferior al setenta y cinco por ciento del total de votos de la cooperativa.

Los acuerdos de la Asamblea General se consignarán en acta, que redactará el Secretario y transcribirá en el libro de actas, con expresión de las siguientes circunstancias:

La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella, por medio de anejo firmado por el Secretario con el visto bueno del Presidente. La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático, con los requisitos establecidos en el Reglamento del Registro Mercantil para las sociedades de esta naturaleza.

El acta podrá ser aprobada por la propia Asamblea, a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto y necesariamente, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos socios, designados por la Asamblea, quienes la firmarán, además del Secretario.

Cualquier asistente a la Asamblea tendrá derecho a solicitar certificaciones del texto íntegro del acta o de los acuerdos adoptados, que serán expedidas por quien sea Secretario a la fecha de la expedición, con el visto bueno del Presidente.

Los acuerdos producirán los efectos a ellos inherentes desde el momento en que hayan sido adoptados.

Los acuerdos inscribibles deberán presentarse en el Registro de Cooperativas dentro de los treinta días siguientes al de la aprobación del acta.

Los Estatutos podrán establecer que la Asamblea General se constituya como Asamblea de Delegados de los socios, elegidos en Juntas Preparatorias, en los casos en que la cooperativa tenga más de quinientos socios o concurran circunstancias que dificulten de forma grave y permanente la presencia de todos los socios en la Asamblea General.

Los Estatutos deberán regular expresamente los criterios de adscripción de los socios a cada Junta Preparatoria, el régimen de convocatoria y constitución de éstas, las normas para la elección de delegados, que deberán ser siempre socios, el número de votos que podrá ostentar cada uno en la Asamblea y el carácter y duración del mandato que se les confiera.

Para regular el número de delegados a elegir por cada Junta Preparatoria y el número de votos que ostenten en la Asamblea General, los Estatutos deberán atenerse necesariamente a criterios de proporcionalidad.

En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos sobre las Juntas Preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la Asamblea General.

Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asamblea General que sean contrarios a la ley, se opongan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.

Serán nulos los acuerdos contrarios a la ley. Los demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán anulables.

No procederá la impugnación de un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.

La acción de impugnación de acuerdos nulos podrá ser ejercitada por todos los socios, los administradores, los miembros de la Comisión de Vigilancia y cualquier tercero con interés legítimo, y caducará en el plazo de un año, con excepción de los acuerdos que, por su causa o contenido, resulten contrarios al orden público.

La acción de impugnación de los acuerdos anulables podrá ser ejercitada por los socios asistentes que hubieren hecho constar en el acta de la Asamblea General su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como por los administradores o los miembros de la Comisión de Vigilancia, y caducará a los cuarenta días.

Los plazos de caducidad previstos en este artículo se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo, o, si fuera inscribible, desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.

Las acciones de impugnación se acomodarán a las normas establecidas en los artículos 118 a 121 de la ley de Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas, con la salvedad de que para solicitar en el escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado se exigirá que el demandante sea la Comisión de Vigilancia o socios que representen, al menos, un veinte por ciento del número de votos.

La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas, la sentencia determinará su cancelación.

Los administradores son el órgano al que corresponde en exclusiva la gestión y representación de la cooperativa, y ejercen además todas las facultades que no estén expresamente reservadas por la ley o los Estatutos a otros órganos sociales.

Los Estatutos deberán determinar el modo en que se ejerza la representación atribuida a los administradores, que se extenderá, en juicio o fuera de él, a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación estatutaria de las facultades representativas de los administradores será ineficaz frente a terceros. La cooperativa quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aunque se desprenda de los Estatutos que el acto no está comprendido en el objeto social.

Los administradores se configuran como un órgano colegiado con el nombre de Consejo Rector. No obstante, cuando el número de socios de la cooperativa no sea superior a diez, los Estatutos podrán prever la existencia de administrador único.

El administrador único deberá ser socio. En el Consejo Rector, una cuarta parte de sus miembros podrá ser elegida entre personas no socios, salvo prohibición expresa de los Estatutos.

Los administradores serán elegidos por la Asamblea General, por el mayor número de votos válidamente emitidos en votación secreta.

En caso de ser designada administradora una persona jurídica, ésta deberá nombrar a una persona física para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación, debiendo ser presentado a inscripción en el Registro de Cooperativas dentro de los 30 días siguientes a la fecha de aquélla.

El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos generales a uno o varios directores -gerentes, cuyas facultades serán las otorgadas en la escritura de poder, que sólo podrá referirse al tráfico ordinario de la cooperativa. Tanto el nombramiento como el apoderamiento deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas. El Consejo Rector también podrá conferir apoderamientos singulares a cualquier persona.

No podrán ser administradores:

El administrador que estuviese incurso en cualquiera de las incapacidades o prohibiciones de este artículo deberá dimitir inmediatamente. No obstante, podrá ser suspendido temporalmente en el ejercicio de su cargo, hasta la celebración de la siguiente Asamblea General, por la Comisión de Vigilancia, y si no la hubiera por el Consejo Rector. La Asamblea General, siempre que se haya producido la suspensión cautelar o a petición de cualquier socio, procederá a la destitución del administrador, a excepción del caso previsto en el apartado c), en que la Asamblea General decidirá libremente su cese o continuidad.

Los administradores serán elegidos por un período que fijarán los Estatutos, entre dos y cinco años. Podrán ser reelegidos, por iguales plazos, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario. Transcurrido el plazo para el que fueron nombrados, los administradores continuarán provisionalmente en su cargo, hasta que se celebre la próxima Asamblea General.

La Asamblea General podrá, sin necesidad de su constancia en el orden del día, decidir la destitución de los administradores.

Cuando algún administrador sea destituido, se procederá en la misma sesión a la elección de nuevos administradores por la Asamblea General, aunque no figure en el orden del día.

El cese por cualquier causa de los administradores sólo surtirá efectos frente a terceros desde su inscripción en el Registro de Cooperativas.

Los Estatutos establecerán la composición del Consejo Rector, cuyo número de miembros no podrá ser inferior a tres. Si estableciesen la existencia de suplentes para sustituir a los miembros titulares en caso de vacante definitiva, determinarán su número y el sistema de elección y sustitución.

Salvo que los Estatutos prevean su elección por la Asamblea General, el Consejo Rector elegirá entre sus miembros los cargos de Presidente y Secretario.

El Consejo Rector se renovará parcialmente, salvo que los Estatutos establezcan la renovación simultánea. Los consejeros podrán ser reelegidos indefinidamente, salvo que los Estatutos establezcan lo contrario.

Los Estatutos podrán prever que la composición del Consejo Rector refleje, entre otras circunstancias, su distinta implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la cooperativa, las diferentes clases de socios y la proporción existente entre ellos, estableciendo las correspondientes reservas de puestos.

Los Estatutos regularán el funcionamiento interno del Consejo Rector. En lo no previsto por éstos, el Consejo Rector podrá regular su propio funcionamiento.

El Consejo Rector, que será convocado por el Presidente, quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. La asistencia a las reuniones del Consejo será personal.

Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de votos de los asistentes, salvo que la ley o los Estatutos dispongan otra cosa, y cada consejero tendrá un voto.

Los acuerdos del Consejo serán llevados a un libro de actas. El acta de la reunión, firmada por el Presidente y el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta y el texto de los acuerdos, así como los resultados de las votaciones.

Cuando los Estatutos de la sociedad cooperativa no dispusieran otra cosa, el Consejo Rector podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno o más consejeros delegados.

Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y un representante leal, respondiendo de los daños que causen por actos contrarios a la ley o a los Estatutos o realizados sin la diligencia debida, que deberá estimarse con más o menos rigor en función del carácter retribuido o no del cargo. Deben guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.

Responderán solidariamente todos los miembros del órgano que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, salvo los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción o ejecución, desconocían su existencia, o, en caso de conocerla, hicieron todo lo posible para evitar el daño, o al menos se opusieron expresamente a aquéllas.

No exonerará de responsabilidad el hecho de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la Asamblea General.

La acción social de responsabilidad contra los administradores podrá ser ejercitada por la cooperativa, previo acuerdo de la Asamblea General, por mayoría ordinaria, que podrá ser adoptado aunque no figure en el orden del día. En cualquier momento la Asamblea General podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción.

El acuerdo de la Asamblea General de promover la acción o transigir sobre ella implica la destitución automática de los administradores afectados.

Cuando la cooperativa no entable la acción de responsabilidad, dentro del plazo de tres meses contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo, podrá ejercitarla cualquier socio.

Transcurrido el plazo de seis meses a partir de la producción del daño sin que la acción hubiera sido ejercitada por la Asamblea o los socios, podrá entablar la acción de responsabilidad cualquier acreedor social, a los solos efectos de reconstituir el patrimonio de la cooperativa.

En todo caso, la acción prescribirá a los dos años de producirse los actos que hayan originado dicha responsabilidad o desde su conocimiento.

No obstante lo dispuesto en los números precedentes, quedan a salvo las acciones individuales que puedan corresponder a los socios y a terceros por actos de los administradores que lesionen directamente los intereses de aquéllos.

Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo Rector, o de la Comisión Ejecutiva, en su caso, que sean contrarios a la ley o a los Estatutos o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios o de terceros, los intereses de la cooperativa.

Los administradores y la Comisión de Vigilancia podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables en el plazo de sesenta días desde su adopción.

También podrá impugnar los acuerdos nulos cualquier socio, y los acuerdos anulables los socios que representen el diez por ciento de los votos sociales, en el plazo de sesenta días desde que tuvieron conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.

La impugnación producirá los efectos previstos y se tramitará con arreglo a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la Asamblea General.

Los Estatutos fijarán el número de miembros titulares de la Comisión de Vigilancia, que no podrá ser inferior a tres, así como el de suplentes, y el período de duración del mandato, que no coincidirá con el de los administradores.

Sólo los socios podrán ser miembros de la Comisión de Vigilancia, salvo que los Estatutos prevean la designación de terceros que reúnan los requisitos de honorabilidad, cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuados en relación con las funciones de aquel órgano, y siempre que el número de dichos miembros no socios no exceda de la mitad del total de los de la Comisión, calculada por defecto.

Los miembros de la Comisión serán elegidos y revocados, siempre mediante votación secreta, por el mayor número de votos válidamente emitidos en la Asamblea General; son reelegibles, salvo limitación estatutaria, y quedan sometidos a las normas de la presente ley sobre responsabilidad, remuneración, incapacidad, prohibiciones e inscripciones registrales establecidas para los administradores.

Los administradores deben informar a la Comisión de Vigilancia, al menos una vez al trimestre, de las actividades y evolución previsible de la cooperativa.

La Comisión tiene derecho a realizar todas las comprobaciones necesarias para el cumplimiento de su misión y puede confiar esta tarea a uno o varios de sus miembros o solicitar la asistencia de expertos, si ninguno de aquéllos lo fuere.

Cada uno de los miembros de la Comisión tendrá acceso a todas las informaciones comunicadas o recibidas, pero no podrá revelar fuera de los cauces estatutarios, ni aun a los miembros de la cooperativa, el resultado de las investigaciones producidas o de las informaciones obtenidas.

La Comisión de Vigilancia está facultada para realizar las siguientes funciones:

El régimen de funcionamiento de la Comisión de Vigilancia se ajustará a lo previsto por los Estatutos o, en su caso, por el Reglamento Interno. No obstante, cualquier administrador o miembro de la propia Comisión puede solicitar por escrito al presidente de este órgano la convocatoria del mismo, indicando los motivos de la petición. Cuando esta solicitud proceda de un tercio al menos de los miembros del Consejo Rector o de la propia Comisión y ésta no fuese convocada en el plazo de un mes, cualquiera de los grupos solicitantes podrá efectuar la convocatoria.

Durante el período de liquidación la Comisión de Vigilancia sólo ejercerá aquellas funciones de las señaladas en este artículo que resulten procedentes en dicho período.

En las cooperativas con más de cincuenta socios trabajadores o socios de trabajo, los Estatutos podrán prever la existencia de un Consejo Social que, como órgano representativo de los socios cooperativistas, tenga como funciones básicas las de información, asesoramiento y consulta de los administradores en todos aquellos aspectos que afectan a la relación de trabajo, debiendo emitir informe preceptivo sobre los mismos, y especialmente sobre los señalados en los artículos 101.2 y 103.

Asimismo, en aquellas cooperativas que lo recojan en sus Estatutos, el Consejo Social será consultado preceptivamente en todos los aspectos que afectan a la relación de trabajo con los asalariados no socios.

El Consejo Social estará integrado en su totalidad por socios trabajadores o socios de trabajo. Los Estatutos sociales establecerán su composición, duración, cese y funcionamiento, así como la posibilidad de que participen en sus reuniones los Administradores.

Los Estatutos de la cooperativa podrán regular un Comité de Recursos con competencia revisora, y siempre a solicitud del afectado, de los acuerdos sancionadores adoptados en primera instancia en el seno de la entidad, por infracciones graves o muy graves de los socios. También serán recurribles ante dicho Comité los acuerdos no disciplinarios cuando así lo prevean esta ley o los Estatutos.

Sólo podrán ser miembros de este órgano los socios de pleno derecho que reúnan los requisitos de antigüedad, experiencia cooperativa e idoneidad, estatutariamente exigidos. Los miembros titulares y suplentes serán elegidos, en el número que señalen los Estatutos, por la Asamblea General mediante votación secreta y entre aquellos socios que, además, no ostenten cargo social alguno ni sean asalariados de la cooperativa. Su mandato, no inferior a tres años, podrá ser renovado.

El Comité de Recursos deliberará válidamente cuando asistan a la sesión más de la mitad de sus componentes, sin que sea válida la delegación de voto, y sus acuerdos se decidirán por la mayoría que señalen los Estatutos. Para adoptar resoluciones sobre materia disciplinaria la votación será siempre secreta y no existirá voto de calidad.

No podrán tomar parte en la tramitación y resolución de los recursos los miembros del Comité que tengan, respecto al socio afectado, parentesco de consanguinidad o de afinidad dentro del segundo grado, o que mantengan con él vínculos que impliquen subordinación al expedientado, amistad íntima o enemistad manifiesta.

En lo no previsto por los números anteriores de este artículo se estará a lo que dispongan los Estatutos de la cooperativa.

Los socios no responderán personalmente de las deudas sociales. Su responsabilidad por dichas deudas estará limitada a las aportaciones al capital social que hubieran suscrito.

Una vez fijado el importe de las aportaciones a reembolsar, los socios que causen baja, no tendrán responsabilidad alguna por las deudas que hubiese contraído la cooperativa con anterioridad a su baja.

El capital social de la cooperativa estará constituido por las aportaciones de naturaleza patrimonial realizadas al mismo por los socios y socias, ya sean obligatorias o voluntarias, que podrán ser:

Las aportaciones al capital social se acreditarán mediante títulos nominativos que no tendrán la consideración de títulos valores, o mediante libretas o cartillas de participación nominativas que reflejarán, en su caso, las sucesivas aportaciones o actualizaciones y las deducciones practicadas por pérdidas imputadas al socio.

Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal. Si lo autorizan los Estatutos sociales o lo acuerda la Asamblea General, pueden consistir también en bienes o derechos. En dicho caso, los administradores fijarán su valor, previo informe de uno o varios expertos independientes designados por dichos administradores realizado bajo la responsabilidad de tales expertos, sobre las características y el valor de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo. No obstante, si los Estatutos lo establecieran, la valoración realizada por los administradores deberá ser aprobada por la Asamblea General.

El importe total de las aportaciones de cada socio en las cooperativas de primer grado, salvo que se trate de sociedades cooperativas o socios colaboradores, no puede exceder del tercio del capital social. No estarán sujetas a esta limitación las cooperativas cuyo número de socios no sea superior a diez.

Se consideran financiaciones subordinadas las recibidas por las cooperativas que, a efectos de prelación de créditos, se sitúen detrás de todos los acreedores comunes.

Lo establecido en los números 1 a 5 de este artículo será aplicable a las cooperativas de crédito y de seguros sólo cuando la normativa sobre unas u otras no lo impida.

Los Estatutos fijarán la aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de socio, que podrá ser diferente para los distintos tipos de socios previstos en esta ley o en función de su naturaleza física o jurídica, o para cada socio, en proporción al compromiso o uso potencial que cada uno de ellos asuma de la actividad cooperativa.

La aportación obligatoria inicial para adquirir la condición de socio deberá desembolsarse al menos en un veinticinco por ciento en el momento de la suscripción, y el resto en el plazo que se establezca por los Estatutos sociales o la Asamblea General, que como máximo será de cuatro años.

Si por la imputación de pérdidas de la cooperativa a los socios o por sanción económica prevista estatutariamente la aportación al capital social de alguno o algunos de ellos quedara por debajo del importe mínimo que a estos efectos señalen los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, el socio afectado deberá realizar la aportación necesaria hasta alcanzar dicho importe, para lo cual será inmediatamente requerido. Dicha aportación deberá desembolsarse en el plazo que fijen al efecto los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General, que no podrá exceder de un año desde el requerimiento.

La Asamblea General fijará anualmente la cuantía de la aportación obligatoria inicial para los nuevos socios y podrá acordar la exigencia de nuevas aportaciones obligatorias, fijando la cuantía, que podrá ser diferente para los distintos socios en función de los criterios señalados en el número 1, así como los plazos y condiciones en que habrán de desembolsarse. El socio disconforme con la ampliación obligatoria de capital podrá darse de baja, que se considerará justificada.

El socio que incurra en mora en el desembolso de las aportaciones exigibles, a tenor de lo establecido en los apartados precedentes, deberá abonar a la cooperativa el interés legal y resarcirla de los daños y perjuicios causados por su morosidad. El socio que no normalice su situación en el plazo de sesenta días desde que fuera requerido:

La Asamblea General podrá acordar la admisión de aportaciones voluntarias al capital social realizadas por los socios, fijando las condiciones de las mismas.

Los administradores podrán aceptar en todo momento aportaciones voluntarias de los socios al capital social, si bien la retribución que establezca no podrá ser superior a la de las últimas aportaciones voluntarias al capital acordadas por la Asamblea General o, en su defecto, a la de las aportaciones obligatorias.

Las aportaciones al capital social podrán devengar un interés en la cuantía que previamente establezca la Asamblea General, sin perjuicio de lo establecido en el número 2 del artículo precedente.

El interés no podrá exceder del interés legal más seis puntos.

La retribución de las aportaciones a capital estará condicionada a la existencia de resultados netos o reservas de libre disposición suficiente para satisfacerla.

Si la Asamblea General acuerda devengar un interés a las aportaciones o destinar excedentes disponibles a retornos o a reservas repartibles, las aportaciones previstas en el artículo 57.1.b, cuyo reembolso hubiera sido rehusado por la cooperativa y cuyos titulares hubieran causado baja, tendrán una remuneración preferente que se establecerá en los estatutos sociales.

El balance de la cooperativa podrá ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de Derecho común, sin perjuicio del destino establecido por esta ley para la plusvalía resultante de la regularización del balance.

La plusvalía citada se destinará por la cooperativa, en uno o más ejercicios, a la actualización del capital o al incremento de las reservas, obligatorias o voluntarias, en la proporción que aquélla estime conveniente. No obstante, cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, la plusvalía de la regularización se destinará en primer lugar a la compensación de las mismas, y el resto a los destinos señalados anteriormente.

Por actos inter vivos entre socios y socias y entre quienes se comprometan a serlo en los tres meses siguientes, y en los términos fijados en estatutos.

Por sucesión mortis causa, a los y las causahabientes si fueran socios y socias y así lo soliciten, o, si no lo fueran, previa admisión como tales realizada de conformidad con lo dispuesto en el artículo 20, que habrá de solicitarse en el plazo de tres meses desde el fallecimiento. En otro caso, tendrán derecho a la liquidación del crédito correspondiente a la aportación social, en los términos previstos en el artículo siguiente.

Los estatutos regularán el reembolso de las aportaciones al capital social, pudiendo establecer deducciones tan sólo sobre las aportaciones obligatorias, que no serán superiores al 30% en caso de expulsión, ni al 20% en caso de baja no justificada.

La decisión sobre el porcentaje de deducción aplicable en cada caso será competencia de los administradores y administradoras.

Sin perjuicio de las posibles deducciones antes citadas, se computarán, en todo caso y a efectos del oportuno descuento de la aportación a devolver al socio o socia que causa baja, las pérdidas reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio o provenga de otros anteriores o estén sin compensar.

El plazo de reembolso no podrá exceder de cinco años a partir de la fecha de la baja. En caso de fallecimiento del socio o socia, el reembolso a los y las causahabientes deberá realizarse en un plazo no superior a un año desde el hecho causante.

En las aportaciones cuyo reembolso haya sido acordado por la cooperativa, las cantidades pendientes de reembolso no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero.

Serán participaciones especiales las financiaciones subordinadas expresamente acogidas a la regulación establecida en este artículo, en las que los suscriptores –salvo lo previsto en el número 4 de este artículo– sean necesariamente entidades no cooperativas, el reembolso no tenga lugar hasta que transcurran al menos cinco años desde la emisión y la remuneración se establezca en función de los resultados de la cooperativa.

Las restantes características de estas participaciones serán establecidas libremente en el momento de su emisión, sin que en ningún caso atribuyan derechos de voto en la Asamblea General ni de participación en el órgano de administración.

Lo establecido en este artículo sólo será de aplicación a las cooperativas de crédito y seguros cuando la normativa sobre unas u otras no lo impida.

La emisión o contratación de las participaciones especiales deberá ser ofrecida, en cuantía no inferior al 50 por ciento, a los socios y trabajadores asalariados de la cooperativa antes de ofrecerse a terceros. Tal oferta tendrá publicidad equivalente a la establecida en la cooperativa para la convocatoria de las Asambleas Generales.

Independientemente de su denominación, las participaciones que no se sometan expresamente a la regulación de este artículo, se regirán por el libre pacto y por lo dispuesto para el capital social en el artículo 57 o para otras financiaciones en el artículo 65.

Los Estatutos o, en su caso, la Asamblea General podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital social ni serán reintegrables. Dichas cuotas podrán ser diferentes para los distintos tipos de socios previstos en esta ley, o en función de la naturaleza física o jurídica de los mismos, o para cada socio, en proporción a su respectivo compromiso o uso potencial de actividad cooperativa.

Las cuotas de ingreso no podrán ser superiores al veinticinco por ciento de la aportación obligatoria mínima al capital social vigente en cada momento para adquirir la condición de socio.

La entrega por los socios de cualquier tipo de bienes o la prestación de servicios para la gestión cooperativa, y en general los pagos para la obtención de los servicios cooperativos, no integran el capital social y están sujetos a las condiciones fijadas y contratadas con la cooperativa. Aquellas entregas no integran el patrimonio de la cooperativa, no pudiendo ser embargadas por los acreedores sociales.

Las cooperativas, por acuerdo de la Asamblea General, podrán emitir obligaciones cuyo régimen se ajustará a lo dispuesto en la legislación vigente. Asimismo, la Asamblea General podrá acordar, cuando se trate de emisiones en serie, la admisión de financiación voluntaria de los socios o de terceros bajo cualquier modalidad jurídica y con el plazo y condiciones que se establezcan.

La Asamblea General podrá acordar igualmente la emisión de títulos participativos, que darán derecho a la correspondiente remuneración mixta en forma de interés fijo más la parte variable que se establezca en el momento de la emisión, en función de los resultados de la cooperativa.

También podrán contratarse cuentas en participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido por el Código de Comercio.

Para la determinación de los excedentes netos se aplicarán las normas y criterios establecidos para las sociedades mercantiles.

No obstante, se considerarán partidas deducibles para la determinación de los excedentes netos las siguientes:

Los excedentes netos, una vez deducidas las cantidades que se destinen a compensar pérdidas de ejercicios anteriores y atender los impuestos exigibles, constituirán los excedentes disponibles.

Anualmente, de los excedentes disponibles se destinará:

Retorno a los socios.

Dotación a fondos de reserva voluntarios, con el carácter irrepartible o repartible que establezcan los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea General.

Dotación adicional a los fines indicados en la letra b) del presente apartado, y, en su caso,

Participación de los trabajadores asalariados en los resultados de la cooperativa.

En tanto que el Fondo de Reserva Obligatorio no alcance un importe igual al cincuenta por ciento del capital social, podrán modificarse las cuantías obligatorias reguladas en los apartados 2.a) y 2.b), destinando un veinticinco por ciento al Fondo de Reserva Obligatorio y un cinco por ciento como contribución obligatoria.

Los retornos se adjudicarán a los socios en proporción a las operaciones, servicios o actividades realizadas por cada socio con la cooperativa.

La cooperativa podrá reconocer y concretar en sus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea General, el derecho de sus trabajadores asalariados a participar en los resultados favorables. Esta participación tendrá carácter salarial y sustituirá al complemento de similar naturaleza establecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo caso se aplicará este último.

El Fondo de Reserva Obligatorio, destinado a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, es irrepartible entre los socios, excepto en los supuestos expresamente previstos en esta ley.

Al Fondo de Reserva Obligatorio se destinarán necesariamente:

La contribución obligatoria impuesta sobre los excedentes citada en el apartado 2.b del artículo 67 se destinará, en aplicación de las líneas básicas fijadas por los Estatutos o la Asamblea General, a alguna de las siguientes finalidades de interés público:

El destino de esta contribución obligatoria podrá canalizarse, para las finalidades indicadas en las letras a), b) y c) del apartado anterior, a través de aportaciones dinerarias a entidades sin ánimo de lucro o a alguna de las entidades de intercooperación citadas en el apartado 1.b anterior.

La cooperativa no tiene poder de disposición sobre esta contribución, más allá de destinarla a las finalidades de interés público indicadas, siendo, en consecuencia, inembargable y debiendo figurar en el pasivo del balance.

A los fines previstos para esta contribución se destinarán las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.

El importe de la referida contribución que no se haya destinado a las finalidades de interés público indicadas por la propia cooperativa deberá entregarse, dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en el que se aprobó la distribución del excedente, a entidades sin ánimo de lucro para su destino a las finalidades de interés público establecidas para esta contribución.

Los Estatutos deberán fijar los criterios para la compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo de cinco años.

En la compensación de pérdidas la cooperativa habrá de sujetarse a las siguientes reglas:

Directamente o mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera del socio en la cooperativa que permita esta imputación, dentro del ejercicio siguiente a aquel en que se hubieran producido.

Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los cinco años siguientes. Si quedasen pérdidas sin compensar, éstas deberán ser satisfechas por el socio en el plazo máximo de un mes.

Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los siguientes libros:

Los libros y los demás registros contables irán encuadernados y foliados, y antes de su uso serán habilitados por el Registro de Cooperativas.

También son válidos los asientos y las anotaciones realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormente serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán legalizados por el Registro de Cooperativas en el plazo de seis meses desde la fecha de cierre del ejercicio.

Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad con arreglo al Código de Comercio, respetando las peculiaridades del régimen económico de la cooperativa.

Al cierre del ejercicio deberán formularse las cuentas anuales de la cooperativa, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria.

Los administradores presentarán para su depósito en el Registro de cooperativas, en el plazo de un mes desde su aprobación, las cuentas anuales y, en su caso, el informe de gestión y el de los auditores de cuentas. Dichas cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los administradores, y si faltare la firma de alguno se señalará con expresa indicación de la causa.

Las cooperativas deberán someter a auditoría externa, en los términos establecidos por la ley de Auditoría de cuentas y sus normas de desarrollo, las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio cuando se produzca alguno de los siguientes supuestos:

Los auditores de cuentas serán nombrados por la Asamblea General. No obstante, cuando el nombramiento por la Asamblea General no se haya hecho oportunamente o las personas nombradas no puedan cumplir sus funciones, los administradores podrán proceder a dicho nombramiento dando cuenta a la primera Asamblea General que se celebre.

Las cooperativas que, en virtud de lo establecido por la ley de Auditoría de cuentas o de sus normas de desarrollo estén obligadas a someter a auditoría externa sus cuentas anuales, deberán designar, por decisión de los administradores, un letrado asesor.

El letrado asesor firmará, dictaminando si son ajustados a Derecho, los acuerdos adoptados por la Asamblea General o el Consejo Rector que sean inscribibles en el Registro de Cooperativas.

El letrado asesor responderá civilmente en caso de negligencia profesional frente a la cooperativa, sus socios y los terceros.

El ejercicio de esta función será incompatible con la condición de director-gerente, administrador o miembro del Comité de Recursos o de la Comisión de Vigilancia.

La relación entre la cooperativa y el letrado asesor podrá ser de arrendamiento de servicios como profesional liberal, de contrato laboral, o societaria como socio trabajador o de trabajo de la cooperativa.

Cualquier modificación de los Estatutos sociales deberá ser adoptada por la Asamblea General y exige la concurrencia de los siguientes requisitos:

Dicho acuerdo se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas.

Además, el acuerdo de cambio de denominación, de cambio de domicilio o de modificación del objeto social se anunciarán en un periódico de gran circulación en el territorio histórico del domicilio social, de manera previa a su inscripción.

Cuando la modificación consista en el cambio de clase de la cooperativa o en la modificación sustancial del objeto social, los socios que hayan votado en contra o los que, no habiendo asistido a la Asamblea, expresen su disconformidad por escrito dirigido a los administradores en el plazo de cuarenta días a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro de Cooperativas, tendrán derecho a separarse de la cooperativa. En tales casos, su baja será considerada como justificada.