LegalizeDecreto-Lei n.º 357-A/2007 — No uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 25/2007, de 18 de Julho, altera o Regime Geral das…
Este é o ato tal como foi publicado. As alterações posteriores não estão incorporadas no texto: cada uma é um ato autónomo neste repositório e uma entrada no historial desta lei.
37 atos modificativos · 2019-08-28, Lei n.º 69/2019 — Assegura a execução na ordem jurídica interna do Regulamento (UE) 2017/…
No uso da autorização legislativa concedida pela Lei n.º 25/2007, de 18 de Julho, altera o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, o Código dos Valores Mobiliários, o Código das Sociedades Comerciais, o regime jurídico das sociedades corretoras e financeiras de corretagem, o regime jurídico dos fundos de investimento imobiliário, o regime jurídico dos organismos de investimento colectivo, o Decreto-Lei n.º 176/95, de 26 de Julho, o Decreto-Lei n.º 94-B/98, de 17 de Abril, e o Decreto-Lei n.º 12/2006, de 20 de Janeiro, transpondo para a ordem jurídica interna a Directiva n.º 2004/39/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 21 de Abril de 2004, relativa aos mercados de instrumentos financeiros (DMIF), e as respectivas normas de execução constantes da Directiva n.º 2006/73/CE, da Comissão, de 10 de Agosto de 2006, que regula os requisitos em matéria de organização e as condições de exercício da actividade das empresas de investimento, bem como a Directiva n.º 2004/109/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de Dezembro de 2004, relativa à harmonização dos requisitos de transparência no que se refere às informações respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado (Directiva da Transparência), e as respectivas normas de execução constantes da Directiva n.º 2007/14/CE, da Comissão, de 8 de Março de 2007
2 - São definidas nos artigos 35.º a 37.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto, as características dos diferentes tipos de instrumentos financeiros que devem ser tidas em consideração pela entidade gestora do mercado regulamentado ao avaliar se o mesmo foi emitido em termos que permitam a sua admissão à negociação.
3 - O emitente deve satisfazer os seguintes requisitos:
Ter sido constituído e estar a funcionar em conformidade com a respectiva lei pessoal;
Comprovar que possui situação económica e financeira compatível com a natureza dos valores mobiliários a admitir e com o mercado onde é solicitada a admissão.
4 - No requerimento de admissão devem ser indicados:
Os meios a utilizar pelo emitente para a prestação da informação ao público;
A identificação do participante em sistema de liquidação aceite pela entidade gestora através do qual se assegure o pagamento dos direitos patrimoniais inerentes aos valores mobiliários a admitir e de outras prestações devidas.
5 - O emitente tem o dever de, no prazo de 90 dias após a sua emissão, solicitar a admissão das acções que pertençam à categoria das já admitidas.
6 - As acções podem ser admitidas à negociação após inscrição definitiva do acto constitutivo da sociedade ou do aumento de capital no registo comercial, ainda que não esteja efectuada a respectiva publicação.
7 - A entidade gestora do mercado regulamentado estabelece e mantém mecanismos eficazes para:
Verificar se os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação no mercado regulamentado cumprem as obrigações de informação aplicáveis;
Facilitar aos membros do mercado regulamentado o acesso às informações que tenham sido divulgadas ao público por parte dos emitentes;
Verificar regularmente se os valores mobiliários que estão admitidos à negociação no mercado regulamentado continuam a cumprir os requisitos de admissão.
Artigo 228.º — Admissão a mercado de cotações oficiais
1 - Além dos previstos no n.º 3 do artigo anterior, o emitente de valores mobiliários a negociar em mercado que forme cotação oficial deve satisfazer os seguintes requisitos:
Desenvolver a sua actividade há pelo menos três anos;
Ter divulgado, nos termos da lei, os seus relatórios de gestão e contas anuais relativos aos três anos anteriores àquele em que a admissão é solicitada.
2 - Se a sociedade emitente tiver resultado de fusão ou cisão, os requisitos referidos no número anterior consideram-se satisfeitos se se verificarem numa das sociedades fundidas ou na sociedade cindida.
3 - A CMVM pode dispensar os requisitos referidos no n.º 1 quando os interesses do emitente e dos investidores o aconselhem e o requisito da alínea b) do n.º 3 no artigo anterior, por si só, permita aos investidores formar um juízo esclarecido sobre o emitente e os valores mobiliários.
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
7 - (Revogado.)
Artigo 229.º — Admissão de acções à negociação em mercado de cotações oficiais
1 - Só podem ser admitidas à negociação em mercado que forme cotação oficial acções em relação às quais:
Se verifique, até ao momento da admissão, um grau adequado de dispersão pelo público;
Se preveja capitalização bolsista de, pelo menos, um milhão de euros, ou, se a capitalização bolsista não puder ser determinada, os capitais próprios da sociedade, incluindo os resultados do último exercício, sejam de pelo menos um milhão de euros.
2 - Presume-se que existe um grau adequado de dispersão quando as acções que são objecto do pedido de admissão à negociação se encontram dispersas pelo público numa proporção de, pelo menos, 25 % do capital social subscrito representado por essa categoria de acções, ou, quando, devido ao elevado número de acções da mesma categoria e devido à amplitude da sua dispersão entre o público, esteja assegurado um funcionamento regular do mercado com uma percentagem mais baixa.
3 - No caso de pedido de admissão de acções da mesma categoria de acções já admitidas, a adequação da dispersão pelo público deve ser analisada em relação à totalidade das acções admitidas.
4 - Não se aplica o disposto na alínea b) do n.º 1 em casos de admissão à negociação de acções da mesma categoria das já admitidas.
5 - A entidade gestora do mercado regulamentado pode exigir uma capitalização bolsista superior à prevista na alínea b) do n.º 1 se existir um outro mercado regulamentado nacional para o qual as exigências nessa matéria sejam iguais às referidas na mesma alínea.
6 - (Revogado.)
7 - (Revogado.)
8 - (Revogado.)
Artigo 230.º — Admissão de obrigações à negociação em mercado de cotações oficiais
1 - Só podem ser admitidas à negociação em mercado que forme cotação oficial obrigações representativas de empréstimo obrigacionista ou de alguma das suas séries cujo montante seja igual ou superior a (euro) 200 000.
2 - A admissão de obrigações convertíveis em acções ou com direito de subscrição de acções a mercado que forme cotação oficial depende de prévia ou simultânea admissão das acções a que conferem direito ou de acções pertencentes à mesma categoria.
3 - A exigência do número anterior pode ser dispensada pela CMVM se tal for permitido pela lei pessoal do emitente e este demonstrar que os titulares das obrigações dispõem da informação necessária para formarem um juízo fundado quanto ao valor das acções em que as obrigações são convertíveis.
4 - A admissão de obrigações convertíveis em acções ou com direito de subscrição de acções já admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar num Estado membro da União Europeia onde o emitente tenha a sua sede depende de consulta prévia às autoridades desse Estado membro.
5 - Não se aplica o disposto na alínea b) do n.º 3 do artigo 227.º e no n.º 1 do artigo 228.º à admissão de obrigações:
Representativas de dívida pública nacional ou estrangeira;
Emitidas pelas Regiões Autónomas e pelas autarquias locais nacionais;
Emitidas por institutos públicos e fundos públicos nacionais;
Garantidas, solidária e incondicionalmente, pelo Estado Português ou por Estado estrangeiro;
Emitidas por pessoas colectivas internacionais de carácter público e por instituições financeiras internacionais.
Artigo 231.º — Disposições especiais sobre a admissão de valores mobiliários sujeitos a direito estrangeiro
1 - Salvo nos casos em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado membro da União Europeia, a CMVM pode exigir ao emitente a apresentação de parecer jurídico que ateste os requisitos do n.os 1 e 2 e da alínea a) do n.º 3 do artigo 227.º
2 - A admissão de valores mobiliários sujeitos ao direito de um Estado membro da Comunidade Europeia não pode ser subordinada à admissão prévia em mercado regulamentado situado ou a funcionar nesse Estado.
3 - Quando o direito do Estado a que estão sujeitos os valores mobiliários a admitir não permita a sua admissão directa em mercado situado ou a funcionar fora desse Estado, ou a admissão desses valores mobiliários se mostre de difícil execução operacional, podem ser admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal certificados representativos de registo ou de depósito desses valores mobiliários.
Artigo 232.º — Efeitos da admissão à negociação
1 - A admissão de valores mobiliários que tenham sido objecto de uma oferta pública só produz efeitos após o encerramento da oferta.
2 - A entidade gestora pode autorizar a celebração de negócios sobre valores mobiliários, emitidos ou a emitir, objecto de oferta pública de distribuição sobre que incida pedido de admissão, em período temporal curto anterior à admissão em mercado desde que sujeitos à condição de a admissão se tornar eficaz.
3 - A admissão à negociação abrange todos os valores mobiliários da mesma categoria.
SUBSECÇÃO IV — Processo de admissão
Artigo 233.º — Pedido de admissão
1 - O pedido de admissão à negociação, instruído com os elementos necessários para a prova dos requisitos exigidos, é apresentado à entidade gestora de mercado regulamentado em cujo mercado os valores mobiliários serão negociados:
Pelo emitente;
Por titulares de, pelo menos, 10 % dos valores mobiliários emitidos, pertencentes à mesma categoria, se o emitente já for uma sociedade aberta;
Pelo Instituto de Gestão do Crédito Público, se se tratar de obrigações emitidas pelo Estado Português.
2 - A entidade gestora do mercado regulamentado envia à CMVM cópia do pedido de admissão com os documentos necessários para a aprovação do prospecto.
3 - O pedido de admissão à negociação pode ser apresentado antes de se encontrarem reunidos todos os requisitos exigidos, desde que o emitente indique como, e em que prazos, vão ser preenchidos.
4 - O emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado deve, no momento em que solicita a admissão, nomear um representante com poderes bastantes para as relações com o mercado e com a CMVM.
Artigo 234.º — Decisão de admissão
1 - A entidade gestora decide a admissão dos valores mobiliários à negociação ou a sua recusa até 90 dias após a apresentação do pedido, devendo a decisão ser notificada imediatamente ao requerente.
2 - A decisão de admissão à negociação não envolve qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica e financeira do emitente, à viabilidade deste e à qualidade dos valores mobiliários admitidos.
3 - A entidade gestora do mercado regulamentado divulga a sua decisão de admissão e comunica-a à CMVM, identificando os valores mobiliários admitidos, descrevendo as suas características e o modo de acesso ao prospecto.
4 - Quando a entidade gestora do mercado regulamentado admita valores mobiliários à negociação sem consentimento do respectivo emitente, nos termos previstos no n.º 2 do artigo 205.º, deve informar este desse facto.
Artigo 235.º — Recusa de admissão
1 - A admissão à negociação só pode ser recusada se:
Não estiverem preenchidos os requisitos exigidos na lei, em regulamento ou nas regras do respectivo mercado;
O emitente não tiver cumprido os deveres a que está sujeito noutros mercados, situados ou a funcionar em Portugal ou no estrangeiro, onde os valores mobiliários se encontrem admitidos à negociação;
O interesse dos investidores desaconselhar a admissão à negociação, atenta a situação do emitente.
2 - A entidade gestora deve notificar o requerente para suprir os vícios sanáveis em prazo razoável, que lhe fixará.
3 - A admissão considera-se recusada se a decisão não for notificada ao requerente nos 90 dias posteriores ao pedido de admissão.
SUBSECÇÃO V — Prospecto
Artigo 236.º — Exigibilidade
1 - Previamente à admissão de valores mobiliários à negociação, o requerente deve divulgar, nos termos do artigo 140.º, um prospecto aprovado:
Pela CMVM, em caso de admissão de valores mobiliários referidos no n.º 1 do artigo 145.º;
Pela autoridade competente, por aplicação dos critérios mencionados nos n.os 2 e 3 do artigo 145.º, com as necessárias adaptações.
2 - O prospecto não é exigido para a admissão de:
Valores mobiliários referidos nas alíneas a), b), c), d), f), g), h), i), j), l) e n) do n.º 1 do artigo 111.º e na alínea a) do n.º 2 do artigo 134.º, nas condições ali previstas;
Acções oferecidas, atribuídas ou a atribuir gratuitamente a accionistas existentes e dividendos pagos sob a forma de acções da mesma categoria das acções em relação às quais são pagos os dividendos, desde que as referidas acções sejam da mesma categoria que as acções já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das acções, bem como sobre as razões e características da oferta;
Valores mobiliários oferecidos, atribuídos ou a atribuir a membros dos órgãos de administração ou a trabalhadores, actuais ou antigos, pelo empregador ou por uma sociedade dominada por este, desde que os referidos valores mobiliários sejam da mesma categoria que os valores mobiliários já admitidos à negociação no mesmo mercado regulamentado e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta;
Acções que representem, ao longo de um período de 12 meses, menos de 10 % do número de acções da mesma categoria já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado;
Acções resultantes da conversão ou troca de outros valores mobiliários ou do exercício dos direitos conferidos por outros valores mobiliários, desde que aquelas sejam da categoria de acções já admitidas à negociação no mesmo mercado regulamentado;
Valores mobiliários já admitidos à negociação noutro mercado regulamentado nas seguintes condições:
Esses valores mobiliários, ou valores da mesma categoria, terem sido admitidos à negociação nesse outro mercado regulamentado há mais de 18 meses;
ii) Para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à negociação num mercado regulamentado, a admissão à negociação nesse outro mercado regulamentado ter sido acompanhada da divulgação de um prospecto através dos meios mencionados no artigo 140.º;
iii) Excepto quando seja aplicável o disposto na subalínea anterior, para os valores mobiliários admitidos pela primeira vez à negociação depois de 30 de Junho de 1983, o prospecto ter sido aprovado em conformidade com os requisitos da Directiva n.º 80/390/CEE, do Conselho, de 27 de Março, ou da Directiva n.º 2001/34/CE, do Conselho, de 28 de Maio;
iv) Terem sido preenchidos os requisitos a observar para negociação nesse outro mercado regulamentado;
A pessoa que solicite a admissão nos termos desta excepção tenha elaborado um sumário disponibilizado ao público numa língua que seja aceite pela CMVM;
vi) O sumário referido na subalínea anterior seja disponibilizado ao público; e
vii) O conteúdo do sumário cumpra o disposto no artigo 135.º-A e que, bem assim, refira onde pode ser obtido o prospecto mais recente e onde está disponível a informação financeira publicada pelo emitente de acordo com as suas obrigações de divulgação.
3 - Nos casos das alíneas a), b), i) e j) do artigo 111.º, o requerente de pedido de admissão tem o direito de elaborar um prospecto, ficando este sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que o complementem.
Artigo 237.º — Reconhecimento mútuo e cooperação
(Revogado.)
Artigo 237.º-A — Idioma
1 - O prospecto de admissão pode ser, no todo ou em parte, redigido numa língua de uso corrente nos mercados financeiros internacionais:
Se os valores mobiliários a admitir tiverem um valor nominal igual ou superior a (euro) 50 000, ou, em caso de valores mobiliários sem valor nominal, se o valor inicial previsto de admissão for igual ou superior àquele montante.
Se tiver sido elaborado no âmbito de um pedido de admissão dirigido a mercados de vários Estados;
Se a lei pessoal do emitente for estrangeira;
Se se destinar a mercado ou segmento de mercado que, pelas suas características, apenas seja acessível a investidores qualificados
2 - Aos casos previstos nas alíneas b) e c) do número anterior é aplicável o n.º 2 do artigo 163.º-A.
3 - A informação periódica relativa a emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação nas situações previstas no artigo 163.º -A pode ser redigida numa língua de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.
Artigo 238.º — Conteúdo do prospecto
1 - Ao prospecto de admissão de valores mobiliários em mercado regulamentado são aplicáveis, com as necessárias adaptações, o artigo 110.º-A, os n.os 1 a 4 do artigo 118.º, o n.º 3 do artigo 134.º, os artigos 135.º, 135.º-A, 135.º-B, 135.º-C, as alíneas a), c), e), f) e g) do artigo 136.º e os artigos 136.º-A, 137.º, 139.º, 140.º, 141.º, 142.º, 145.º, 146.º e 147.º
2 - Em prospecto de admissão à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários não representativos de capital social com um valor nominal de, pelo menos, (euro) 50 000 não é obrigatório apresentar um sumário.
Artigo 239.º — Critérios gerais de dispensa do prospecto
(Revogado.)
Artigo 240.º — Dispensa total ou parcial de prospecto
(Revogado.)
Artigo 241.º — Dispensa parcial de prospecto
(Revogado.)
Artigo 242.º — Regulamentação
(Revogado.)
Artigo 243.º — Responsabilidade pelo conteúdo do prospecto
À responsabilidade pelo conteúdo do prospecto aplica-se o disposto nos artigos 149.º a 154.º, com as devidas adaptações e as seguintes especialidades:
São responsáveis as pessoas referidas nas alíneas c), d), f) e h) do n.º 1 do artigo 149.º;
O direito à indemnização deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do prospecto ou da sua alteração e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos a contar da divulgação do prospecto de admissão ou da alteração que contém a informação ou previsão desconforme.
SUBSECÇÃO VI — Informação relativa a valores mobiliários admitidos à negociação
Artigo 244.º — Regras gerais
1 - As seguintes entidades enviam à CMVM os documentos e as informações a que se referem os artigos seguintes, até ao momento da sua divulgação, se outro prazo não estiver especialmente previsto:
Os emitentes, sujeitos a lei pessoal portuguesa, de acções e de valores mobiliários representativos de dívida com valor nominal inferior a (euro) 1000 admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro;
Os emitentes, com sede estatutária noutro Estado membro da União Europeia, dos valores referidos na alínea anterior exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal;
Os emitentes, cuja sede estatutária se situe fora da União Europeia, dos valores mobiliários referidos na alínea a) admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro, desde que, neste último caso, a CMVM seja a respectiva autoridade competente;
Os emitentes de valores mobiliários não abrangidos pelas alíneas anteriores admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro, desde que a CMVM seja a respectiva autoridade competente.
2 - As pessoas que tenham solicitado a admissão à negociação dos valores mobiliários referidos nas alíneas anteriores sem o consentimento do respectivo emitente sempre que divulgarem a informação a que se refere os artigos seguintes enviam-na simultaneamente à CMVM.
3 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal e em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado não pertencente à União Europeia enviam à CMVM as informações adicionais que, sendo relevantes para a avaliação dos valores mobiliários, estejam obrigados a prestar às autoridades daquele Estado no prazo fixado na legislação aplicável.
4 - As informações exigidas nos artigos seguintes são:
Divulgadas de forma a permitir aos investidores de toda a Comunidade Europeia o acesso rápido, dentro dos prazos especialmente previstos, e sem custos específicos a essas informações numa base não discriminatória; e
Enviadas para o sistema previsto no artigo 367.º
5 - Para efeitos da alínea a) do número anterior, as entidades referidas no n.º 1 devem:
Transmitir a informação em texto integral não editado, podendo, no que respeita às informações referidas nos artigos 245.º, 246.º e 246.º-A, limitar-se a divulgar um comunicado informando da disponibilização dessa informação e indicando os sítios da Internet, além do mecanismo previsto no artigo 367.º, onde a informação pode ser obtida;
Assegurar que a transmissão da informação é feita por um meio seguro, que minimiza os riscos de corrupção dos dados e de acesso não autorizado e que assegura a autenticidade da fonte da informação;
Garantir a segurança da recepção mediante a correcção imediata de qualquer falha ou interrupção na transmissão da informação;
Assegurar que a informação transmitida é identificável como informação exigida por lei e que permite a identificação clara do emitente, do objecto da informação e da data e hora da transmissão;
Comunicar à CMVM, a pedido, o nome da pessoa que transmitiu a informação, dados relativos à validação dos mecanismos de segurança empregues, data, hora e meio em que a informação foi transmitida e, caso aplicável, dados relativos a embargo imposto à divulgação da informação.
6 - A CMVM, no que respeita à informação cuja divulgação seja obrigatória, pode:
Fazê-la divulgar a expensas das entidades a tal obrigadas, caso estas se recusem a acatar as ordens que, nos termos da lei, por ela lhes sejam dadas;
Decidir torná-la pública através do sistema previsto no artigo 367.º
7 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado colocam e mantêm no seu sítio Internet durante um ano, salvo outros prazos especialmente previstos, todas as informações que sejam obrigados a tornar públicas ao abrigo do presente Código, da sua regulamentação e da legislação materialmente conexa.
8 - A informação referida no número anterior deve ser autonomamente acessível em relação a informação não obrigatória, designadamente de natureza publicitária.
Artigo 244.º-A — Escolha da autoridade competente
1 - Para os efeitos referidos nas alíneas c) e d) do n.º 1 do artigo anterior, a competência da CMVM resulta, respectivamente:
Da admissão à negociação exclusiva em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou do facto de neste ter sido apresentado o primeiro pedido de admissão na União Europeia;
Da escolha de Portugal como Estado competente de entre aquele em que o emitente tem a sua sede social e aqueles em cujos territórios se situem ou funcionem mercados regulamentados em que estejam admitidos à negociação os valores mobiliários em causa.
2 - A escolha prevista na alínea b) do número anterior é feita pelo emitente e é vinculativa por, pelo menos, por três anos.
3 - A escolha feita por força do número anterior deve ser divulgada nos termos previstos no n.º 3 do artigo 244.º
Artigo 245.º — Relatório e contas anuais
1 - As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º divulgam, no prazo de quatro meses a contar da data de encerramento do exercício e mantêm à disposição do público por cinco anos:
O relatório de gestão, as contas anuais, a certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento, ainda que não tenham sido submetidos a aprovação em assembleia geral;
Relatório elaborado por auditor registado na CMVM;
Declarações de cada uma das pessoas responsáveis do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação prevista na alínea a) foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão expõe fielmente a evolução dos negócios, do desempenho e da posição do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, contém uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defrontam.
2 - O relatório referido na alínea b) do número anterior é divulgado na íntegra, incluindo:
Opinião relativa às previsões sobre a evolução dos negócios e da situação económica e financeira contidas nos documentos a que se refere a alínea a) do n.º 1;
Elementos correspondentes à certificação legal de contas, se esta não for exigida por outra norma legal ou se não tiver sido elaborada por auditor registado na CMVM.
3 - Os emitentes obrigados a elaborar contas consolidadas divulgam a informação referida no n.º 1 sob a forma individual, elaborada de acordo com a legislação nacional, e sob forma consolidada, elaborada de acordo com o Regulamento (CE) n.º 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho.
4 - Os emitentes não obrigados a elaborar contas consolidadas divulgam a informação referida no n.º 1 sob a forma individual, elaborada de acordo com a legislação nacional.
5 - Se o relatório e contas anuais não derem uma imagem exacta do património, da situação financeira e dos resultados da sociedade, pode a CMVM ordenar a publicação de informações complementares.
6 - Os documentos que integram o relatório e as contas anuais são enviados à CMVM logo que sejam colocados à disposição dos accionistas.
Artigo 245.º-A — Informação anual sobre governo das sociedades
1 - Os emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado divulgam, em capítulo do relatório anual de gestão especialmente elaborado para o efeito ou em anexo a este, a seguinte informação detalhada sobre a estrutura e práticas de governo societário:
Estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação, diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa;
Eventuais restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções;
Participações qualificadas no capital social da sociedade;
Identificação de accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos;
Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes;
Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de acções, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial;
Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto;
Regras aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do órgão de administração e à alteração dos estatutos da sociedade;
Poderes do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do capital;
Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais;
Acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração ou trabalhadores que prevejam indemnizações em caso de pedido de demissão do trabalhador, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma oferta pública de aquisição;
Sistemas de controlo interno e de risco de gestão implementados na sociedade.
2 - Os emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitos a lei pessoal portuguesa divulgam a informação sobre a estrutura e práticas de governo societário nos termos definidos em regulamento da CMVM, onde se integra a informação exigida no número anterior.
3 - O órgão de administração de sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitas a lei pessoal portuguesa apresenta anualmente à assembleia geral um relatório explicativo das matérias a que se refere o n.º 1.
Artigo 246.º — Informação semestral
1 - Os emitentes de acções e de valores mobiliários representativos de dívida referidos no n.º 1 do artigo 244.º divulgam, até dois meses após o termo do 1.º semestre do exercício, relativamente à actividade desse período, e mantêm à disposição do público por cinco anos:
As demonstrações financeiras condensadas;
Um relatório de gestão intercalar;
Declarações de cada uma das pessoas responsáveis do emitente, cujos nomes e funções devem ser claramente indicados, onde afirmem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação prevista na alínea a) foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro da consolidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão intercalar expõe fielmente as informações exigidas nos termos do n.º 2.
2 - O relatório de gestão intercalar deve conter, pelo menos, uma indicação dos acontecimentos importantes que tenham ocorrido no período a que se refere e o impacto nas respectivas demonstrações financeiras, bem como uma descrição dos principais riscos e incertezas para os seis meses seguintes.
3 - Os emitentes obrigados a elaborar contas consolidadas:
Devem elaborar as demonstrações financeiras de acordo com as normas internacionais de contabilidade aplicáveis aos relatórios financeiros intercalares adoptadas nos termos do Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho;
A informação referida na alínea anterior é apenas divulgada sob forma consolidada, salvo se as contas em base individual contiverem informação significativa;
Os emitentes de acções devem incluir ainda informação sobre as principais transacções relevantes entre partes relacionadas realizadas nos seis primeiros meses do exercício que tenham afectado significativamente a sua situação financeira ou o desempenho bem como quaisquer alterações à informação incluída no relatório anual precedente susceptíveis de ter um efeito significativo na sua posição financeira ou desempenho nos primeiros seis meses do exercício corrente.
4 - Se o emitente não estiver obrigado a elaborar contas consolidadas, as demonstrações financeiras condensadas incluem, pelo menos, um balanço e uma demonstração de resultados condensados, elaborados de acordo com os princípios de reconhecimentos e mensuração aplicáveis à elaboração dos relatórios financeiros anuais, e notas explicativas àquelas contas.
5 - Nos casos previstos no número anterior:
O balanço condensado e a demonstração de resultados condensada devem apresentar todas as rubricas e subtotais incluídos nas últimas demonstrações financeiras anuais do emitente, sendo acrescentadas as rubricas adicionais necessárias se, devido a omissões, as demonstrações financeiras semestrais reflectirem uma imagem enganosa do activo, do passivo, da posição financeira e dos resultados do emitente;
O balanço deve incluir informação comparativa referida ao final do exercício imediatamente precedente;
A demonstração de resultados deve incluir informação comparativa relativa ao período homólogo do exercício precedente;
As notas explicativas devem incluir informação suficiente para assegurar a comparabilidade das demonstrações financeiras semestrais condensadas com as demonstrações financeiras anuais e a correcta apreensão, por parte dos utilizadores, de qualquer alteração significativa de montantes e da evolução no período semestral em causa reflectidos no balanço e na demonstração de resultados;
Os emitentes de acções devem incluir, no mínimo, informações sobre as principais transacções relevantes entre partes relacionadas realizadas nos seis primeiros meses do exercício referindo nomeadamente o montante de tais transacções, a natureza da relação relevante e outra informação necessária à compreensão da posição financeira do emitente se tais transacções forem relevantes e não tiverem sido concluídas em condições normais de mercado.
6 - Para efeitos da alínea e) do número anterior, as transacções entre partes relacionadas podem ser agregadas de acordo com a sua natureza, excepto se a informação separada for necessária para a compreensão dos efeitos da transacção na posição financeira do emitente.
Artigo 246.º-A — Informação trimestral e informação intercalar da administração
1 - Estão obrigados à prestação de informação trimestral os emitentes, sujeitos a lei pessoal portuguesa, de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado que, durante dois anos consecutivos, ultrapassem dois dos seguintes limites:
Total do balanço: (euro) 100 000 000;
Total das vendas líquidas e outros proveitos: (euro) 150 000 000;
Número de trabalhadores empregados em média durante o exercício: 150.
2 - Os emitentes de acções referidos no n.º 1 do artigo 244.º que não estejam obrigados a prestar a informação prevista no número anterior divulgam, durante o primeiro e o segundo semestres do exercício financeiro, uma declaração do órgão de administração relativa ao período compreendido entre o início do semestre e a data da declaração contendo os seguintes elementos:
Uma descrição explicativa das ocorrências relevantes e das transacções feitas durante o período relevante e a sua incidência sobre a posição financeira do emitente e das empresas por si dominadas; e
Uma descrição geral da posição financeira e do desempenho do emitente e das empresas por si dominadas durante o período relevante.
3 - A declaração referida no número anterior é feita entre as primeiras 10 semanas e as últimas 6 semanas do semestre a que respeite.
4 - A divulgação de informação trimestral substitui o dever de divulgação de informação intercalar da administração.
Artigo 247.º — Regulamentação
A CMVM, através de regulamento, estabelece:
Os termos das informações referidas nos artigos anteriores quando os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação não sejam sociedades comerciais;
Os documentos a apresentar para cumprimento do disposto nos n.os 1 a 4 do artigo 245.º e no artigo 246.º;
As adaptações necessárias quando as exigências das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 246.º se revelem desajustadas à actividade da sociedade;
A informação semestral a prestar quando o primeiro exercício económico das sociedades que adoptem um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil tenha uma duração superior a 12 meses;
O conteúdo e o prazo de divulgação da informação trimestral e o conteúdo da informação intercalar da administração;
A informação semestral a prestar quando o primeiro exercício económico das sociedades que adoptem um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil tenha uma duração superior a 12 meses;
Deveres de informação para a admissão à negociação dos valores mobiliários a que se refere a alínea g) do artigo 1.º;
Os termos e condições em que é comunicada e tornada acessível a informação relativa às transacções previstas no artigo 248.º-B, nomeadamente a possibilidade de tal comunicação ser realizada de forma agregada, em função de um determinado montante e de um período de tempo específico.
Artigo 248.º — Informação privilegiada relativa a emitentes
1 - Os emitentes que tenham valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou requerido a respectiva admissão a um mercado dessa natureza divulgam imediatamente:
Toda a informação que lhes diga directamente respeito ou aos valores mobiliários por si emitidos, que tenha carácter preciso, que não tenha sido tornada pública e que, se lhe fosse dada publicidade, seria idónea para influenciar de maneira sensível o preço desses valores mobiliários ou dos instrumentos subjacentes ou derivados com estes relacionados;
Qualquer alteração à informação tornada pública nos termos da alínea anterior, utilizando para o efeito o mesmo meio de divulgação.
2 - Para efeitos da presente lei, a informação privilegiada abrange os factos ocorridos, existentes ou razoavelmente previsíveis, independentemente do seu grau de formalização, que, por serem susceptíveis de influir na formação dos preços dos valores mobiliários ou dos instrumentos financeiros, qualquer investidor razoável poderia normalmente utilizar, se os conhecesse, para basear, no todo ou em parte, as suas decisões de investimento.
3 - Os emitentes asseguram que a divulgação de informação privilegiada é realizada de forma simultânea junto das várias categorias de investidores e nos mercados regulamentados dos Estados membros da União Europeia, em que os seus valores estejam admitidos à negociação ou que tenham sido objecto de um pedido nesse sentido.
4 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, qualquer pessoa ou entidade que detenha informação com as características referidas nos n.os 1 e 2 não pode, por qualquer modo, transmiti-la para além do âmbito normal das suas funções ou utilizá-la antes de a mesma ser tornada pública.
5 - A proibição prevista no número anterior não se aplica quando se trate de transacções sobre acções próprias efectuadas no âmbito de programas de recompra realizados nas condições legalmente permitidas.
6 - Os emitentes e as pessoas que actuem em seu nome ou por sua conta elaboram e mantêm rigorosamente actualizada uma lista dos seus trabalhadores ou colaboradores, ao abrigo de contrato de trabalho ou de qualquer outro vínculo, que têm acesso, regular ou ocasional, a informação privilegiada, comunicando a essas pessoas a inclusão dos seus nomes na lista e as consequências legais decorrentes da divulgação ou utilização abusiva de informação privilegiada.
7 - A lista prevista no número anterior contém a identidade das pessoas, os motivos pelos quais constam da lista, a data da mesma e qualquer actualização relevante, sendo conservada em arquivo pelos emitentes pelo prazo de cinco anos desde a última actualização e imediatamente remetida à CMVM, sempre que esta o solicitar.
Artigo 248.º-A — Diferimento da divulgação de informação
1 - Os emitentes referidos no n.º 1 do artigo anterior podem decidir diferir a divulgação pública da informação aí referida, desde que, cumulativamente:
A divulgação imediata seja susceptível de prejudicar os seus legítimos interesses;
O diferimento não seja susceptível de induzir o público em erro;
O emitente demonstre que assegura a confidencialidade da informação.
2 - É susceptível de prejudicar os legítimos interesses do emitente a divulgação de informação privilegiada nomeadamente nas seguintes situações:
Decisões tomadas ou contratos celebrados pelo órgão de direcção de um emitente, cuja eficácia dependa da aprovação de outro órgão do emitente, desde que a sua divulgação antes da aprovação, mesmo acompanhada do anúncio da pendência de aprovação, comprometa a correcta apreensão da informação pelo público;
Processos negociais em curso ou elementos com eles relacionados, desde que a respectiva divulgação pública possa afectar os resultados ou o curso normal dessas negociações.
3 - Em caso de risco para a viabilidade financeira do emitente e desde que este não se encontre em situação de insolvência, a divulgação dessa informação pode ser diferida durante um período limitado e apenas se for susceptível de colocar seriamente em risco os interesses dos accionistas actuais e potenciais, por prejudicar a conclusão de negociações destinadas a garantir a recuperação financeira do emitente.
4 - Para assegurar a confidencialidade da informação cuja divulgação é diferida e obstar à sua utilização indevida, o emitente adopta, pelo menos, as seguintes medidas:
Restringe o acesso à informação às pessoas que dela necessitem para o exercício das suas funções;
Garante que as pessoas com acesso a essa informação tenham conhecimento da natureza privilegiada da informação, dos deveres e proibições que decorrem desse conhecimento e das sanções a que podem estar sujeitas pela divulgação ou utilização abusiva dessa informação;
Adopta os mecanismos necessários à divulgação pública imediata da informação quando haja quebra da confidencialidade.
5 - Se um emitente ou uma pessoa que actue em seu nome ou por sua conta comunicarem, no âmbito do exercício normal da sua actividade, da sua profissão ou das suas funções, informação privilegiada a um terceiro que não esteja sujeito a dever de segredo, tal informação é tornada pública simultaneamente, se a comunicação for intencional, ou imediatamente, se a comunicação for não intencional.
Artigo 248.º-B — Comunicação de transacções
1 - Os dirigentes de um emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou de sociedade que o domine, bem como as pessoas com aqueles estreitamente relacionadas, informam a CMVM, no prazo de cinco dias úteis, sobre todas as transacções efectuadas por conta própria, de terceiros ou por estes por conta daqueles, relativas às acções daquele emitente ou aos instrumentos financeiros com estas relacionados.
2 - A comunicação prevista no número anterior identifica relativamente à transacção:
A natureza;
A data;
O local;
O preço;
O volume;
O emitente;
O instrumento financeiro que dela é objecto;
O motivo da obrigação de comunicação;
O número de acções do emitente de que o dirigente passou a ser titular após a transacção.
3 - Para efeito do disposto no n.º 1, consideram-se dirigentes os membros dos órgãos de administração e de fiscalização do emitente e os responsáveis que, não sendo membros daqueles órgãos, possuem um acesso regular a informação privilegiada e participam nas decisões sobre a gestão e estratégia negocial do emitente.
4 - Para efeito do disposto no n.º 1, consideram-se pessoas estreitamente relacionadas com os dirigentes as seguintes:
O cônjuge do dirigente ou pessoa que com ele viva em união de facto, descendentes a seu cargo e outros familiares que com ele coabitem há mais de um ano;
Qualquer entidade que seja directa ou indirectamente dominada pelo dirigente, constituída em seu benefício ou de que este seja também dirigente.
5 - As normas previstas nos números anteriores aplicam-se aos dirigentes de emitentes que tenham sede em Portugal ou que, não tendo sede num Estado membro da União Europeia, estejam obrigados a prestar à CMVM a informação relativa às contas anuais.
Artigo 248.º-C — Documento de consolidação da informação anual
1 - Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado divulgam pelo menos uma vez por ano um documento que contenha ou faça referência à informação publicada ou disponibilizada ao público pelo emitente, no período de 12 meses antecedente, na sua situação de emitente de valores mobiliários admitidos à negociação.
2 - O documento referido no número anterior deve conter menção pelo menos à informação divulgada em cumprimento dos deveres de informação:
Impostos pelo presente Código e quaisquer regulamentos da CMVM;
Decorrentes do Código das Sociedades Comerciais e do Código do Registo Comercial;
Decorrentes do Regulamento n.º 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho.
3 - O documento referido no n.º 1 obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de Abril.
4 - O presente artigo não se aplica aos emitentes de valores mobiliários não representativos de capital social cujo valor nominal unitário ascenda a pelo menos (euro) 50 000.
Artigo 249.º — Outras informações
1 - As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º enviam à CMVM e à entidade gestora de mercado regulamentado:
Projecto de alteração dos estatutos, até à data da convocação do órgão competente para aprovar as alterações;
Extracto da acta contendo a deliberação sobre a alteração dos estatutos, nos 15 dias posteriores à deliberação.
2 - As entidades referidas no n.º 1 do artigo 244.º informam imediatamente o público sobre:
Convocação das assembleias dos titulares de valores mobiliários admitidos à negociação;
Alteração, atribuição e pagamento ou exercício de quaisquer direitos inerentes aos valores mobiliários admitidos à negociação ou às acções a que estes dão direito, incluindo indicação dos procedimentos aplicáveis e da instituição financeira através da qual os accionistas podem exercer os respectivos direitos patrimoniais;
Alteração dos direitos dos obrigacionistas que resultem, nomeadamente, de modificação das condições do empréstimo ou da taxa de juro;
Emissão de acções e obrigações, com indicação dos privilégios e garantias de que beneficiam, incluindo informações sobre quaisquer procedimentos de atribuição, subscrição, cancelamento, conversão, troca ou reembolso;
Alterações aos elementos que tenham sido exigidos para a admissão dos valores mobiliários à negociação;
A aquisição e alienação de acções próprias, sempre que em resultado da mesma a percentagem das mesmas exceda ou se torne inferior aos limites de 5 % e 10 %;
A deliberação da assembleia geral relativa aos documentos de prestação de contas.
3 - Os emitentes de acções referidos no n.º 1 do artigo 244.º divulgam o número total de direitos de voto e o capital social no final de cada mês civil em que ocorra um aumento ou uma diminuição desse número total.
4 - A convocatória para a assembleia de titulares de valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação em mercado regulamentado deve respeitar o disposto no n.º 2 do artigo 23.º
Artigo 250.º — Dispensa de divulgação da informação
1 - Com excepção do disposto nos artigos 245.º a 246.º-A, nas alíneas a) do n.º 1 do artigo 249.º, a) a d) e f) do n.º 2 do artigo 249.º e no n.º 3 do artigo 249.º, a CMVM pode dispensar a divulgação da informação exigida nos artigos anteriores quando seja contrária ao interesse público e possa causar prejuízo grave para o emitente, desde que a ausência de divulgação não induza o público em erro sobre factos e circunstâncias essenciais para a avaliação dos valores mobiliários.
2 - A dispensa considera-se concedida se a CMVM não comunicar qualquer decisão até 15 dias após a recepção do pedido de dispensa.
3 - (Revogado.)
Artigo 250.º-A — Âmbito
1 - O disposto nos artigos 245.º, 246.º e 246.º-A não se aplica a:
Estados, autoridades regionais, autoridades locais, organismos públicos internacionais de que faça parte pelo menos um Estado membro, Banco Central Europeu, bancos centrais nacionais dos Estados membros;
Emitentes de valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação num mercado regulamentado, cujo valor nominal unitário seja, pelo menos, de 50.000 euros ou de valor equivalente na data da emissão.
2 - O disposto nas alíneas b) e d) do n.º 2 e no n.º 4 do artigo 249.º não se aplica ao Estado e suas autoridade regionais e locais.
3 - A presente subsecção não é aplicável a valores mobiliários representativos de dívida emitidos por prazo inferior a um ano.
Artigo 250.º-B — Equivalência
1 - Sem prejuízo do dever de envio à CMVM e do disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 244.º, os emitentes com sede estatutária fora da União Europeia estão dispensados do cumprimento dos deveres de prestação de informação previstos:
No que respeita à alínea a) do n.º 1 do artigo 245.º, relativamente ao relatório de gestão, se a lei aplicável obrigar o emitente a incluir no relatório de gestão anual, no mínimo, uma análise apropriada da evolução dos negócios, do desempenho e da situação do emitente, uma descrição dos principais riscos e incertezas com que se defronta para que o relatório apresente uma visão equilibrada e completa do desenvolvimento e desempenho dos negócios do emitente e da sua posição, coerente com a dimensão e complexidade da actividade exercida, uma indicação dos acontecimentos importantes ocorridos após o encerramento do exercício e indicações sobre a provável evolução futura do emitente;
No que respeita à alínea c) do n.º 1 do artigo 245.º e alínea c) do n.º 1 do artigo 246.º, se a lei aplicável obrigar o emitente a dispor de uma ou mais pessoas responsáveis pela informação financeira e em particular, pela conformidade das demonstrações financeiras com o conjunto das normas contabilísticas aplicáveis e a adequação do relatório de gestão;
No que respeita ao n.º 3 do artigo 245.º, se a lei aplicável, embora não obrigando à divulgação de informação sob a forma individual, obrigar o emitente a incluir nas contas consolidadas informação sobre o capital social mínimo, requisitos de capital próprio e necessidades de liquidez e, adicionalmente, para emitentes de acções, cálculo dos dividendos e indicação da capacidade de proceder ao seu pagamento;
No que respeita ao n.º 4 do artigo 245.º, se a lei aplicável, embora não obrigando à divulgação de informação sob a forma consolidada, obrigar o emitente a elaborar as contas individuais de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade reconhecidas nos termos do artigo 3.º do Regulamento (CE) n.º 1606/2002, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho, aplicáveis na União Europeia, ou com as normas nacionais de contabilidade de um país terceiro consideradas equivalentes àquelas normas;
No que respeita ao n.º 4 do artigo 246.º, se a lei aplicável obrigar o emitente a divulgar um conjunto de demonstrações financeiras condensadas que inclua, no mínimo, um relatório de gestão intercalar contendo a análise do período em causa, indicações sobre a evolução do emitente nos seis meses restantes do exercício e, adicionalmente para emitentes de acções, as principais transacções entre partes relacionadas, caso não sejam divulgadas em base contínua;
No que respeita ao artigo 246.º-A, se a lei aplicável obrigar o emitente a divulgar relatórios financeiros trimestrais;
No que respeita à alínea a) do n.º 2 do artigo 249.º, se a lei aplicável obrigar o emitente a prestar, no mínimo, informação sobre o local, calendário e ordem de trabalhos da assembleia;
No que respeita à alínea f) do n.º 2 do artigo 249.º, se a lei aplicável obrigar o emitente autorizado a deter até 5 %, no máximo, de acções próprias a informar o público sempre que for alcançado ou superado esse limiar e, para emitentes autorizados a deter entre 5 % e 10 %, no máximo, de acções próprias, a informar o público sempre que forem alcançados ou superados esses limiares;
No n.º 3 do artigo 249.º, se a lei aplicável obrigar o emitente a divulgar o número total de direitos de voto e capital no prazo de 30 dias após a ocorrência de um aumento ou diminuição destes.
2 - Para efeitos da alínea a) do número anterior a análise aí referida inclui, na medida do necessário para assegurar a compreensão da evolução, do desempenho ou da posição do emitente, indicadores do desempenho financeiro e, caso necessário, não financeiro, pertinentes para a actividade desenvolvida.
3 - Para efeitos da alínea c) do n.º 1, o emitente deve apresentar à CMVM, a pedido, informação suplementar auditada sobre as contas individuais pertinente para enquadrar a informação aí requerida, podendo elaborar essa informação de acordo com as normas contabilísticas de um país terceiro.
4 - Para efeitos da alínea d) do n.º 1, as contas individuais devem ser objecto de auditoria e se não forem elaboradas de acordo com as normas aí referidas, são apresentadas sob a forma de informação financeira reformulada.
Artigo 251.º — Responsabilidade civil
À responsabilidade pelo conteúdo da informação que os emitentes publiquem nos termos dos artigos anteriores aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto no artigo 243.º
CAPÍTULO III — Internalização sistemática
Artigo 252.º — Internalizadores sistemáticos
1 - São regulados no artigo 21.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto:
Os requisitos para um intermediário financeiro ser considerado internalizador sistemático;
O procedimento para a perda da qualidade de internalizador sistemático.
2 - O intermediário financeiro deve comunicar previamente à CMVM os instrumentos financeiros relativamente aos quais exerce a actividade de internalização sistemática.
Artigo 253.º — Informação sobre ofertas
1 - Os internalizadores sistemáticos devem divulgar os preços firmes a que se propõem negociar acções admitidas à negociação em mercado regulamentado para as quais exista um mercado líquido, sempre que a quantidade da oferta não seja superior ao volume normal de mercado.
2 - Relativamente às acções para as quais não exista um mercado líquido, os internalizadores sistemáticos devem divulgar ofertas de preços aos seus clientes a pedido destes.
3 - As acções devem ser agrupadas em classes com base na média aritmética do valor das ordens executadas no mercado.
4 - Cada oferta de venda e de compra deve incluir o preço firme para uma ou mais quantidades até ao volume normal de mercado para a classe de acções a que pertence a acção objecto da oferta.
5 - O preço oferecido deve reflectir as condições de mercado prevalecentes para essa acção.
6 - A divulgação ao público prevista no n.º 1 deve realizar-se de forma facilmente acessível, de modo regular e contínuo, durante o horário normal da negociação, e numa base comercial razoável.
7 - São definidos nos artigos 22.º, 23.º, 24.º e 29.º a 32.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto, e em regulamento da CMVM:
O conceito de mercado líquido;
O volume normal de mercado para cada classe de acções;
As condições em que os preços oferecidos cumprem o disposto no n.º 4;
O prazo e meios de divulgação das ofertas.
8 - A CMVM pode definir, através de regulamento, o conteúdo, os meios e a periodicidade da informação a prestar à CMVM e ao público relativamente à internalização de instrumentos financeiros além do referido no n.º 1.
Artigo 254.º — Classes de acções
1 - Nos casos em que o mercado português seja considerado, para uma determinada acção, o mercado mais relevante em termos de liquidez, a CMVM, anualmente, deve determinar e divulgar a classe de acções a que a mesma pertence, tal como definida no n.º 3 do artigo anterior.
2 - A determinação prevista no número anterior deve ter por base:
O conceito de mercado mais relevante em termos de liquidez definido no artigo 9.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto;
Os indicadores de liquidez previstos no artigo 9.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto.
Artigo 255.º — Actualização e retirada das ofertas
Os internalizadores sistemáticos podem, a qualquer momento, actualizar as suas ofertas de preço, só as podendo retirar em condições de mercado excepcionais.
Artigo 256.º — Acesso às ofertas
1 - Os internalizadores sistemáticos devem elaborar regras claras, baseadas na sua política comercial e em critérios objectivos e não discriminatórios, relativas aos investidores a quem facultam o acesso às suas ofertas de preços.
2 - Sem prejuízo do disposto no artigo 328.º, os internalizadores sistemáticos podem:
Recusar-se a iniciar ou pôr termo a relações comerciais com investidores por motivos de ordem comercial, tais como a situação financeira do investidor, o risco de contraparte e a liquidação final da operação;
Limitar, de forma não discriminatória, o número de ordens de um cliente que se comprometem a executar nas condições divulgadas, a fim de reduzirem o risco de exposição a múltiplas operações do mesmo cliente;
Limitar, de forma não discriminatória, o número total de operações simultâneas de clientes diferentes, quando o número ou a quantidade das ordens dos clientes os exponham a um grau indevido de risco, de acordo com o disposto no artigo 25.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto.
3 - Os mecanismos destinados a garantir um tratamento não discriminatório regem-se pelo n.º 3 do artigo 25.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto.
Artigo 257.º — Execução das ordens e alteração do preço oferecido
1 - Os internalizadores sistemáticos devem executar as ordens que recebem dos seus clientes, em relação às acções para as quais sejam internalizadores sistemáticos, aos preços por si divulgados no momento da recepção da ordem.
2 - Os internalizadores sistemáticos podem executar ordens recebidas de um cliente que seja investidor qualificado a um preço melhor, desde que:
O novo preço se situe dentro de um intervalo de variação, divulgado ao público e próximo das condições do mercado; e
A quantidade da ordem recebida seja mais elevada do que o volume das ordens dadas habitualmente por um investidor não qualificado, conforme definido no artigo 26.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto.
3 - Os internalizadores sistemáticos podem executar ordens recebidas dos seus clientes que sejam investidores qualificados a preços diferentes dos oferecidos e sem observância das condições enunciadas no número anterior, quando se trate de operações resultantes de execuções parciais ou de ordens sujeitas a condições diferentes do preço corrente de mercado, conforme enunciadas no artigo 25.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto.
4 - Um internalizador sistemático que faça ofertas de preços para uma única quantidade, ou cuja maior quantidade seja inferior ao volume normal de mercado, e receba uma ordem de um cliente com dimensão superior à quantidade da sua oferta mas inferior ao volume normal de mercado, pode decidir executar a parte da ordem em que esta excede a quantidade da sua oferta, desde que a execute ao preço indicado ou a outro preço, neste último caso se permitido ao abrigo dos n.os 2 e 3.
5 - Sempre que o internalizador sistemático faça ofertas de preços para quantidades diferentes e receba uma ordem entre essas mesmas quantidades que decida executar, deve executar a ordem a um dos preços divulgados ou a outro preço, neste último caso se permitido ao abrigo dos n.os 2 e 3.
TÍTULO IV — Contraparte central, compensação e liquidação
CAPÍTULO I — Contraparte central
Artigo 258.º — Âmbito
1 - O disposto no presente capítulo é aplicável a todas as operações em que uma entidade tenha assumido a posição de contraparte central.
2 - Quando uma entidade assuma a posição de contraparte central nas operações, estas só são eficazes perante aquela após o seu registo.
3 - A realização de operações em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral sobre os instrumentos financeiros referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º exige a interposição de contraparte central.
Artigo 259.º — Gestão de operações
1 - A contraparte central deve assegurar a boa gestão das operações, em particular:
O registo das posições;
A gestão das garantias prestadas, incluindo a constituição, o reforço, a redução e a liberação;
Os ajustes de ganhos e perdas emergentes de operações registadas.
2 - Quando a defesa do mercado o exija, a contraparte central pode, designadamente:
Determinar a adopção das medidas necessárias para diminuir a exposição ao risco de um membro compensador, designadamente encerrando posições;
Promover a transferência de posições para outros membros compensadores;
Determinar os preços de referência de forma distinta da prevista nas regras.
3 - As posições abertas nos instrumentos referidos nas alíneas e) e f) do n.º 1 do artigo 2.º podem ser encerradas, antes da data de vencimento do contrato, através da abertura de posições de sentido inverso.
4 - Os membros compensadores são responsáveis perante a contraparte central pelo cumprimento das obrigações resultantes de operações por si assumidas, por sua conta ou por conta dos membros negociadores perante quem tenham assumido a função de compensação das operações.
Artigo 260.º — Minimização dos riscos
1 - Cabe à contraparte central a tomada de medidas adequadas à minimização dos riscos e à protecção do sistema de compensação e dos mercados, devendo avaliar com uma periodicidade, no mínimo anual, o seu nível de exposição.
2 - Para os efeitos do número anterior, a contraparte central:
Deve adoptar sistemas seguros de gestão e monitorização do risco;
Deve estabelecer procedimentos adequados a fazer face a falhas e incumprimentos dos seus membros;
Pode criar fundos destinados, em última instância, à distribuição das perdas entre todos os membros compensadores.
3 - A contraparte central deve identificar as respectivas fontes de risco operacional e minimizá-las através do estabelecimento de sistemas, controlos e procedimentos adequados, nomeadamente desenvolvendo planos de contingência.
4 - (Revogado.)
5 - (Revogado.)
6 - (Revogado.)
7 - (Revogado.)
Artigo 261.º — Margens e outras garantias
1 - A exposição ao risco da contraparte central e dos seus membros deve ser coberta por cauções, designadas margens, e outras garantias, salvo quando, em função da natureza da operação, sejam dispensadas nos casos e nos termos a estabelecer em regulamento da CMVM.
2 - A contraparte central deve definir as margens e outras garantias a prestar pelos seus membros com base em parâmetros de risco que devem ser sujeitos a revisão regular.
3 - Os membros compensadores são responsáveis pela constituição, pelo reforço ou pela substituição da caução.
4 - A caução deve ser prestada através de:
Contrato de garantia financeira previsto no Decreto-Lei n.º 105/2004, de 8 de Maio, sobre instrumentos financeiros de baixo risco e elevada liquidez, livres de quaisquer ónus, ou sobre depósito de dinheiro em instituição autorizada;
Garantia bancária.
5 - Sobre os valores dados em caução não podem ser constituídas outras garantias.
6 - Os membros compensadores devem adoptar procedimentos e medidas para cobrir de forma adequada a exposição ao risco, devendo exigir aos seus clientes ou aos membros negociadores perante os quais tenham assumido funções de compensação a entrega de margens e outras garantias, nos termos definidos por contrato com eles celebrado.
Artigo 262.º — Execução extrajudicial das garantias
1 - Os instrumentos financeiros recebidos em caução podem ser vendidos extrajudicialmente para satisfação das obrigações emergentes das operações caucionadas ou como consequência do encerramento de posições dos membros que tenham prestado a caução.
2 - A execução extrajudicial das cauções deve ser efectuada pela contraparte central, através de intermediário financeiro, sempre que aquela não revista esta natureza.
Artigo 263.º — Segregação patrimonial
1 - A contraparte central deve adoptar uma estrutura de contas que permita uma adequada segregação patrimonial entre os instrumentos financeiros próprios dos seus membros e os pertencentes aos clientes destes últimos.
2 - (Revogado.)
3 - (Revogado.)
Artigo 264.º — Participantes
1 - A contraparte central deve definir as condições de acesso dos membros compensadores e as obrigações que sobre eles impendem, de modo a garantir níveis elevados de solvabilidade e limitação dos riscos, nomeadamente impondo-lhes que reúnam recursos financeiros suficientes e que sejam dotados de uma capacidade operacional robusta.
2 - A contraparte central fiscaliza, numa base regular, o cumprimento dos requisitos de acesso dos membros, adoptando os procedimentos necessários para o efeito.
Artigo 265.º — Regras da contraparte central
1 - A contraparte central deve aprovar regras transparentes e não discriminatórias, baseadas em critérios objectivos, que assegurem o adequado desempenho das suas funções, relativas, designadamente, às matérias referidas nos artigos 259.º, 260.º, 261.º, 263.º e 264.º
2 - As regras referidas no número anterior são objecto de registo na CMVM, o qual visa a verificação da sua suficiência, adequação e legalidade.
3 - Após o registo na CMVM, a contraparte central deve divulgar as regras adoptadas, as quais entram em vigor na data de divulgação ou noutra nelas prevista.
4 - (Revogado.)
CAPÍTULO II — Sistemas de liquidação
SECÇÃO I — Disposições gerais
Artigo 266.º — Âmbito
1 - Os sistemas de liquidação de instrumentos financeiros são criados por acordo escrito pelo qual se estabelecem regras comuns e procedimentos padronizados para a execução de ordens de transferência, entre os participantes, de instrumentos financeiros ou de direitos deles destacados.
2 - O acordo deve ser subscrito por três ou mais participantes, sem contar com os participantes especiais.
3 - As transferências de dinheiro associadas às transferências de instrumentos financeiros ou a direitos a eles inerentes e as garantias relativas a operações sobre instrumentos financeiros fazem parte integrante dos sistemas de liquidação.
Artigo 267.º — Participantes
Podem ser participantes num sistema de liquidação, independentemente de serem sócios da entidade gestora do mesmo:
As instituições de crédito, as empresas de investimento e as instituições com funções correspondentes que estejam habilitadas a exercer actividade em Portugal;
As entidades públicas e as empresas que beneficiem de garantia do Estado.
Artigo 268.º — Participantes especiais
1 - Consideram-se também participantes em sistemas de liquidação:
Câmaras de compensação, que têm como função o cálculo das posições líquidas dos participantes no sistema;
Contrapartes centrais, que actuam como contraparte exclusiva dos participantes do sistema, relativamente às ordens de transferência dadas por estes;
Agentes de liquidação, que asseguram aos participantes e à contraparte central ou apenas a esta contas de liquidação através das quais são executadas ordens de transferência emitidas no âmbito do sistema, podendo conceder crédito para efeitos de liquidação.
2 - Podem actuar como câmara de compensação:
Instituições de crédito autorizadas a exercer actividade em Portugal;
Entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral e de sistemas de liquidação;
Entidades gestoras de câmaras de compensação.
3 - Podem actuar como contraparte central:
Instituições de crédito autorizadas a exercer actividade em Portugal;
Entidades gestoras de sistemas de liquidação;
Entidades gestoras de câmaras de compensação e de contraparte central.
4 - Podem desempenhar as funções de agentes de liquidação:
Instituições de crédito autorizadas a exercer actividade em Portugal;
Sistemas centralizados de valores mobiliários.
5 - De acordo com as regras do sistema, o mesmo participante pode actuar apenas como contraparte central, agente de liquidação ou câmara de compensação, ou exercer uma parte ou a totalidade dessas funções.
6 - O Banco de Portugal pode desempenhar as funções referidas nos números anteriores.
Artigo 269.º — Regras do sistema
1 - A organização, o funcionamento e os procedimentos operacionais relativos a cada sistema de liquidação constam:
Do acordo constitutivo e das alterações aprovadas por todos os participantes; e
De regras aprovadas pela entidade gestora.
2 - As regras referidas no número anterior são objecto de registo na CMVM, o qual visa a verificação da sua suficiência, adequação e legalidade.
3 - Após o registo na CMVM, a entidade gestora do sistema de liquidação deve divulgar as regras adoptadas, as quais entram em vigor na data de divulgação ou noutra nelas prevista.
Artigo 270.º — Direito à informação
Qualquer pessoa com interesse legítimo pode requerer a cada um dos participantes referidos no artigo 267.º que a informe sobre os sistemas de liquidação em que participa e sobre as regras essenciais de funcionamento desses sistemas.
Artigo 271.º — Reconhecimento
1 - Os sistemas de liquidação de instrumentos financeiros, com excepção dos que forem geridos pelo Banco de Portugal, são reconhecidos através de registo na CMVM.
2 - A CMVM é a autoridade competente para notificar a Comissão Europeia dos sistemas por ela reconhecidos, dos quais dará conhecimento ao Banco de Portugal.
3 - O Banco de Portugal, por aviso, designa os sistemas de liquidação de valores mobiliários que são por si geridos, notificando a Comissão Europeia dessa designação e dando conhecimento à CMVM.
Artigo 272.º — Registo
1 - Só podem ser registados na CMVM os sistemas de liquidação que satisfaçam cumulativamente os seguintes requisitos:
Integrem pelo menos um participante com sede em Portugal;
Cuja sociedade gestora, quando exista, tenha sede efectiva em Portugal;
A que se aplique o direito português por força de cláusula expressa do respectivo acordo constitutivo;
Tenham adoptado regras compatíveis com este Código, os regulamentos da CMVM e do Banco de Portugal.
2 - Do registo constam os seguintes elementos actualizados:
O acordo celebrado entre os participantes;
A identificação dos participantes no sistema;
Elementos de identificação da entidade gestora, quando exista, incluindo os respectivos estatutos e a identificação dos titulares dos órgãos sociais e dos accionistas detentores de participações qualificadas;
As regras aprovadas pela entidade gestora.
3 - Ao processo de registo, incluindo a sua recusa e o seu cancelamento, aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto para o registo de entidades gestoras de mercados regulamentados e de sistemas de negociação multilateral.
Artigo 273.º — Regulamentação
1 - A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização das seguintes matérias:
Reconhecimento e registo de sistemas de liquidação;
Regras de segurança a adoptar pelo sistema;
Garantias a prestar a favor da contraparte central;
Regras de gestão, prudenciais e de contabilidade, necessárias para garantir a separação patrimonial.
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