LegalizeSOCIEDADES COMERCIALES
SOCIEDADES COMERCIALES. NUEVO REGIMEN. QUEDA INCORPORADO AL CODIGO DE COMERCIO DEROGACION DE ARTS.: 41 Y 282 A 449 DEL COMERCIO; LEYES 3528, 4157, 5125,6788, 8875, 11645, ART. 200 LEY 11719, 17318; DTOS. 852/55, 5567/56, 3329/63, ARTS. 7 Y 8 DE LA LEY19060 Y TODA DISPOSICION QUE SE OPONGA A LA PRESENTE.-
LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES
Ley Nº 19.550
(Nota Infoleg: Texto ordenado por el Anexo delDecreto N° 841/84B.O. 30/03/1984 con las modificaciones introducidas por normas posteriores al mismo.)
ANEXO
LEY GENERAL DE SOCIEDADES Nº 19.550, T.O. 1984(Denominación del Título sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)
CAPITULO I
DISPOSICIONES GENERALES
SECCION I
De la existencia de sociedad
*(Denominación de la Sección sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.*Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)****
Concepto.
ARTICULO 1º — Habrá sociedad si una o más
personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en
esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción
o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y
soportando las pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima.
La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad
unipersonal.
*(Artículo sustituido por punto 2.2 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Sujeto de derecho.
ARTICULO 2º — La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.
Asociaciones bajo forma de sociedad.
ARTICULO 3º — Las asociaciones, cualquiera fuere
su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos
previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
SECCION II
De la Forma, Prueba y Procedimiento
Forma.
ARTICULO 4º — El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.
Inscripción en el Registro Público.
ARTICULO 5º — El acto constitutivo, su
modificación y el reglamento, si lo hubiese, se inscribirán en el
Registro Público del domicilio social y en el Registro que corresponda
al asiento de cada sucursal, incluyendo la dirección donde se instalan
a los fines del artículo 11, inciso 2.
La inscripción se dispondrá previa ratificación de los otorgantes,
excepto cuando se extienda por instrumento público o las firmas sean
autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.
Publicidad en la documentación.
Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane, la
dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el
Registro.
*(Artículo sustituido por punto 2.3 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Plazos para la inscripción. Toma de razón.
ARTICULO 6º — Dentro de los VEINTE (20) días del
acto constitutivo, éste se presentará al Registro Público para su
inscripción o, en su caso, a la autoridad de contralor. El plazo para
completar el trámite será de TREINTA (30) días adicionales, quedando
prorrogado cuando resulte excedido por el normal cumplimiento de los
procedimientos.
Inscripción tardía. La inscripción solicitada tardíamente o vencido el
plazo complementario, sólo se dispone si no media oposición de parte
interesada. Autorizados para la inscripción. Si no hubiera mandatarios
especiales para realizar los trámites de constitución, se entiende que
los representantes de la sociedad designados en el acto constitutivo se
encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio
puede instarla a expensas de la sociedad.
*(Artículo sustituido por punto 2.4 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Inscripción: efectos.
ARTICULO 7º — La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Registro Nacional de Sociedades por Acciones.
ARTICULO 8º — Registro Nacional de Sociedades por Acciones. La
organización y funcionamiento del Registro Nacional de Sociedades por
Acciones estará a cargo del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos o
del organismo que éste indique al efecto, para lo cual se utilizarán
los sistemas informáticos desarrollados y provistos por el Ministerio
de Modernización o, en su caso, por quien el Poder Ejecutivo nacional
determine.
(Artículo sustituido por art. 18 de laLey N° 27.444B.O. 18/6/2018)
Legajo.
ARTICULO 9º — En los Registros, ordenada la
inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los
duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación
relativa a la misma, cuya consulta será pública.
Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.
ARTICULO 10. — Las sociedades de responsabilidad
limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un día en el
diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deberá
contener:
En oportunidad de su constitución:
Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;
Fecha del instrumento de constitución;
La razón social o denominación de la sociedad;
Domicilio de la sociedad;
Objeto social;
Plazo de duración;
Capital social;
Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;
Organización de la representación legal;
Fecha de cierre del ejercicio;
En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;
Cuando la modificación afecte los puntos
enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicación deberá
determinarlo en la forma allí establecida.
Contenido del instrumento constitutivo.
ARTICULO 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios;
2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si
en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede
deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el
órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la
sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y
la mención del aporte de cada socio. En el caso de las sociedades
unipersonales, el capital deberá ser integrado totalmente en el acto
constitutivo;
5) El plazo de duración, que debe ser determinado;
6) La organización de la administración, de su fiscalización y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas.
En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé
sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar
las pérdidas y viceversa;
8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión
los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de
terceros;
9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
*(Artículo sustituido por punto 2.5 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros.
ARTICULO 12. — Las modificaciones no inscriptas
regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los
terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los
socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de
responsabilidad limitada.
Estipulaciones nulas.
ARTICULO 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos
los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de
contribuir a las pérdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les
restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con
una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinación de un precio para
la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte
notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.
Publicidad: Norma general.
ARTICULO 14. — Cualquier publicación que se
ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días
por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de
publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.
Procedimiento: Norma general.
ARTICULO 15. — Cuando en la ley se dispone o
autoriza la promoción de acción judicial esta se sustanciará por
procedimiento sumario, salvo que se indique otro.
SECCION III
Del régimen de nulidad
Principio general.
ARTICULO 16. — La nulidad o anulación que afecte
el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o
resolución del contrato, excepto que la participación o la prestación
de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las
circunstancias o que se trate de socio único.
Si se trata de sociedad en comandita simple o por acciones, o de
sociedad de capital e industria, el vicio de la voluntad del único
socio de una de las categorías de socios hace anulable el contrato.
*(Artículo sustituido por punto 2.6 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales.
ARTICULO 17. — Las sociedades previstas en el
Capítulo II de esta ley no pueden omitir requisitos esenciales
tipificantes ni comprender elementos incompatibles con el tipo legal.
En caso de infracción a estas reglas, la sociedad constituida no
produce los efectos propios de su tipo y queda regida por lo dispuesto
en la Sección IV de este Capítulo.
*(Artículo sustituido por punto 2.7 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Objeto ilícito.
ARTICULO 18. — Las sociedades que tengan objeto
ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden
alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos
puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de
la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la
restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución
a las pérdidas.
Liquidación.
Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez.
Realizado el activo y cancelado el pasivo social y
los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal
para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios.
Los socios, los administradores y quienes actúen
como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente
por el pasivo, social y los perjuicios causados.
Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita.
ARTICULO 19. — Cuando la sociedad de objeto
lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y
liquidación a pedido de parte o de oficio, aplicándose las normas
dispuestas en el artículo 18. Los socios que acrediten su buena fe
quedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafos 3ro. y 4to. del
artículo anterior.
Objeto prohibido. Liquidación.
ARTICULO 20. — Las sociedades que tengan un
objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se
les aplicará el artículo 18, excepto en cuanto a la distribución del
remanente la liquidación, que se ajustará a lo dispuesto en la Sección
XIII.
SECCION IV
De las sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos
*(Denominación de la Sección sustituida por punto 2.1 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Sociedades incluidas.
ARTICULO 21. — La sociedad que no se constituya
con sujeción a los tipos del Capítulo II, que omita requisitos
esenciales o que incumpla con las formalidades exigidas por esta ley,
se rige por lo dispuesto por esta Sección.
*(Artículo sustituido por punto 2.8 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Régimen aplicable.
ARTICULO 22. — El contrato social puede ser invocado
entre los socios. Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo
conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento
de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los
terceros contra la sociedad, los socios y los administradores.
*(Artículo sustituido por punto 2.9 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Representación: administración y gobierno.
ARTICULO 23. — Las cláusulas relativas a la
representación, la administración y las demás que disponen sobre la
organización y gobierno de la sociedad pueden ser invocadas entre los
socios.
En las relaciones con terceros cualquiera de los socios representa a la
sociedad exhibiendo el contrato, pero la disposición del contrato
social le puede ser opuesta si se prueba que los terceros la conocieron
efectivamente al tiempo del nacimiento de la relación jurídica.
Bienes registrables.
Para adquirir bienes registrables la sociedad debe acreditar ante el
Registro su existencia y las facultades de su representante por un acto
de reconocimiento de todos quienes afirman ser sus socios. Este acto
debe ser instrumentado en escritura pública o instrumento privado con
firma autenticada por escribano. El bien se inscribirá a nombre de la
sociedad, debiéndose indicar la proporción en que participan los socios
en tal sociedad.
Prueba.
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.
*(Artículo sustituido por punto 2.10 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Responsabilidad de los socios.
ARTICULO 24. — Los socios responden frente a los
terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales,
salvo que la solidaridad con la sociedad o entre ellos, o una distinta
proporción, resulten:
1) de una estipulación expresa respecto de una relación o un conjunto de relaciones;
2) de una estipulación del contrato social, en los términos del artículo 22;
3) de las reglas comunes del tipo que manifestaron adoptar y respecto
del cual se dejaron de cumplir requisitos sustanciales o formales.
*(Artículo sustituido por punto 2.11 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Subsanación.
ARTICULO 25. — En el caso de sociedades
incluidas en esta Sección, la omisión de requisitos esenciales,
tipificantes o no tipificantes, la existencia de elementos
incompatibles con el tipo elegido o la omisión de cumplimiento de
requisitos formales, pueden subsanarse a iniciativa de la sociedad o de
los socios en cualquier tiempo durante el plazo de la duración previsto
en el contrato. A falta de acuerdo unánime de los socios, la
subsanación puede ser ordenada judicialmente en procedimiento
sumarísimo. En caso necesario, el juez puede suplir la falta de
acuerdo, sin imponer mayor responsabilidad a los socios que no lo
consientan.
El socio disconforme podrá ejercer el derecho de receso dentro de los
DIEZ (10) días de quedar firme la decisión judicial, en los términos
del artículo 92.
Disolución. Liquidación.
Cualquiera de los socios puede provocar la disolución de la sociedad
cuando no media estipulación escrita del pacto de duración, notificando
fehacientemente tal decisión a todos los socios. Sus efectos se
producirán de pleno derecho entre los socios a los NOVENTA (90) días de
la última notificación.
Los socios que deseen permanecer en la sociedad, deben pagar a los salientes su parte social.
La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley.
*(Artículo sustituido por punto 2.12 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Relaciones entre los acreedores sociales y los particulares de los socios.
ARTICULO 26. — Las relaciones entre los
acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, aun en
caso de quiebra, se juzgarán como si se tratara de una sociedad de los
tipos previstos en el Capítulo II, incluso con respecto a los bienes
registrables.
*(Artículo sustituido por punto 2.13 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
SECCION V
*De los socios*
Sociedad entre cónyuges.
ARTICULO 27. — Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.
*(Artículo sustituido por punto 2.14 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida.
ARTICULO 28. — En la sociedad constituida con
bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos
menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden ser
socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo debe ser
aprobado por el juez de la sucesión. Si existiere posibilidad de
colisión de intereses entre el representante legal, el curador o el
apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida,
se debe designar un representante ad hoc para la celebración del
contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si
fuere ejercida por aquél.
*(Artículo sustituido por punto 2.15 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Sanción.
ARTICULO 29. — Sin perjuicio de la
transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, la infracción
al artículo 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al
representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad,
incapaz o con capacidad restringida y a los consocios plenamente
capaces, por los daños y perjuicios causados a la persona menor de
edad, incapaz o con capacidad restringida.
*(Artículo sustituido por punto 2.16 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
Sociedad socia.
ARTICULO 30. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones solo
pueden formar parte de sociedades por acciones y de responsabilidad
limitada. Las asociaciones y entidades sin fines de lucro sólo pueden
formar parte de sociedades anónimas. Podrán ser parte de cualquier
contrato asociativo.
(Artículo sustituido por art. 346 delDecreto N° 70/2023B.O. 21/12/2023.)
Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.
ARTICULO 31. — Ninguna sociedad excepto aquellas
cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión puede tomar o
mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior
a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas
legales. Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación
resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de
reservas.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades
reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional podrá
autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.
Las participaciones, sea en partes de interés,
cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas
dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del
balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta
constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del
plazo de diez (10) días de la aprobación del referido balance general.
El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de
los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas
participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.
(Nota Infoleg: Por art. 31 delDecreto N° 1076/2001*B.O. 28/08/2001, se exceptúa de los límites establecidos en el primer
párrafo del artículo 31 de la Ley Nº 19.550 (T.O. en 1984) y sus
modificaciones a las sociedades que se incorporen como socios de
sociedades de garantía recíproca.)*
Participaciones recíprocas: Nulidad.
ARTICULO 32. — Es nula la constitución de
sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones
recíprocas, aún por persona interpuesta. La infracción a esta
prohibición hará responsable en forma ilimitada y solidaria a los
fundadores, administradores, directores y síndicos. Dentro del término
de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital
indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario,
disuelta de pleno derecho.
Tampoco puede una sociedad controlada participar en
la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto
superior, según balance, al de sus reservas, excluida la legal.
Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan
los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses
siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la
infracción. El incumplimiento será sancionado conforme al artículo 31.
Sociedades controladas.
ARTICULO 33. — Se consideran sociedades
controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por
intermedio de otra sociedad a su vez controlada:
1) Posea participación, por cualquier título, que
otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las
reuniones sociales o asambleas ordinarias;
2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia
de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales
vínculos existentes entre las sociedades.
Sociedades vinculadas.
Se consideran sociedades vinculadas, a los
efectos de la Sección IX de este capítulo, cuando una participe en mas
del diez por ciento (10%) del capital de otra.
La sociedad que participe en mas del veinticinco por
ciento (25%) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su
próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.
Socio aparente.
ARTICULO 34. — Prohibición. Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio oculto.
(Artículo sustituido por art. 19 de laLey N° 27.444B.O. 18/6/2018)
Socio del socio.
ARTICULO 35. — Responsabilidades. La infracción de lo establecido en el
artículo anterior, hará al socio aparente o prestanombre y al socio
oculto, responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada de
conformidad con lo establecido por el artículo 125 de esta ley.
(Artículo sustituido por art. 20 de laLey N° 27.444B.O. 18/6/2018)
SECCION VI
De los Socios en sus Relaciones con la Sociedad
Comienzo del derecho y obligaciones.
ARTICULO 36. — Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.
Actos anteriores.
Sin perjuicio de ello responden también de los
actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes
hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de
acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.
Mora en el aporte: sanciones.
ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el
aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero
vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no
tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la
sociedad.
La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de
reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del
aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193.
Bienes aportables.
ARTICULO 38. — Los aportes pueden consistir en
obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo
que se exige que consistan en obligaciones de dar.
Forma de aporte.
El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a
los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta
naturaleza de los bienes.
Inscripción preventiva.
Cuando para la transferencia del aporte se
requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a
nombre de la sociedad en formación.
Determinación del aporte.
ARTICULO 39. — En las sociedades de
responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes
determinados, susceptibles de ejecución forzada.
Derechos aportables.
ARTICULO 40. — Los derechos pueden aportarse
cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de
ser aportados y no sean litigiosos.
Aporte de créditos.
ARTICULO 41. — En los aportes de créditos la
sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El
aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste
no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se
convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en
el plazo de treinta (30) días.
Títulos cotizables.
ARTICULO 42. — Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización.
Títulos no cotizados.
Si no fueran cotizables, o siéndolo no se
hubieren cotizado habitualmente en un período de tres (3) meses
anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los
artículos 51 y siguientes.
Bienes gravados.
ARTICULO 43. — Los bienes gravados sólo pueden
ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser
especificado por el aportante.
Fondo de comercio.
ARTICULO 44. — Tratándose de un aporte de un
fondo de comercio, se practicará inventario y valuación, cumpliéndose
con las disposiciones legales que rijan su transferencia.
Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad.
ARTICULO 45. — Se presume que los bienes se
aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o
goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de
interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las
sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones
accesorias.
Evicción. Consecuencias.
ARTICULO 46. — La evicción autoriza la exclusión
del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños
ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la
indemnización de los daños ocasionados.
Evicción: reemplazo del bien aportado.
ARTICULO 47. — El socio responsable de la
evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuere
sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su
obligación de indemnizar los daños ocasionados.
Evicción: usufructo.
ARTICULO 48. — Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se aplicará el artículo 46.
Pérdida del aporte de uso o goce.
ARTICULO 49. — Si el aporte es de uso o goce,
salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial
cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios.
Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en que
se hallare.
Prestaciones accesorias. Requisitos.
ARTICULO 50. — Puede pactarse que los socios efectúen prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital y
1) Tienen que resultar del contrato; se precisará su
contenido, duración, modalidad, retribución y sanciones en caso de
incumplimiento.
Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros
2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3) No pueden ser en dinero;
4) Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo
convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la
mayoría requerida para la reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de
responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad de la
mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en
contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser
nominativas y se requerirá la conformidad del directorio.
Valuación de aportes en especie.
ARTICULO 51. — Los aportes en especie se
valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según
los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de
la inscripción.
Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.
En las sociedades de responsabilidad limitada y
en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se
indicarán en el contrato los antecedentes, justificativos de la
valuación.
En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los
acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizado
el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó
judicialmente.
Impugnación de la valuación.
ARTICULO 52. — El socio afectado por la
valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única dentro del
quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá
con audiencia de los peritos intervinientes.
Sociedades por acciones.
ARTICULO 53. — En las sociedades por acciones la
valuación que deberá ser aprobada por la autoridad de contralor, sin
perjuicio de lo dispuesto en el artículo 169, se hará;
1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;
2) Por valuación pericial, cuando a juicio de la
autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de
reparticiones estatales o Bancos oficiales.
Se admitirán los aportes cuando se efectúe por un
valor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración de la
diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho de
solicitar la reducción del aporte al valor resultante de la valuación
siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no
computado el del interesado, acepten esa reducción.
Dolo o culpa del socio o del controlante.
ARTICULO 54. — El daño ocurrido a la sociedad
por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen
constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin
que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya
proporcionado en otros negocios.
El socio o controlante que aplicará los fondos o
efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero
está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo
las pérdidas de su cuenta exclusiva.
Inoponibilidad de la personalidad jurídica.
La actuación de la sociedad que encubra la
consecución de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para
violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos
de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes
que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente
por los perjuicios causados.
Contralor individual de los socios.
ARTICULO 55. — Los socios pueden examinar los
libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes que
estimen pertinentes.
Exclusiones.
Salvo pacto en contrario, el contralor
individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de
responsabilidad limitada incluidas en el segundo párrafo del artículo
158.
Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo del artículo 284.
SECCION VII
De los socios y los terceros
Sentencia contra la sociedad: ejecución contra los socios.
ARTICULO 56. — La sentencia que se pronuncie
contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en
relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra
ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda de
acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.
Partes de interés.
ARTICULO 57. — Los acreedores del socio no
pueden hacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarse sobre las
utilidades y la cuota de liquidación. La sociedad no puede ser
prorrogada si no se satisface al acreedor particular embargante.
Cuotas y acciones.
En las sociedades de responsabilidad limitada y
por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones de propiedad
del deudor, con sujeción a las modalidades estipuladas.
SECCION VIII
De la Administración y Representación
Representación: régimen.
ARTICULO 58. — El administrador o el
representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la
ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los
actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen
se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de
obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre
ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando
el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en
infracción de la representación plural.
Eficacia interna de las limitaciones.
Estas facultades legales de los administradores
o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna
de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su
infracción.
Diligencia del administrador: responsabilidad.
ARTICULO 59. — Los administradores y los
representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la
diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus
obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los
daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión.
Nombramiento y cesación: inscripción y publicación.
ARTICULO 60. — Toda designación o cesación de
administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e
incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe
publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o
sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el
artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.
SECCION IX
De la Documentación y de la Contabilidad
Medios mecánicos y otros.
ARTICULO 61. — Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades
impuestas por los artículos 73, 162, 213, 238 y 290 de la presente ley,
como así también de las impuestas por los artículos 320 y subsiguientes
del Código Civil y Comercial de la Nación para llevar los libros
societarios y contables por Registros Digitales mediante medios
digitales de igual manera y forma que los registros digitales de las
Sociedades por Acciones Simplificadas instituidos por la ley 27.349.
El libro diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.
El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las
operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su
posterior verificación, con arreglo al artículo 321 del Código Civil y
Comercial de la Nación.
La Comisión Nacional de Valores dictará la normativa a ser aplicada a las sociedades sujetas a su contralor.
Para el caso que se disponga la individualización, a través de medios
digitales, de la contabilidad y de los actos societarios
correspondientes, los registros públicos deberán implementar un sistema
al sólo efecto de comprobar el cumplimiento del tracto registral, en
las condiciones que se establezcan reglamentariamente.
(Artículo sustituido por art. 21 de laLey N° 27.444B.O. 18/6/2018)
Aplicación.
ARTICULO 62. — Las sociedades deberán hacer
constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo
de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a
lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo.
Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo
capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2) y las
sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales
regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.
Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes
de acuerdo al artículo 33, inciso 1), deberán presentar como
información complementaria, estados contables anuales consolidados,
confeccionados, con arreglo a los principios de contabilidad
generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de
contralor.
Principio general.
Cuando los montos involucrados sean de
significancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretación,
serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio
de existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de
significación relativa, deberán mostrarse por separado.
La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades
de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas en
el artículo 299, la presentación de un estado de origen y aplicación de
fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis de
los estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos
el pasivo corriente.
Ajuste.
Los estados contables correspondientes a
ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo
ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante.
Balance.
ARTICULO 63. — En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere:
1) En el activo:
El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros
valores caracterizados por similares principios de liquidez, certeza y
efectividad, y la moneda extranjera;
Los créditos provenientes de las actividades
sociales. Por separado se indicarán los créditos con sociedades
controlantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y
cualquier otro crédito.
Cuando corresponda se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;
Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con
las actividades de la sociedad, se indicarán separadamente las
existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y
terminados, mercaderías de reventa y los rubros requeridos por la
naturaleza de la actividad social;
Las inversiones en título de la deuda pública, en
acciones y en debentures, con distinción de los que sean cotizados en
bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o
vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la
explotación de la sociedad.
Cuando corresponda se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones;
Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
Los gastos y cargas que se devenguen en futuros
ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último caso las
amortizaciones acumuladas que correspondan;
Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.
2) En el pasivo:
I. a) Las deudas indicándose separadamente las
comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con
sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures
omitidos por la sociedad; por la sociedad, los dividendos a pagar y las
deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal.
Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular;
Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad;
Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;
Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios;
II a) El capital social, con distinción en su caso,
de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del
artículo 220;
Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisión;
Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;
Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital pasivas y resultados;
3) Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;
4) De la presentación en general:
La información deberá agruparse de modo que sea
posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no
corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende
por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se
producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del
balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para
tal distinción;
Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u otras;
El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros que correspondan;
No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.
Estado de resultados.
ARTICULO 64. — El estado de resultados o cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:
I. a) El producido de las ventas o servicios,
agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de
las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin
de determinar el resultado;
Los gastos ordinarios de administración, de
comercialización, de financiación y otro que corresponda cargar al
ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los montos de:
1) Retribuciones de administradores, directores y síndicos;
2) Otros honorarios y retribuciones por servicios;
3) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;
4) Gastos de estudios e investigaciones;
5) Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;
6) Los gastos por publicidad y propaganda;
7) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;
8) Los intereses pagados o devengados indicándose
por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o
instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o
vinculadas y otros;
9) Las amortizaciones y previsiones.
Cuando no se haga constar algunos de estos rubros,
parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de
cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como
información del directorio o de los administradores en la memoria;
Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;
Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
El estado de resultados deberá presentarse de modo
que muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las
operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose
la ganancia o pérdida neta del ejercicio a la que se adicionará o
deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.
No podrán compensarse las distintas partidas entre sí;
II. El estado de resultados deberá complementarse
con el estado de evolución del patrimonio neto. En el se incluirán las
causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de
los rubros integrantes del patrimonio neto.
Notas complementarias.
ARTICULO 65. — Para el caso que la
correspondiente información no estuviera contenida en los estados
contables de los artículos 63 y 64 o en sus notas, deberán acompañarse
notas y cuadros, que se considerarán parte de aquéllos. La siguiente
enumeración es enunciativa.
1) Notas referentes a:
Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente;
Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;
Criterio utilizado en la evaluación de los bienes
de cambio, con indicación del método de determinación del costo u otro
valor aplicado;
Procedimientos adoptados en el caso de
revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar además, en caso
de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;
Cambios en los procedimientos contables o de
confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio
anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados
del ejercicio;
Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la
fecha del cierre del ejercicio de la memoria de los administradores,
que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la
sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio
cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la
situación y resultados mencionados;
Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad;
Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;
Monto de avales y garantías a favor de terceros,
documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve
explicación cuando ello sea necesario;
Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al artículo 271, y sus montos;
El monto no integrado del capital social,
distinguiendo en su caso, los correspondientes a las acciones
ordinarias y de otras clases y los supuestos del artículo 220;
2) Cuadros anexos:
De bienes de uso, detallando para cada cuenta
principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones, y
los saldos al cierre del ejercicio.
Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones
y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas para
cada clase de bienes. Se informará por nota al pie del anexo el destino
contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y
depreciaciones registradas;
De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior;
De inversiones en títulos valores y
participaciones en otras sociedades, detallando: denominación de la
sociedad emisora o en la que se participa y características del título
valor o participación, sus valores nominales, de costo de libros y de
cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en
la que participa. Cuando el aporte o participación fuere del Cincuenta
por Ciento (50 %) o más del capital de la sociedad o de la que se
participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se
exigen en este Título. Si el aporte o participación fuere mayor del
Cinco por Ciento (5 %) y menor del Cincuenta (50 %) citado, se
informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según
el último balance general de la sociedad en que se invierte o participa.
Si se tratara de otras inversiones, se detallará su
contenido y características, indicándose, según corresponda, valores
nominales de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal;
De previsiones y reservas, detallándose para cada
una de ellas saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo
al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino
contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de estas
últimas;
El costo de las mercaderías o productos vendidos,
detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del
ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de
cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportarán
datos similares, a los requeridos para la alternativa anterior que
permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;
El activo y pasivo en moneda extranjera
detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda
extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el
monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la
diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento
contable.
Memoria.
ARTICULO 66. — Los administradores deberán
informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas
actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyección de
las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para
ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del
informe debe resultar:
1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;
2) Una adecuada explicación sobre los gastos y
ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y
gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
3) Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;
4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que
se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra
forma que en efectivo;
5) Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
6) Las relaciones con las sociedades controlantes,
controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas
participaciones y en los créditos y deudas;
7) Los rubros y montos no mostrados en el estado de
resultados —artículo 64, I, b—, por formar parte los mismos parcial o
totalmente, de los costos de bienes del activo.
Copias: Depósito.
ARTICULO 67. — En la sede social deben quedar
copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado
de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones
complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o
accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su
consideración por ellos. Cuando corresponda, también se mantendrán a su
disposición copias de la memoria del directorio o de los
administradores y del informe de los síndicos.
Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las
sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe
fijado por artículo 299, inciso 2), deben remitir al Registro Público
de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos. Cuando se trate
de una sociedad por acciones, se remitirá un ejemplar a la autoridad de
contralor y, en su caso, del balance consolidado.
Dividendos.
ARTICULO 68. — Los dividendos no pueden ser
aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y
líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley
y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el
caso previsto en el artículo 224, segundo párrafo.
Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el artículo 225.
Aprobación. Impugnación.
ARTICULO 69. — El derecho a la aprobación e
impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de
cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convención
en contrario es nula.
Reserva legal.
ARTICULO 70. — Las sociedades de responsabilidad
limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no
menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas
que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el
veinte por ciento (20 %) del capital social.
Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.
Otras reservas.
En cualquier tipo de sociedad podrán
constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas
sean razonables y respondan a una prudente administración. En las
sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas
reservas se adoptará conforme al artículo 244, última parte, cuando su
monto exceda del capital y de las reservas legales: en las sociedades
de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la
modificación del contrato.
Ganancias: pérdidas anteriores.
ARTICULO 71. — Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores.
Cuando los administradores, directores o síndicos
sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la asamblea podrá
disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas
anteriores.
Responsabilidad de administradores y síndicos.
ARTICULO 72. — La aprobación de los estados
contables no implica la de la gestión de los directores,
administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o
síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la
liberación de responsabilidades.
Actas.
ARTICULO 73. — Deberá labrarse en libro
especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las
deliberaciones de los órganos colegiados.
Las actas del directorio serán firmadas por los
asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones
serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el
presidente y los socios designados al efecto.
SECCION X
De la transformación
Concepto, licitud y efectos.
ARTICULO 74. — Hay transformación cuando una
sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad
ni se alteran sus derechos y obligaciones.
Responsabilidad anterior de los socios.
ARTICULO 75. — La transformación no modifica la
responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun
cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a
la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan
expresamente.
Responsabilidad por obligaciones anteriores.
ARTICULO 76. — Si en razón de la transformación
existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se
extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación
salvo que la acepten expresamente.
Requisitos.
ARTICULO 77. — La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
1) Cuando se tratare de sociedades comerciales, acuerdo unánime de los
socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos
societarios. Cuando se tratare de asociación civil que se transformare
en sociedad comercial o resolviera ser socia de sociedades anónimas,
voto de los dos tercios de los asociados; (Inciso sustituido por art. 347 delDecreto N° 70/2023B.O. 21/12/2023.)
2) Confección de un balance especial, cerrado a una
fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y
puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de
quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo. Se requieren las
mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de
ejercicio;
3) Otorgamiento del acto que instrumente la
transformación por los órganos competentes de la sociedad que se
transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia
de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de
las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;
4) Publicación por un (1) día en el diario de
publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus
sucursales. El aviso deberá contener:
Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
Fecha del instrumento de transformación;
La razón social o denominación social anterior y
la adoptada debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la
sociedad que se transforma ;
Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
Cuando la transformación afecte los datos a que
se refiere el artículo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicación
deberá determinarlo;
5) La inscripción del instrumento con copia del
balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros
que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los
bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones
deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del
Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere
el apartado 4).
(Nota Infoleg: por art. 1° delDecreto N° 730/2024*B.O. 14/8/2024 se entiende por asociados de las asociaciones civiles
mencionadas en el inciso 1), última parte, del presente artículo, a los
asociados que participen en la asamblea extraordinaria de la asociación
que considere la decisión de transformar a la entidad en sociedad
anónima o resuelva ser socia de sociedades anónimas. Vigencia: a partir
del día siguiente al de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL.)*
Receso.
ARTICULO 78. — En los supuestos en que no se
exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentes
tienen derecho de receso, sin que éste afecte su responsabilidad hacia
los terceros por las obligaciones contraídas hasta que la
transformación se inscriba en el Registro Público de Comercio.
El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15)
días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y
lo dispuesto para algunos tipos societarios.
El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.
La sociedad, los socios con responsabilidad
ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a
los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el
ejercicio del receso hasta su inscripción.
Preferencia de los socios.
ARTICULO 79. — La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.
Rescisión de la transformación.
ARTICULO 80. — El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto.
Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo párrafo del artículo 81.
Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
Caducidad del acuerdo de transformación.
ARTICULO 81. — El acuerdo de transformación
caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribió el
respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el
plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites
ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.
En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una
nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la
transformación.
Los administradores son responsables solidaria e
ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la
inscripción o de la publicación.
SECCION XI
De la Fusión y la Escisión
Concepto.
ARTICULO 82. — Hay fusión cuando dos o más
sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o
cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son
disueltas.
Efectos.
La nueva sociedad o la incorporante adquiere la
titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas,
produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al
inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de
la fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento
de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.
Requisitos.
ARTICULO 83. — La fusión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:
Compromiso previo de fusión.
1) El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades que contendrá:
La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
Los balances especiales de fusión de cada
sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los
síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a
tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases
homogénicas y criterios de valuación idénticos;
La relación de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;
Las limitaciones que las sociedades convengan en
la respectiva administración de sus negocios y la garantía que
establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión,
durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;
Resoluciones sociales.
2) La aprobación del compromiso previo y fusión
de los balances especiales por las sociedades participantes en la
fusión con los requisitos necesarios para la modificación del contrato
social o estatuto;
A tal efecto deben quedar copias en las respectivas
sedes sociales del compromiso previo y del informe del síndico en su
caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince
(15) días de anticipación a su consideración;
Publicidad.
3) La publicación por tres (3) días de un aviso
en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada
sociedad y en uno de los diarios de mayor circulación general en la
República, que deberá contener:
La razón social o denominación, la sede social y
los datos de inscripción en el Registro Público de Comercio de cada una
de las sociedades;
El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;
La valuación del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere;
La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;
Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;
Acreedores: oposición.
Dentro de los quince (15) días desde la última
publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse
a la fusión.
Las oposiciones no impiden la prosecución de las
operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse
hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes
indicado, a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o
debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo
judicial;
Acuerdo definitivo de fusión.
4) El acuerdo definitivo de fusión, otorgados
por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los
requisitos anteriores, que contendrá:
Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;
La nómina de los acreedores que habiéndose
opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido
embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto
del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los
acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en
los balances a que se refiere el inciso 1), apartado b);
La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan;
Inscripción registral.
5) La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio.
Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión
estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en
ellas se ha dado cumplimiento al artículo 98.
Constitución de la nueva sociedad.
ARTICULO 84. — En caso de constituirse sociedad
fusionaría, el instrumento será otorgado por los órganos competentes de
las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan
al tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así creada
incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción
registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación
en ningún caso.
Incorporación: reforma estatutaria.
En el supuesto de incorporación es suficiente el
cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o
estatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la
inscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso
requieren publicación, compete al órgano de administración de la
sociedad absorbente.
Inscripciones en Registros.
Tanto en la constitución de nueva sociedad como
en la incorporación, las inscripciones registrales que correspondan por
la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y
sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del
Registro Público de Comercio.
La resolución de la autoridad que ordene la
inscripción, y en la que contarán las referencias y constancias del
dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente
para la toma de razón de la transmisión de la propiedad.
Administración hasta la ejecución.
Salvo que en el compromiso previo se haya
pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administración y
representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo
de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante,
con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el
ejercicio de la acción prevista en el artículo 87.
Receso. Preferencias.
ARTICULO 85. — En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artículos 78 y 79.
Revocación.
ARTICULO 86. — El compromiso previo de fusión
puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se han
obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de
tres (3) meses. A su vez las resoluciones sociales aprobatorias pueden
ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con
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