SOCIEDADES COMERCIALES

tiene además derecho a que todo se le entregue, en todo tiempo,

constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

Indivisibilidad. Condominio. Representante.

ARTICULO 209. — Las acciones son indivisibles.

Si existe copropiedad se aplican las reglas del

condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la

representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones

sociales.

Cesión: garantía de los cedentes sucesivos. Efectos del pago por el cedente.

ARTICULO 210. — El cedente que no haya

completado la integración de las acciones, responde ilimitada y

solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente

que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en

proporción de lo pagado.

Formalidades. Menciones esenciales.

ARTICULO 211. — El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales.

Son esenciales las siguientes menciones:

1º) Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción;

2º) El capital social;

3º) El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta;

4º) En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

Numeración.

ARTICULO 212. — Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración correlativa.

Firma: su reemplazo.

Serán suscriptas con firma autógrafa por no

menos de un director y un síndico. La autoridad de contralor podrá

autorizar en cada caso, su reemplazo por impresión que garantice la

autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un

facsímil de éstos.

Cupones.

Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición es aplicable a los certificados.

Libro de registro de acciones.

ARTICULO 213. — Se llevará un libro de registro

de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre

consulta por los accionistas, en el que se asentará:

1) Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten;

2) Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor;

3) Si son al portador, los números; si son

nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e

individualización de los adquirentes;

4) Los derechos reales que gravan las acciones nominativas;

5) La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos;

6) Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones.

Transmisibilidad.

ARTICULO 214. — La transmisión de las acciones

es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones

nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su

transferencia.

La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos.

Acciones nominativas y escriturales. Transmisión.

ARTICULO 215. — La transmisión de las acciones

nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe

notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el

registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. Surte efecto

contra la sociedad y los terceros desde su inscripción.

En el caso de acciones escriturales, la sociedad

emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la

cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro

de los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya

constituido; en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública,

la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información

a los socios.

Las acciones endosables se transmiten por una cadena

ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el

endosatario solicitará el registro.

Acciones ordinarias: derecho de voto. Incompatibilidad.

ARTICULO 216. — Cada acción ordinaria da derecho

a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco

votos por acción ordinaria. El privilegio en el voto es incompatible

con preferencias patrimoniales.

No pueden emitirse acciones de voto privilegiado

después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de

sus acciones.

Acciones preferidas: derecho de voto.

ARTICULO 217. — Las acciones con preferencia

patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas

en el cuarto párrafo del artículo 244, sin perjuicio de su derecho de

asistir a las asambleas con voz.

Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia.

También lo tendrán si cotizaren en bolsa y se

suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa, mientras

subsista esta situación.

Usufructo de acciones. Derecho de usufructo.

ARTICULO 218. — La calidad de socio corresponde al nudo propietario.

El usufructuario tiene derecho a percibir las

ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las

ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las

correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización.

Usufructuarios sucesivos.

El dividendo se percibirá por el tenedor del

título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se

distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

Derechos del nudo propietario.

El ejercicio de los demás derechos derivados de

la calidad de socio, inclusive la participación de los resultados de la

liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario

y el usufructo legal.

Acciones no integradas.

Cuando las acciones no estuvieren totalmente

integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar

los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo

propietario.

Prenda común. Embargo.

ARTICULO 219. — En caso de constitución de

prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario

de las acciones.

Obligación del acreedor.

En tales situaciones, el titular del derecho

real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos

del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro

procedimiento que garantice sus derechos. El propietario soportará los

gastos consiguientes.

Adquisición de sus acciones por la sociedad.

ARTICULO 220. — La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones:

1º) Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital;

2º) Excepcionalmente, con ganancias realizadas y

líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas

y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima

asamblea ordinaria;

3º) Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore.

Acciones adquiridas no canceladas. Venta.

ARTICULO 221. — El directorio enajenará las

acciones adquiridas en los supuestos 2º y 3º del artículo anterior

dentro del término de un (1) año; salvo prórroga por la asamblea. Se

aplicará el derecho preferente previsto en el artículo 194.

Suspensión de derechos.

Los derechos correspondientes a esas acciones

quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la

determinación del quórum ni de la mayoría.

Acciones en garantía; prohibición.

ARTICULO 222. — La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía.

Amortizaciones de acciones.

ARTICULO 223. — El estatuto puede autorizar la

amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias

realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos:

1º) Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas;

2º) Cuando se realice por sorteo, se practicará ante

la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará su

resultado y se inscribirá en los registros;

3º) Si las acciones son amortizadas en parte, se

asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales. Si

la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce

o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.

Distribución de dividendos. Pago de interés.

ARTICULO 224. — La distribución de dividendos o

el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan de

ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de

ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.

Dividendos anticipados.

Está prohibido distribuir intereses o dividendos

anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales,

excepto en las sociedades comprendidas en el artículo 299.

En todos estos casos los directores, los miembros

del consejo de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y

solidariamente por tales pagos y distribuciones.

Repetición dividendos.

ARTICULO 225. — No son repetibles los dividendos percibidos de buena fe.

Títulos valores: principios.

ARTICULO 226. — Las normas sobre títulos valores se aplican en cuanto no son modificadas por esta ley.

4º. De los Bonos

Caracteres. Reglamentación.

ARTICULO 227. — Las sociedades anónimas pueden

emitir bonos de goce y de participación. se reglamentarán en el

estatuto de acuerdo a las normas de este Título, bajo sanción de

nulidad.

Bonos de goce.

ARTICULO 228. — Los bonos de goce se emitirán a

favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas. Dan derecho

a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido

de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las

acciones no amortizadas. Además gozarán de los derechos que el estatuto

les reconozca expresamente.

Bonos de participación.

ARTICULO 229. — Los bonos de participación

pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital. Solo

dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio.

Bonos de participación para el personal.

ARTICULO 230. — Los bonos de participación

también pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. Las

ganancias que les corresponda se computarán como gastos.

Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.

Epoca de pago.

ARTICULO 231. — La participación se abonará contemporáneamente con el dividendo.

Modificaciones de las condiciones de emisión.

ARTICULO 232. — La modificación de las

condiciones de los bonos requiere la conformidad de los tenedores de la

mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea

convocada por la sociedad al afecto. La convocatoria se realizará por

el procedimiento establecido en el artículo 237.

No se requiere esa conformidad para la modificación

referente al número de bonos cuando se trate de los previstos en los

artículos 228 y 230.

5º. De las Asambleas de Accionistas

Competencia.

ARTICULO 233. — Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235.

Lugar de reunión.

Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social.

Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento.

Sus resoluciones conformes con la ley y el

estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo lo

dispuesto en el artículo 245 y deben ser cumplidas por el directorio.

Asamblea ordinaria.

ARTICULO 234. — Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) Balance general, estado de los resultados,

distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra

medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver

conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el

directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;

2) Designación y remoción de directores y síndicos miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución;

3) Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia;

4) Aumentos del capital conforme al artículo 188.

Para considerar los puntos 1) y 2) será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.

Asamblea extraordinaria.

ARTICULO 235. — Corresponden a la asamblea

extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la

asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial:

1º) Aumento de capital, salvo el supuesto del

artículo 188. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la

emisión, forma y condiciones de pago;

2º) Reducción y reintegro del capital;

3º) Rescate, reembolso y amortización de acciones;

4º) Fusión, transformación y disolución de la

sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores;

escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos

relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que

deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo;

5º) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al artículo 197;

6º) Emisión de debentures y su conversión en acciones;

7º) Emisión de bonos.

Convocatoria: Oportunidad. Plazo.

ARTICULO 236. — Las asambleas ordinarias y

extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los

casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue

necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por

lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos

no fijaran una representación menor.

En este último supuesto la petición indicará los

temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para

que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la

solicitud.

Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

Convocatoria.

ARTICULO 237. — Las asambleas serán convocadas

por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de

anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de

publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el

artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la

República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y

lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por

el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

Asamblea en segunda convocatoria.

La asamblea en segunda convocatoria por haber

fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días

siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8)

de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas

convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen

oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada

a la asamblea ordinaria.

En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la

asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un

intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

Asamblea unánime.

La asamblea podrá celebrarse sin publicación de

la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la

totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por

unanimidad de las acciones con derecho a voto.

Depósito de las acciones.

ARTICULO 238. — Para asistir a las asambleas,

los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un

certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones

escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra

institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a

las asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al

de la fecha fijada. La sociedad les entregará los comprobantes

necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea.

Comunicación de asistencia.

Los titulares de acciones nominativas o

escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan

exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar

certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se

los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.

Libro de asistencia.

Los accionistas o sus representantes que

concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se

dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número

de votos que les corresponda.

Certificados.

No se podrá disponer de las acciones hasta

después de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación del

depósito. Quien sin ser accionista invoque a los derechos que confiere

un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá por

los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y

terceros; la indemnización en ningún caso será inferior al valor real

de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la

asamblea. El banco o la institución autorizada responderá por la

existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros,

en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.

Cuando los certificados de depósito o las

constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su

numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de contralor

podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del

depositario o institución encargada de llevar el registro la

comprobación de la existencia de las acciones.

Actuación por mandatario.

ARTICULO 239. — Los accionistas pueden hacerse

representar en las asambleas. No pueden ser mandatarios los directores,

los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y

demás empleados de la sociedad.

Es suficiente el otorgamiento del mandato en

instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial,

notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.

Intervención de los directores síndicos y gerentes.

ARTICULO 240. — Los directores, los síndicos y

los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a

todas las asambleas. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda

como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta Sección.

Es nula cualquier cláusula en contrario.

Inhabilitación para votar.

ARTICULO 241. — Los directores, síndicos,

miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden

votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de

gestión. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su

responsabilidad o remoción con causa.

Presidencia de las asambleas.

ARTICULO 242. — Las asambleas serán presididas

por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición

contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la

asamblea.

Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor.

Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o

la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstos

designen.

Asamblea ordinaria. Quórum.

ARTICULO 243. — La constitución de la asamblea

ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas

que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

Segunda convocatoria.

En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes.

Mayoría.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas

por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la

respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Asamblea extraordinaria. Quórum.

ARTICULO 244. — La asamblea extraordinaria se

reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que

representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a

voto, si el estatuto no exige quórum mayor.

Segunda convocatoria.

En la segunda convocatoria se requiere la

concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30

%) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije

quórum mayor o menor.

Mayoría.

Las resoluciones en ambos casos serán tomadas

por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la

respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Supuestos especiales.

Cuando se tratare de la transformación, prórroga

o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o

cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad;

de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental

del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en

la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se

adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a

voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará

para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad

incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.

Derecho de receso.

ARTICULO 245. — Los accionistas disconformes con

las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo

anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los

accionistas de la sociedad incorporante en fusión y en la escisión,

pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus

acciones. También podrán separarse en los pasos de aumentos de capital

que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso

para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la

cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el

supuesto del artículo 94 inciso 9).

Limitación por oferta pública.

En las sociedades que hacen ofertas públicas de

sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas,

los accionistas no podrán ejercer el derecho de receso en los casos de

fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su

consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la

cotización, según el caso. Podrán ejercerlo si la inscripción bajos

dichos regímenes fuese desistida o denegada.

Titulares.

Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo

244 para la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo

podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra

de la decisión, dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten

la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los

quince (15) días de su clausura. En los supuestos a que se refiere el

párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comunique

la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) días en

el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor

circulación en la República.

Caducidad.

El derecho de receso y las acciones emergentes

caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea

celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su

ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren

sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza

patrimonial al momento en que notificaron el receso.

Fijación del valor.

Las acciones se reembolsarán por el valor

resultante del último balance realizado o que deba realizarse en

cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser

pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el

receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o

denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la

sociedad en el supuesto del artículo 94, inciso 9), en los que deberá

pagarse dentro de los sesenta (60) días desde la clausura de la

asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la

aprobación del retiro voluntario.

El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo de pago.

Nulidad.

Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

Orden del día: Efectos.

ARTICULO 246. — Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:

1º) Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto;

2º) Las excepciones que se autorizan expresamente en este Título;

3º) La elección de los encargados de suscribir el acta.

Cuarto intermedio.

ARTICULO 247. — La asamblea puede pasar a cuarto

intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30)

días siguientes. Sólo podrán participar en la reunión los accionistas

que cumplieron con lo dispuesto en el artículo 238. Se confeccionará

acta de cada reunión.

Accionista con interés contrario al social.

ARTICULO 248. — El accionista o su representante

que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un

interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de

votar los acuerdos relativos a aquélla.

Si contraviniese esta disposición será responsable

de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la

mayoría necesaria para una decisión válida.

Acta: Contenido.

ARTICULO 249. — El acta confeccionada conforme

el artículo 73, debe resumir las manifestaciones hechas en la

deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con

expresión completa de las decisiones.

Copias del acta.

Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta.

Asambleas especiales.

ARTICULO 250. — Cuando la asamblea deba adoptar

resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, que se

requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que se

prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea

ordinaria.

Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares.

ARTICULO 251. — Toda resolución de la asamblea

adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser

impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado

favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que

acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión

impugnada. Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla

si su voto es anulable por vicio de la voluntad.

También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.

Promoción de la acción.

La acción se promoverá contra la sociedad, por

ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de

clausurada la asamblea.

Suspensión preventiva de la ejecución.

ARTICULO 252. — El Juez puede suspender a pedido

de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para

terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía

suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar

a la sociedad.

Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones.

ARTICULO 253. — Salvo el supuesto de la medida

cautelar a que se refiere el artículo anterior, sólo se proseguirá el

juicio después de vencido el término del artículo 251. Cuando exista

pluralidad de acciones deberán acumularse, a cuyo efecto el directorio

tendrá obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las

demás.

Representación.

Cuando la acción sea intentada por la mayoría de

los directores o de miembros del consejo de vigilancia, los accionistas

que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante ad

hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme al artículo 250.

Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de

entre ellos por el juez.

Responsabilidad de los accionistas.

ARTICULO 254. — Los accionistas que votaran

favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden

ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin

perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores,

síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.

Revocación del acuerdo impugnado.

Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo

impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá

la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá

la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su

consecuencia directa.

6º. De la Administración y Representación

Directorio. Composición; elección.

ARTICULO 255. — La administración está a cargo de un directorio

compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de

accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.

En las sociedades anónimas del artículo 299, salvo en las previstas en

el inciso 7), el directorio se integrará por lo menos con tres

directores.

Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de

directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo

permitido.

(Artículo sustituido por art. 1° de laLey N° 27.290B.O. 18/11/2016)Condiciones.

ARTICULO 256. — El director es reelegible y su

designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el

caso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de

accionista.

El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.

El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.

Domicilio de los directores.

La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República.

Todos los directores deberán constituir un domicilio

especial en la República, donde serán válidas las notificaciones que se

les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose

las relativas a la acción de responsabilidad.

Duración.

ARTICULO 257. — El estatuto precisará el término

por el que es elegido, el que no se puede exceder de tres ejercicios

salvo el supuesto del artículo 281, inciso d).

No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado.

Silencio del estatuto.

En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado.

Reemplazo de los directores.

ARTICULO 258. — El estatuto podrá establecer la

elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por

cualquier causa. Esta previsión es obligatoria en las sociedades que

prescinden de sindicatura.

En caso de vacancia, los síndicos designarán el

reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto no

prevé otra forma de nombramiento.

Renuncia de directores.

ARTICULO 259. — El directorio deberá aceptar la

renuncia del director, en la primera reunión que celebre después de

presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere

dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente. De

lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la

próxima asamblea se pronuncie.

Funcionamiento.

ARTICULO 260. — El estatuto debe reglamentar la

constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá ser

inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes.

Remuneración.

ARTICULO 261. — El estatuto podrá establecer la

remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto,

la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.

El monto máximo de las retribuciones que por todo

concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de

vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el

desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente,

no podrán exceder del veinticinco por ciento (25%) de las ganancias.

Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento

(5%) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se

incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel

límite cuando se reparta el total de las ganancias. A los fines de la

aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en

la distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones

del Directorio y del Consejo de Vigilancia.

Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de

funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores,

frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impongan la

necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse

efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente

acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá

incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

Elección por categoría.

ARTICULO 262. — Cuando existan diversas clases

de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o

más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.

Remoción.

La remoción se hará por la asamblea de accionistas de la clase, salvo los casos de los artículo 264 y 276.

Elección por acumulación de votos.

ARTICULO 263. — Los accionistas tienen derecho a

elegir hasta Un Tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio

por el sistema de voto acumulativo.

El estatuto no puede derogar este derecho, ni

reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye en

el supuesto previsto en el artículo 262.

El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.

Procedimiento.

Para el ejercicio se procederá de la siguiente forma:

1º) El o los accionistas que deseen votar

acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no

menor de Tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea,

individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si

fuesen al portador, depositando los títulos o el certificado o

constancia del banco o institución autorizada. Cumplidos tales

requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados

para votar por este sistema;

2º) La sociedad deberá informar a los accionistas

que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio

de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas

presentes que todos se encuentran facultados para votar

acumulativamente, hayan o no formulado la notificación;

3º) Antes de la votación se informará pública y

circunstanciadamente el número de votos que corresponde a cada

accionista presente;

4º) Cada accionista que vote acumulativamente tendrá

un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que

normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a

elegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos

que no exceda del tercio de las vacantes a llenar;

5º) Los accionistas que voten por el sistema

ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la

elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los Dos

Tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votación. Los

accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de

las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la

totalidad de votos que les corresponde conforme a sus acciones con

derecho a voto;

6º) Ningún accionista podrá votar —dividiendo al

efecto sus acciones— en parte acumulativamente y en parte en forma

ordinaria o plural;

7º) Todos los accionistas pueden variar el

procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto,

inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y

cumplieron los recaudos al efecto;

8º) El resultado de la votación será computado por

persona. Solo se considerarán electos los candidatos votados por el

sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos

presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor

número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario,

hasta completar la tercera parte de las vacantes;

9º) En caso de empate entre dos o más candidatos

votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la

que participarán solamente los accionistas que votaron por dicho

sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente,

en la nueva elección no votarán los accionistas que —dentro del

sistema— ya obtuvieron la elección de sus postulados.

Prohibiciones e incompatibilidades para ser director.

ARTICULO 264. — No pueden ser directores ni gerentes:

1º) Quienes no pueden ejercer el comercio;

2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta

hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por

quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su

rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya

conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años

después de su rehabilitación.

3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación

de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo,

defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra

la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución,

funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta

después de diez (10) años de cumplida la condena;

4º) Los funcionarios de la administración pública

cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2)

años del cese de sus funciones.

Remoción del inhabilitado.

ARTICULO 265. — El directorio, o en su defecto

el síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier

accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del

director o gerente incluido en el artículo 264, que se celebrará dentro

de los cuarenta (40) días de solicitada. Denegada la remoción,

cualquier accionista, director o síndico, puede requerirla

judicialmente.

Carácter personal del cargo.

ARTICULO 266. — El cargo de director es personal e indelegable.

Los directores no podrán votar por correspondencia,

pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en

su nombre, si existiera quórum. Su responsabilidad será la de los

directores presentes.

Directorio: Reuniones: convocatoria.

ARTICULO 267. — El directorio se reunirá, por lo

menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto exigiere

mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren

celebrar por pedido de cualquier director. La convocatoria será hecha,

en éste último caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto

día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera

de los directores.

La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.

Representación de la sociedad.

ARTICULO 268. — La representación de la sociedad

corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar

la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el

artículo 58.

Directorio: Comité ejecutivo.

ARTICULO 269. — El estatuto puede organizar un

comité ejecutivo integrados por directores que tengan a su cargo

únicamente la gestión de los negocios ordinarios. El directorio

vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás

atribuciones legales y estatuarias que le correspondan.

Responsabilidad.

Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.

Gerentes.

ARTICULO 270. — El directorio puede designar

gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables

libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la

administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el

desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores.

Su designación no excluye la responsabilidad de los directores.

Prohibición de contratar con la sociedad.

ARTICULO 271. — El director puede celebrar con

la sociedad los contratos que sean de la actividad en que éste opere y

siempre que se concierten en las condiciones del mercado.

Los contratos que no reúnan los requisitos del

párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del

directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum. De

estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.

Si desaprobase los contratos celebrados, los

directores o la sindicatura en su caso, serán responsables

solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.

Los contratos celebrados en violación de lo

dispuesto en el párrafo segundo y que no fueren ratificados por la

asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el

párrafo tercero.

Interés contrario.

ARTICULO 272. — Cuando el director tuviere un

interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio

y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena

de incurrir en la responsabilidad del artículo 59.

Actividades en competencia.

ARTICULO 273. — El director no puede participar

por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la

sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de

incurrir en la responsabilidad del artículo 59.

Mal desempeño del cargo.

ARTICULO 274. — Los directores responden

ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los

terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del

artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el

reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de

facultades o culpa grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo

anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la

actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma

personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o

decisión asamblearia. La decisión de la asamblea y la designación de

las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas

el Registro Público de Comercio como requisito para la aplicación de lo

dispuesto en este párrafo.

Exención de responsabilidad.

Queda exento de responsabilidad el director que

participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja

constancia escrita de su protesta y diera noticia al síndico antes que

su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la

asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.

Extinción de la responsabilidad.

ARTICULO 275. — La responsabilidad de los

directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por

aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta

por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley,

del estatuto o reglamento o si no media oposición del cinco por ciento

(5 %) del capital social, por lo menos. La extinción es ineficaz en

caso de liquidación coactiva o concursal.

Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios.

ARTICULO 276. — La acción social de

responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad, previa

resolución de la asamblea de accionistas. Puede ser adoptada aunque no

conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución

de asunto incluido en éste. La resolución producirá la remoción del

director o directores afectados y obligará a su reemplazo.

Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el artículo 275.

Acción de responsabilidad: facultades del accionista.

ARTICULO 277. — Si la acción prevista en el

primer párrafo del artículo 276 no fuera iniciada dentro del plazo de

tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier

accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que

resulte del incumplimiento de la medida ordenada.

Acción de responsabilidad. Quiebra.

ARTICULO 278. — En caso de quiebra de la

sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el

representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los

acreedores individualmente.

Acción individual de responsabilidad.

ARTICULO 279. — Los accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores.

7º. Del Consejo de Vigilancia

Reglamentación.

ARTICULO 280. — El estatuto podrá organizar un

consejo de vigilancia, integrado por tres a quince accionistas

designados por la asamblea conforme a los artículos 262 o 263,

reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el

consejo de vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la

elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.

Normas aplicables.

Se aplicarán los artículos 234, inciso 2.); 241;

257; 258; párrafo primero; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 273;

274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el

artículo 60. Cuando en estas disposiciones se hacen referencia al

director o directorio, se entenderá consejero o consejo de vigilancia.

Organización.

ARTICULO 281. — El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del consejo de vigilancia.

Atribuciones y deberes.

Son funciones del consejo de vigilancia:

examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos

de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes

sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no

excedan de las atribuciones del directorio. Por lo menos

trimestralmente, el directorio presentará al consejo informe escrito

acerca de la gestión social;

el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos

no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio

podrá someterlo a la decisión de la asamblea;

cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por

la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el

cargo podrá extenderse a cinco (5) años;

la memoria del directorio y los estados contables sometidos a

consideración de la misma;

examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la

ejecución de sus decisiones;

ARTICULO 282. — Los consejeros disidentes en número

no menor de un tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de accionistas

para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que

motiva su disidencia.

ARTICULO 283. — Cuando el estatuto organice el

consejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura prevista en

los artículos 284 y siguientes. En tal caso, la sindicatura será

reemplazada por auditoría anual, contratada por el consejo de

vigilancia, y su informe sobre estados contables se someterá a la

asamblea, sin perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.

8º. De la Fiscalización Privada.

Designación de síndicos.

ARTICULO 284. — Está a cargo de uno o más

síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual

número de síndicos suplentes.

Cuando la sociedad estuviere comprendida en el artículo 299 - excepto

en los casos previstos en los incisos 2 y 7 y cuando se trate de Pymes

que encuadren en el régimen especial Pyme reglamentado por la Comisión

Nacional de Valores- la sindicatura debe ser colegiada en número impar.

Cada acción dará en todos los casos derechos a un sólo voto para la

elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del

artículo 288. Es nula cualquier cláusula en contrario.

Prescindencia

Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a

que se refiere el artículo 299 y aquellas que hagan oferta pública de

obligaciones negociables garantizadas, conforme el Régimen establecido

por la Comisión Nacional de Valores, podrán prescindir de la

sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los

socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55.

Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la

asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea

necesaria reforma de estatuto.

(Artículo sustituido por art. 26 de laLey N° 27.440B.O. 11/5/2018)

Requisitos.

ARTICULO 285. — Para ser síndico se requiere:

1) Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad

con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos

profesionales;

2) Tener domicilio real en el país.

*(Artículo sustituido por punto 2.25 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Inhabilidades e incompatibilidades.

ARTICULO 286. — No pueden ser síndicos:

1º) Quienes se hallan inhabilitados para ser directores, conforme al artículo 264;

2º) Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante;

3º) Los cónyuges, los parientes con consanguinidad

en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los

afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales.

Plazo.

ARTICULO 287. — El estatuto precisará el término

por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres

ejercicios, no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser

reemplazados. Podrán ser reelegidos.

Revocabilidad.

Su designación es revocable solamente por la

asamblea de accionistas, que podrá disponerla sin causa siempre que no

medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social.

Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.

Elección por clases.

ARTICULO 288. — Si existieran diversas clases de

acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas

corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número

de suplentes y reglamentará la elección.

La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los artículos 286 y 296.

Elección por voto acumulativo.

ARTICULO 289. — Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el artículo 263, en las condiciones fijadas por éste.

Sindicatura colegiada.

ARTICULO 290. — Cuando la sindicatura fuere

plural, actuará como cuerpo colegiado, y se denominará "Comisión

Fiscalizadora". El estatuto reglamentará su constitución y

funcionamiento. Llevará un libro de actas. El síndico disidente tendrá

los derechos, atribuciones y deberes del artículo 294.

Vacancia: Reemplazo.

ARTICULO 291. — En caso de vacancia, temporal o

definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo,

el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.

De no ser posible la actuación del suplente, el

directorio convocará de inmediato a una asamblea general o de la clase

en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período.

Producida una causal de impedimento durante el

desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus

funciones e informar al directorio dentro del término de diez (10) días.

Remuneración.

ARTICULO 292. — La función del síndico es

remunerada. Si la remuneración no estuviera determinada por el

estatuto, lo será por la asamblea.

Indelegabilidad.

ARTICULO 293. — El cargo de síndico es personal e indelegable.

Atribuciones y deberes.

ARTICULO 294. — Son atribuciones y deberes del

síndico, sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le

confiera el estatuto:

1º) Fiscalizar la administración de la sociedad, a

cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue

conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses.

2º) Verificar en igual forma y periodicidad las

disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su

cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de

comprobación;

3º) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones

del directorio, del comité ejecutivo y de la asamblea, a todas las

cuales debe ser citado;

4º) Controlar la constitución y subsistencia de la

garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para

corregir cualquier irregularidad;

5º) Presentar a la asamblea ordinaria un informe

escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la

sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado

de resultados;

6º) Suministrar a accionistas que representen no

menos del Dos por Ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que

éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su

competencia;

7º) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo

juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando

omitiere hacerlo el directorio;

8º) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;

9º) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;

10) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;

11) Investigar las denuncias que le formulen por

escrito accionistas que representen no menos del Dos por Ciento (2 %)

del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar

acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan.

Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando

la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que

conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.

Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores.

ARTICULO 295. — Los derechos de información e

investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios

económicos anteriores a su elección.

Responsabilidad.

ARTICULO 296. — Los síndicos son ilimitada y

solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones

que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento, Su responsabilidad

se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la

asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del síndico.

Solidaridad.

ARTICULO 297. — También son responsables

solidariamente con los directores por los hechos y omisiones de éstos

cuando el daño no se hubiera producido si hubieran actuado de

conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o

decisiones asamblearias.

Aplicación de otras normas.

ARTICULO 298. — Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 a 279.

9º. De la Fiscalización Estatal

Fiscalización estatal permanente.

ARTICULO 299. — Las sociedades anónimas,

además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización

de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su

funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los

siguientes casos:

1º) Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2º) Tengan capital social superior a pesos

argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado

por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario; (Nota Infoleg:por art. 1° de laResolución N° 10/2024del Ministerio de Justicia, B.O. 8/2/2024, se fija en*PESOS DOS MIL MILLONES ($ 2.000.000.000) el

monto del capital social a partir del cual las sociedades anónimas

quedan sujetas a fiscalización estatal permanente, conforme la

previsión del presente inciso*.)

3º) Sean de participación estatal, ya sea por la participación del

Estado nacional, los estados provinciales, la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires, los municipios y/o los organismos estatales legalmente

autorizados al efecto. (Inciso sustituido por art. 49 delDecreto N° 70/2023B.O. 21/12/2023.)

4º) Realicen operaciones de capitalización, ahorro o

en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas

de prestaciones o beneficios futuros;

5º) Exploten concesiones o servicios públicos;

6º) Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores.

7°) Se trate de Sociedades Anónimas Unipersonales. *(Inciso incorporado por punto 2.26 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Fiscalización estatal limitada.

ARTICULO 300. — La fiscalización por la

autoridad de contralor de las sociedades anónimas no incluidas en el

artículo 299, se limitará al contrato constitutivo, sus reformas y

variaciones del capital, a los efectos de los artículos 53 y 167.

Fiscalización estatal limitada: extensión.

ARTICULO 301. — La autoridad de contralor podrá

ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas

en el artículo 299, en cualquiera de los siguientes casos:

1º) Cuando lo soliciten accionistas que representen

el diez por ciento (10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquier

síndico. En este caso se limitará a los hechos que funden la

presentación;

2º) Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público.

Sanciones.

ARTICULO 302. — La autoridad de control, en caso

de violación de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar

sanciones de:

1º) Apercibimiento;

2º) Apercibimiento con publicación;

3º) Multas a la sociedad, sus directores y síndicos.

Estas últimas no podrán ser superiores a PESOS OCHO MILLONES ($ 8.000.000.-) en conjunto y por infracción y se graduarán

según la gravedad de la infracción y el capital de la sociedad. Cuando

se apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo

de ellas. *(Monto máximo de la multa sustituido

por art. 1° de la Resolución N° 166/2024 del Ministerio de Justicia

B.O. 23/5/2024. Vigencia: a partir del día de su publicación en el

Boletín Oficial.)*

Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por

intermedio del Ministerio de Justicia, actualice semestralmente los

montos de las multas, sobre la base de la variación registrada en el

índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el

Instituto Nacional de Estadística y Censos.

Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas.

ARTICULO 303. — La autoridad de contralor está

facultada para solicitar al juez del domicilio de la sociedad

competente en materia comercial:

1º) La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento;

2º) La intervención de su administración en los

casos del inciso anterior cuando ella haga oferta pública de sus

acciones o debentures, o realice operaciones de capitalización, ahorro

o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa

de prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del artículo 301,

inciso 2.

La intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello posible, disolución y liquidación;

3º) La disolución y liquidación en los casos a que

se refieren los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del artículo 94 y la liquidación

en el caso del inciso 2 de dicho artículo.

Fiscalización especial.

ARTICULO 304. — La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan leyes especiales.

Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación.

ARTICULO 305. — Los directores y síndicos serán

ilimitada y solidariamente responsables en el caso de que tuvieren

conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el artículo

299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.

En el caso en que hubieren eludido o intentado

eludir la fiscalización de la autoridad de contralor los responsables

serán pasibles de las sanciones que determina el inciso 3 del artículo

302.

Recursos.

ARTICULO 306. — Las resoluciones de la autoridad

de contralor son apelables ante el tribunal de apelaciones competente

en materia comercial.

Plazo de apelación.

ARTICULO 307. — La apelación se interpondrá ante

la autoridad de contralor, dentro de los Cinco (5) días de notificada

la resolución. Se substanciará de acuerdo con el artículo 169.

La apelación contra las sanciones de apercibimiento con publicación y multa será concedida con efecto suspensivo.

SECCION VI

De la Sociedad anónima con participación Estatal Mayoritaria

Caracterización: Requisito.

ARTICULO 308. — Quedan comprendidas en esta

Sección las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado

nacional, los estados provinciales, los municipios, los organismos

estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas

sujetas a este régimen sean propietarias en forma individual o conjunta

de acciones que representen por lo menos el Cincuenta y uno por ciento

(51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las

asambleas ordinarias y extraordinarias.

Inclusión posterior.

ARTICULO 309. — Quedarán también comprendidas en

el régimen de esta Sección las sociedades anónimas en las que se reúnan

con posterioridad al contrato de constitución los requisitos

mencionados en el artículo precedente, siempre que una asamblea

especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare en

la misma oposición expresa de algún accionista.

Incompatibilidades.

ARTICULO 310. — Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el artículo 264, excepto el inciso 4.

Cuando se ejerza por la minoría el derecho del

artículo 311 no podrán ser directores, síndicos o integrantes del

consejo de vigilancia por el capital privado los funcionarios de la

administración pública.

Remuneración.

ARTICULO 311. — Lo dispuesto en los párrafos

segundo y siguientes del artículo 261 no se aplica a la remuneración

del directorio y del consejo de vigilancia.

Directores y síndicos por la minoría.

El estatuto podrá prever la designación por la

minoría de uno o más directores y de uno o más síndicos. Cuando las

acciones del capital privado alcancen el Veinte por ciento (20 %) del

capital social tendrán representación proporcional en el directorio y

elegirán por lo menos uno de los síndicos. No se aplica el artículo 263.

Modificaciones al régimen.

ARTICULO 312. — Las modificaciones al régimen de

la sociedad anónima establecidas por esta Sección dejarán de aplicarse

cuando se alteren las condiciones previstas en el artículo 308.

Situación mayoritaria. Pérdida.

ARTICULO 313. — (Derogado por art. 293 de laLey Nº 24.522B.O. 09/08/1995)

Liquidación.

ARTICULO 314. — (Derogado por art. 293 de laLey Nº 24.522B.O. 09/08/1995)

SECCION VII

De la Sociedad en Comandita por Acciones

Caracterización. Capital comanditario: representación.

ARTICULO 315. — El o los socios comanditados

responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad

colectiva; el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al

capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se

representan por acciones.

Normas aplicables.

ARTICULO 316. — Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta Sección.

Denominación.

ARTICULO 317. — La denominación social se

integra con las palabras "sociedad en comandita por acciones" su

abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará

responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente

con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.

Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo 126.

De la administración.

ARTICULO 318. — La administración podrá ser

unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes

durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las

limitaciones del artículo 257.

Remoción del socio administrador.

ARTICULO 319. — La remoción del administrador se

ajustará al artículo 129, pero el socio comanditario podrá pedirla

judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del Cinco

por ciento(5 %) del capital.

El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.

Acefalía de la administración.

ARTICULO 320. — Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de Tres (3) meses.

Administrador provisorio.

El síndico nombrará para este período un

administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios

de la administración, quien actuará con los terceros con aclaración de

su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume

la responsabilidad del socio comanditado.

Asamblea: partícipes.

ARTICULO 321. — La asamblea se integra con

socios de ambas categorías. Las partes de interés de los comanditados

se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones

a los efectos del quórum y del voto. Cualquier cantidad menor no se

computará a ninguno de esos efectos.

Prohibiciones a los socios administradores.

ARTICULO 322. — El socio administrador tiene voz

pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los

siguientes asuntos:

1º) Elección y remoción del síndico;

2º) Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad;

3º) La remoción prevista en el artículo 319.

Cesión de la parte social de los comanditados.

ARTICULO 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea según el artículo 244.

Normas supletorias.

ARTICULO 324. — Suplementariamente y sin

perjuicio de lo dispuesto en los artículos 315 y 316, se aplican a esta

Sección las normas de la Sección II.

SECCION VIII

De los debentures

Sociedades que pueden emitirlos.

ARTICULO 325. — Las sociedades anónimas

incluidas las de la sección VI, y en comandita por acciones podrán, si

sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos en forma pública o

privada, mediante la emisión de debentures.

(Artículo sustituido por art. 45 de laLey Nº 23.576B.O. 27/07/1988)

Clases. Convertibilidad.

ARTICULO 326. — Los debentures serán con garantía flotante, con garantía común, o con garantía especial.

La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerará realizada con garantía flotante.

Moneda extranjera.

Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de emisión y emitirse en moneda extranjera.

Garantía flotante.

ARTICULO 327. — La emisión de debentures con

garantía flotante afecta a su pago todos los derechos , bienes muebles

e inmuebles, presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad

emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la

hipoteca o la anticresis, según el caso.

No está sometida a las disposiciones de forma que

rigen esos derechos reales. La garantía se constituye por la

manifestación que se inserte en el contrato de emisión y el

cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley.

Exigibilidad de la garantía flotante.

ARTICULO 328. — La garantía flotante es exigible si la sociedad:

1º No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;

2º Pierde la Cuarta (1/4) parte o más del activo existente al día del contrato de emisión de los debentures;

3º Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra;

4º Cesa el giro de sus negocios.

Efectos sobre la administración.

ARTICULO 329. — La sociedad conservará la

disposición y administración de sus bienes como si no tuvieren

gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo

anterior.

Estas facultades pueden excluirse o limitarse

respecto de ciertos bienes en el contrato de emisión. En este supuesto

debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro

correspondiente.

Disposición del activo.

ARTICULO 330. — La sociedad que hubiese

constituido una garantía flotante, no podrá vender o ceder la totalidad

de su activo, ni tampoco parte de él, si así imposibilitare la

continuación del giro de sus negocios, tampoco podrá fusionarse o

escindirse con otra sociedad sin autorización de la asamblea de

debenturistas.

Emisión de otros debentures.

ARTICULO 331. — Emitidos debentures con garantía

flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad o deban pagarse

pari passu con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de

debenturistas.

Con garantía común.

ARTICULO 332. — Los debentures con garantía

común cobrarán sus créditos pari passu con los acreedores

quirografarios, sin perjuicios de las demás disposiciones de esta

Sección.

Con garantía especial.

ARTICULO 333. — La emisión de debentures con

garantía especial afecta a su pago bienes determinados de la sociedad

susceptibles de hipoteca.

La garantía especial debe especificarse en el acta

de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de

hipoteca y se tomará razón de ella en el registro correspondiente. Les

serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca,

con la excepción de que esta garantía puede constituirse por el término

de Cuarenta (40) años. La inscripción que se haga en el registro

pertinente surte sus efectos por igual término.

Debentures convertibles.

ARTICULO 334. — Cuando los debentures sean convertibles en acciones:

1º) Los accionistas, cualquiera sea su clase o

categoría, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a

las acciones que posean, con derecho de acrecer;

2º) Si la emisión fuere bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social;

3º) Pendiente la conversión, está prohibido:

amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de

reservas o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto

en cuanto a la distribución de ganancias.

Títulos de igual valor.