SOCIEDADES COMERCIALES

recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que

no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.

Rescisión: justos motivos.

ARTICULO 87. — Cualquiera de las sociedades

interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de

fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.

La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo.

Escisión. Concepto. Régimen.

ARTICULO 88. — Hay escisión cuando:

I. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su

patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar

con ellas en la creación de una nueva sociedad;

II. — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;

III. — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

Requisitos.

La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Resolución social aprobatoria de la escisión del

contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o

estatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto,

con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social

o del estatuto en el caso de fusión. El receso y las preferencias se

rigen por lo dispuesto en los artículos 78 y 79;

2) El balance especial de escisión no será anterior

a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será

confeccionado como un estado de situación patrimonial;

3) La resolución social aprobatoria incluirá la

atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad

escisionaria a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en

proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso

de reducción de capital;

4) La publicación de un aviso por tres (3) días en

el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de

la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación

general en la República que deberá contener:

los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la

sociedad que se escinde;

5) Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;

6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho

de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los

instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de

modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones

según el artículo 84.

Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.

SECCION XII

De la Resolución Parcial y de la Disolución

Causales contractuales.

ARTICULO 89. — Los socios pueden prever en el

contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no

previstas en esta ley.

Muerte de un socio.

ARTICULO 90. — En las sociedades colectivas, en

comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte

de un socio resuelve parcialmente el contrato.

En las sociedades colectivas y en comandita simple,

es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos. Dicho

pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden

ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en

comanditaria.

Exclusión de socios.

ARTICULO 91. — Cualquier socio en las sociedades

mencionadas en el artículo anterior, en los de responsabilidad limitada

y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser

excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.

Justa causa.

Habrá justa causa cuando el socio incurra en

grave incumplimiento de sus obligaciones. También existirá en los

supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o

concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.

Extinción del derecho.

El derecho de exclusión se extingue si no es

ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la

que se conoció el hecho justificativo de la separación.

Acción de exclusión.

Si la exclusión la decide la sociedad, la acción

será ejercida por su representante o por quien los restantes socios

designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos

supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de

los derechos del socio cuya exclusión se persigue.

Si la exclusión es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciará con citación de todos los socios.

Exclusión: efectos.

ARTICULO 92. — La exclusión produce los siguientes efectos:

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de

dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación

de la exclusión;

2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;

3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;

4) En el supuesto del artículo 49, el socio excluido

no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el

funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;

5) El socio excluido responde hacia los terceros por

las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del

contrato en el Registro Público de Comercio.

Exclusión en sociedad de dos socios.

ARTICULO 93. — En las sociedades de dos socios

procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con

los efectos del artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo

sociales, sin perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis.

*(Artículo sustituido por punto 2.18 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Disolución: causas.

ARTICULO 94. — La sociedad se disuelve:

1) por decisión de los socios;

2) por expiración del término por el cual se constituyó;

3) por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;

4) por consecución del objeto por el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5) por la pérdida del capital social; (Nota Infoleg: por art. 59 de laLey N° 27.541*B.O. 23/12/2019 se suspende hasta la finalización del plazo establecido

en elartículo 1° de la ley de referenciala aplicación del presente inciso. Vigencia: a partir del día de su

publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)*

6) por declaración en quiebra; la disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o se dispone la conversión;

7) por su fusión, en los términos del artículo 82;

8) por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la

cotización de sus acciones; la disolución podrá quedar sin efecto por

resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los SESENTA

(60) días, de acuerdo al artículo 244, cuarto párrafo;

9) por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar si leyes especiales la impusieran en razón del objeto.

*(Artículo sustituido por punto 2.19 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

*Reducción a uno del número de socios.*

Artículo 94 bis.**—****La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución,

imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en

comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad

anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de

TRES (3) meses.**

*(Artículo incorporado por punto 2.20 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Prórroga: requisitos.

ARTICULO 95. — La prórroga de la sociedad requiere

acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto

para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad

limitada.

La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.

Reconducción.

Con sujeción a los requisitos del primer párrafo

puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el

nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las

responsabilidades dispuestas por el artículo 99.

Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos.

Pérdida del capital.

ARTICULO 96. — En el caso de pérdida del capital

social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro

total o parcial del mismo o su aumento.

Disolución judicial: efectos.

ARTICULO 97. — Cuando la disolución sea

declarada judicialmente, la sentencia tendrá efecto retroactivo al día

en que tuvo lugar su causa generadora.

Eficacia respecto de terceros.

ARTICULO 98. — La disolución de la sociedad se

encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de:

terceros en su inscripción registral, previa publicación en su caso.

Administradores: facultades y deberes.

ARTICULO 99. — Los administradores con

posterioridad al vencimiento de plazo de duración de la sociedad o al

acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna

de las causales de disolución, solo pueden atender los asuntos urgentes

y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

Responsabilidad.

Cualquier operación ajena a esos fines los hace

responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y los

socios sin perjuicio de la responsabilidad de éstos.

Remoción de causales de disolución.

ARTICULO 100. — Las causales de disolución

podrán ser removidas mediando decisión del órgano de gobierno y

eliminación de la causa que le dio origen, si existe viabilidad

económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad.

La resolución deberá adoptarse antes de cancelarse la inscripción, sin

perjuicio de terceros y de las responsabilidades asumidas.

Norma de interpretación.

En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolución, se estará a favor de la subsistencia de la sociedad.

*(Artículo sustituido por punto 2.21 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

SECCION XIII

De la liquidación

Personalidad. Normas aplicables.

ARTICULO 101. — La sociedad en liquidación

conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas

correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Designación de liquidador.

ARTICULO 102. — La liquidación de la sociedad

está a cargo del órgano de administración, salvo casos especiales o

estipulación en contrario.

En su defecto el liquidador o liquidadores serán

nombrados por mayoría de votos dentro de los treinta (30) días de haber

entrado la sociedad en estado de liquidación. No designados los

liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede

solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.

Inscripción.

El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Remoción.

Los liquidadores pueden ser removidos por las

mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el

síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa.

Obligaciones, inventario y balance.

ARTICULO 103. — Los liquidadores están obligados

a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un

inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de

los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento

veinte (120) días.

Incumplimiento. Sanción.

El incumplimiento de esta obligación es causal

de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les

responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados.

Información periódica.

ARTICULO 104. — Los liquidadores deberán

informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de

la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo

capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en

las sociedades por acciones el informe se suministrará a la sindicatura.

Balance.

Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales.

Facultades.

ARTICULO 105. — Los liquidadores ejercen la

representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los

actos necesarios para la realización del activo y cancelación del

pasivo.

Instrucciones de los socios.

Se hallan sujetos a las instrucciones de los

socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en

responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el

incumplimiento.

Actuación.

Actuarán empleando la razón social o

denominación de la sociedad con el aditamento "en liquidación". Su

omisión lo hará ilimitada y solidariamente responsable por los daños y

perjuicios.

Contribuciones debidas.

ARTICULO 106. — Cuando los fondos sociales

fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están

obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo

con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.

Partición y distribución parcial.

ARTICULO 107. — Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.

Los accionistas que representen la décima parte del

capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los

demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución

parcial. En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia será

resuelta judicialmente.

Publicidad y efectos.

El acuerdo de distribución parcial se publicará

en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción

de capital.

Obligaciones y responsabilidades.

ARTICULO 108. — Las obligaciones y la

responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones

establecidas para los administradores, en todo cuanto no esté dispuesto

en esta Sección.

Balance final y distribución.

ARTICULO 109. — Extinguido el pasivo social, los

liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de

distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición

en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a

la participación de cada socio en las ganancias.

Comunicación del balance y plan de partición.

ARTICULO 110. — El balance final y el proyecto

de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los

socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días.

En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el

término de los sesenta (60) días siguientes. Se acumularán todas las

impugnaciones en una causa única.

En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo

capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2), y en

las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de

distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la

aprobación de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o

ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término

fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la

asamblea.

Distribución: ejecución.

ARTICULO 111. — El balance final y el proyecto

de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el

Registro Público de Comercio, y se procederá a la ejecución.

Destino a falta de reclamación.

Los importes no reclamados dentro de los noventa

(90) días de la presentación de tales documentos en el Registro Público

de Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus

titulares, Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se

atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.

Cancelación de la Inscripción.

ARTICULO 112. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio.

Conservación de libros y papeles.

En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidirá quien conservará los libros y demás documentos sociales.

SECCION XIV

De la intervención judicial

Procedencia.

ARTICULO 113. — Cuando el o los administradores

de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en

peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar

con los recaudos establecidos en esta Sección, sin perjuicio de aplicar

las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.

Requisitos y prueba.

ARTICULO 114. — El peticionante acreditará su

condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó

los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de

remoción.

Criterio restrictivo.

El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

Clases.

ARTICULO 115. — La intervención puede consistir

en la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores,

o de uno o varios administradores.

Misión. Atribuciones.

El juez fijará la misión que deberán cumplir y

las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder

ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el

contrato social. Precisará el término de la intervención, el que solo

puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad.

Contracautela.

ARTICULO 116. — El peticionante deberá prestar

la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del

caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las

costas causídicas.

Apelación.

ARTICULO 117. — La resolución que dispone que la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.

SECCION XV

De la sociedad constituida en el extranjero.

Ley aplicable.

ARTICULO 118. — La sociedad constituida en el

extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del

lugar de constitución.

Actos aislados.

Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio.

Ejercicio habitual.

Para el ejercicio habitual de actos comprendidos

en su objeto social, establecer sucursal asiento o cualquier otra

especie de representación permanente, debe:

1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país.

2) Fijar un domicilio en la República, cumpliendo

con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las

sociedades que se constituyan en la República;

3) Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará.

Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales.

Tipo desconocido.

ARTICULO 119. — El artículo 118 se aplicará a la

sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las

leyes de la República. Corresponde al Juez de la inscripción determinar

las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujeción al criterio del

máximo rigor previsto en la presente ley.

Contabilidad.

ARTICULO 120. — Es obligado para dicha sociedad

llevar en la República contabilidad separada y someterse al contralor

que corresponda al tipo de sociedad.

Representantes: Responsabilidades.

ARTICULO 121. — El representante de sociedad

constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que

para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de

sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de

sociedades anónimas.

Emplazamiento en juicio.

ARTICULO 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la República;

Constitución de sociedad.

ARTICULO 123. — Para constituir sociedad en la

República, deberán previamente acreditar ante el juez del Registro que

se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e

inscribir su contrato social, reformas y demás documentación

habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el

registro Público de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades

por Acciones en su caso.

Sociedad con domicilio o principal objeto en la República.

ARTICULO 124. — La sociedad constituida en el

extranjero que tenga su sede en la República o su principal objeto esté

destinado a cumplirse en la misma, será considerada como sociedad local

a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitución o de

su reforma y contralor de funcionamiento.

CAPITULO II

DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULAR

SECCION I

De la Sociedad Colectiva

Caracterización.

ARTICULO 125. — Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.

El pacto en contrario no es oponible a terceros.

Denominación.

ARTICULO 126. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con

el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras

"y compañía" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de

todos los socios.

Modificación.

Cuando se modifique la razón social, se aclarará

esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable

la identidad de la sociedad.

Sanción.

La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración: silencio del contrato.

ARTICULO 127. — El contrato regulará el régimen

de administración. En su defecto administrará cualquiera de los socios

indistintamente.

Administración indistinta.

ARTICULO 128. — Si se encargara la

administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni

expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden

realizar indistintamente cualquier acto de la administración.

Administración conjunta.

Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno

sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que

el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin

perjuicio de la aplicación del artículo 58.

Remoción del administrador.

ARTICULO 129. — El administrador, socio o no,

aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de

mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en

contrario.

Cuando el contrato requiera justa causa, conservará

su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de

aquella, salvo su separación provisional por aplicación de la Sección

XIV del Capítulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con

invocación de justa causa. Los socios disconformes con la remoción del

administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la

constitución de la sociedad, tienen derecho de receso.

Renuncia. Responsabilidad.

ARTICULO 130. — El administrador, aunque fuere

socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario,

pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere

dolosa o intempestiva.

Modificación del contrato.

ARTICULO 131. — Toda modificación del contrato,

incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el

consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

Resoluciones.

Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.

Mayoría: concepto.

ARTICULO 132. — Por mayoría se entiende, en esta

Sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije

un régimen distinto.

Actos en competencia.

ARTICULO 133. — Un socio no puede realizar por

cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad,

salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.

Sanción.

La violación de esta prohibición autoriza la

exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el

resarcimiento de los daños.

SECCION II

De la Sociedad en Comandita Simple

Caracterización.

ARTICULO 134. — El o los socios comanditados

responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad

colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se

obliguen a aportar.

Denominación.

La denominación social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará

exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de

acuerdo con el artículo 126.

Aportes del comanditario.

ARTICULO 135. — El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.

Administración y representación.

ARTICULO 136. — La administración y

representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o

terceros que se designen, y se aplicarán las normas sobre

administración de las sociedades colectivas.

Sanción.

La violación de este artículo y el artículo 134,

segundo y tercer párrafos, hará responsables solidariamente al firmante

con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.

ARTICULO 137. — El socio comanditario no puede

inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable

ilimitada y solidariamente.

Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta

prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en

que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con

el mandato.

Actos autorizados al comanditario.

ARTICULO 138. — No son actos comprendidos en las

disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección,

vigilancia, verificación, opinión o consejo.

Resoluciones sociales.

ARTICULO 139. — Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.

Los socios comanditarios tienen votos en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.

Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.

ARTICULO 140. — No obstante lo dispuesto en los

artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad

o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio

comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los

negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin

incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.

Regularización, plazo, sanción.

La sociedad se disuelve si no se regulariza o

transforma en el término de tres (3) meses. Si los socios comanditarios

no cumplen con las disposiciones legales, responderán ilimitada y

solidariamente por las obligaciones contraídas.

SECCION III

De la Sociedad de Capital e Industria.

Caracterización. Responsabilidad de los socios.

ARTICULO 141. — El o los socios capitalistas

responden de los resultados de las obligaciones sociales como los

socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su

industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no

percibidas.

Razón social. Aditamento.

ARTICULO 142. — La denominación social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.

La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración y representación.

ARTICULO 143. — La representación y

administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los

socios, conforme a lo dispuesto en la Sección I del presente capítulo.

Silencio sobre la parte de beneficios.

ARTICULO 144. — El contrato debe determinar la

parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo

disponga se fijará judicialmente.

Resoluciones sociales.

ARTICULO 145. — El artículo 139 es de aplicación

a esta sociedad, computándose a los efectos del voto como capital del

socio industrial el del capitalista con menor aporte.

Muerte, incapacidad, inhabilitación del socio administrador. Quiebra.

Se aplicará también el artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.

SECCION IV

De la Sociedad de Responsabilidad Limitada

1º. De la naturaleza y constitución

Caracterización.

ARTICULO 146. — El capital se divide en cuotas;

los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que

suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el

artículo 150.

Número máximo de socios.

El número de socios no excederá de cincuenta.

Denominación.

ARTICULO 147. — La denominación social puede

incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación

"sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla

S.R.L..

Omisión: sanción.

Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

2º. Del capital y de las cuotas sociales.

División en cuotas. Valor.

ARTICULO 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos.

Suscripción íntegra.

ARTICULO 149. — El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

Aportes en dinero.

Los aportes en dinero deben integrarse en un

veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de

dos (2) años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la

inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de

su depósito en un banco oficial.

Aportes en especie.

Los aportes en especie deben integrarse

totalmente y su valor se justificará conforme al artículo 51. Si los

socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la

responsabilidad por la valuación que les impone el artículo 150.

Garantía por los aportes.

ARTICULO 150. — Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.

Sobrevaluación de aportes en especie.

La sobrevaluación de los aportes en especie, al

tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e

ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el

plazo del artículo 51, último párrafo.

Transferencia de cuotas.

La garantía del cedente subsiste por las

obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El

adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos

primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores o

posteriores a la fecha de la inscripción.

El cedente que no haya completado la integración de

las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las

integraciones todavía debidas. La sociedad no puede demandarle el pago

sin previa interpelación al socio moroso.

Pacto en contrario.

Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

Cuotas suplementarias.

ARTICULO 151. — El contrato constitutivo puede

autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la

sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que

representen más de la mitad del capital social.

Integración.

Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.

Proporcionalidad.

Deben ser proporcionadas al número de cuotas de

que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas

efectivas. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.

Cesión de cuotas.

ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la

sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia

un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con

autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.

La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa

causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto

por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad

que establece su párrafo segundo.

La transmisión de las cuotas es oponible a los

terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la

que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el

cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y

constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas.

ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que requieran la

conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un

derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere

las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe

establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la

conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para

notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de

treinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre del

interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la

conformidad y por no ejercitada la preferencia.

Ejecución forzada.

En la ejecución forzada de cuotas limitadas en

su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será

notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de

anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el

deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota,

se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los

diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios

ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su

importe.

Acciones judiciales.

ARTICULO 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el

derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de

las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad.

En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la

solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una

pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno

mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor

que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del

procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio mas

distante del fijado por la tasación judicial.

Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que

tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá

ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la

cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial

importará también la caducidad del derecho de preferencia de la

sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este

cedente.

Incorporación de los herederos.

ARTICULO 155. — Si el contrato previera la

incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio

para éstos y para los socios. Su incorporación se hará efectiva cuando

acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el

administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas

serán, en estos casos inoponibles a las cesiones que los herederos

realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación. Pero la

sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo

precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la

gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerla en conocimiento de

los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

Copropiedad.

ARTICULO 156. — Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicará el artículo 209.

Derechos reales y medidas precautorias.

La constitución y cancelación de usufructo,

prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se

inscribirán en el Registro Público de Comercio. Se aplicará lo

dispuesto en los artículos 218 y 219.

3º. De los órganos sociales

Gerencia. Designación.

ARTICULO 157. — La administración y

representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios

o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato

constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de

vacancia.

Gerencia plural.

Si la gerencia es plural, el contrato podrá

establecer las funciones que a cada gerente compete en la

administración o imponer la administración conjunta o colegiada. En

caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente

cualquier acto de administración.

Derechos y obligaciones.

Los gerentes tienen los mismos derechos,

obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de

la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en

actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa

y unánime de los socios.

Responsabilidad.

Los gerentes serán responsables individual o

solidariamente, según la organización de la gerencia y la

reglamentación de su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una

pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de

responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno

corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su

actuación personal. Son de aplicación las disposiciones relativas a la

responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.

Revocabilidad.

No puede limitarse la revocabilidad, excepto

cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la

sociedad. En este caso se aplicará el artículo 129, segunda parte, y

los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Fiscalización optativa.

ARTICULO 158. — Puede establecerse un órgano de

fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por

las disposiciones del contrato.

Fiscalización obligatoria.

La sindicatura o el consejo de vigilancia son

obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por

el artículo 299, inciso 2).

Normas supletorias.

Tanto a la fiscalización optativa como a la

obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad

anónima. Las atribuciones y deberes de éstos órganos no podrán ser

menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria.

Resoluciones sociales.

ARTICULO 159. — El contrato dispondrá sobre la

forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto son válidas

las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios,

comunicando a la gerencia a través de cualquier procedimiento que

garantice su autenticidad, dentro de los Diez (10) días de habérseles

cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que

resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el

sentido de su voto.

Asambleas.

En las sociedades cuyo capital alcance el

importe fijado por el artículo 299, inciso 2) los socios reunidos en

asamblea resolverán sobre los estados contables de ejercicio, para cuya

consideración serán convocados dentro de los Cuatro (4) meses de su

cierre.

Esta asamblea se sujetará a las normas previstas

para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la

citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

Domicilio de los socios.

Toda comunicación o citación a los socios debe

dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución,

salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia.

Mayorías.

ARTICULO 160. — El contrato establecerá las

reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su

modificación. La mayoría debe representar como mínimo mas de la mitad

del capital social.

En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las Tres Cuartas (3/4) partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.

La transformación, la fusión, la escisión, la

prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero,

el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las

obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en

contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el

artículo 245.

Los socios ausentes o los que votaron contra el

aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente

a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecerlos otros

socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.

Las resoluciones sociales que no conciernan a la

modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o

síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea

o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría

superior.

Voto: cómputo, limitaciones.

ARTICULO 161. — Cada cuota solo da derecho a un

voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los

accionistas de la sociedad anónima en el artículo 248.

Actas.

ARTICULO 162. — Las resoluciones sociales que no

se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el

artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los

gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por

los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los

documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por Tres

(3) años.

SECCION V

De la Sociedad Anónima

1º. De su naturaleza y constitución

Caracterización.

ARTICULO 163. — El capital se representa por

acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de

las acciones suscriptas.

Denominación.

ARTICULO 164. — La denominación social puede

incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe

contener la expresión ‘sociedad anónima’, su abreviatura o la sigla

S.A. En caso de sociedad anónima unipersonal deberá contener la

expresión ‘sociedad anónima unipersonal’, su abreviatura o la sigla

S.A.U.

*(Artículo sustituido por punto 2.22 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

Omisión: sanción.

La omisión de esta mención hará responsables

ilimitada y solidariamente a los representantes de la sociedad

juntamente con ésta, por los actos que celebren en esas condiciones.

Constitución y forma.

ARTICULO 165. — La sociedad se constituye por instrumento público y por acto único o por suscripción pública.

Constitución por acto único. Requisitos.

ARTICULO 166. — Si se constituye por acto único,

el instrumento de constitución contendrá los requisitos del artículo 11

y los siguientes:

Capital.

1º) Respecto del capital social: la naturaleza,

clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones,

y en su caso, su régimen de aumento;

Suscripción e integración del capital.

2) La suscripción del capital, el monto y la

forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo

adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.

Elección de directores y síndicos.

3) La elección de los integrantes de los órganos

de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración

en los cargos.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores.

Trámite administrativo.

ARTICULO 167. — El contrato constitutivo será

presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento

de los requisitos legales y fiscales.

Juez de Registro. Facultades.

Conformada la constitución, el expediente pasará al Juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente.

Reglamento.

Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos.

Autorizados para la constitución.

Si no hubiere mandatarios especiales designados

para realizar los trámites integrantes de la constitución de la

sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentran

autorizados para realizarlos.

Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación.

ARTICULO 168. — En la constitución por

suscripción pública los promotores redactarán un programa de fundación

por instrumento público o privado, que se someterá a la aprobación de

la autoridad de contralor. Esta lo aprobará cuando cumpla las

condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de

quince (15) días hábiles; su demora autoriza el recurso previsto en el

artículo 169.

Inscripción.

Aprobado el programa, deberá presentarse para su

inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de quince

(15) días. Omitida dicha presentación, en este plazo, caducará

automáticamente la autorización administrativa.

Promotores.

Todos los firmantes del programa se consideran promotores.

Recurso contra las decisiones administrativas.

ARTICULO 169. — Las resoluciones administrativas

del artículo 167 así como las que se dicten en la constitución por

suscripción pública, son recurribles ante el Tribunal de apelación que

conoce de los recursos contra las decisiones del juez de Registro. La

apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día de notificada

la resolución administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco

(5) días posteriores.

Contenido del programa.

ARTICULO 170. — El programa de fundación debe contener:

1º) Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad y domicilio de los promotores;

2º) Bases del estatuto;

3º) Naturaleza de las acciones: monto de las

emisiones programadas, condiciones del contrato de suscripción y

anticipos de pago a que obligan;

4º) Determinación de un banco con el cual los

promotores deberán celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las

funciones que se le otorguen como representante de los futuros

suscriptores.

A estos fines el banco tomará a su cuidado la

preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las

suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primero

de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento (25 %)

del valor nominal de las acciones suscriptas.

Los aportes en especie se individualizarán con

precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea

necesario un inventario, éste se depositará en el banco. En todos los

casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del

artículo 53;

5º) Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse.

Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente.

Plazo de suscripción.

ARTICULO 171. — El plazo de suscripción, no

excederá de tres (3) meses computados desde la inscripción a que se

refiere el artículo 168.

Contrato de suscripción.

ARTICULO 172. — El contrato de suscripción debe

ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener

transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar,

suscribiéndolo y además:

1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y número de documento de identidad;

2º) El número de las acciones suscriptas;

3º) El anticipo de integración en efectivo cumplido

en ese acto En los supuestos de aportes no dinerarios, se establecerán

los antecedentes a que se refiere el inciso 4 del artículo 170;

4º) Las constancias de la inscripción del programa;

5º) La convocatoria de la asamblea constitutiva, la

que debe realizarse en plazo no mayor de dos (2) meses de la fecha de

vencimiento del período de suscripción, y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con recibo de pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el banco.

Fracaso de la suscripción: Reembolso.

ARTICULO 173. — No cubierta la suscripción en el

término establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho y el

banco restituirá de inmediato a cada interesado, el total entregado,

sin descuento alguno.

Suscripción en exceso.

ARTICULO 174. — Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a

prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.

Obligación de los promotores.

ARTICULO 175. — Los promotores deberán cumplir

todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la

sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo

con el procedimiento que se establece en los artículos que siguen.

Ejercicio de acciones.

Las acciones para el cumplimiento de estas

obligaciones solo pueden ser ejercidas por el banco en representación

del conjunto de suscriptores. Estos solo tendrán acción individual en

lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos.

Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures.

En lo demás, se aplicará a las relaciones entre

promotores, banco interviniente y suscriptores, la reglamentación sobre

misión de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y

finalidad.

Asamblea constitutiva: celebración.

ARTICULO 176. — La asamblea constitutiva debe

celebrarse con presencia del banco interviniente y será presidida por

un funcionario de la autoridad de contralor; quedará constituida con la

mitad más una de las acciones suscriptas.

Fracaso de la convocatoria.

Si fracasara, se dará por terminada la promoción

de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al artículo 173, sin

perjuicio de las acciones del artículo 175.

Votación. Mayorías.

ARTICULO 177. — Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los

suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del

capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse

diversamente.

Promotores suscriptores.

ARTICULO 178. — Los promotores pueden ser suscriptores. El banco interviniente puede ser representante de suscriptores.

Asamblea constitutiva: orden del día.

ARTICULO 179. — La asamblea resolverá si se

constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguiente temas

que deben formar parte del orden del día:

1º) Gestión de los promotores;

2º) Estatuto social;

3º Valuación provisional de los aportes no

dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto

en esta decisión;

4º) Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso;

5º) Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero;

6º) Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del día;

7º) Designación de dos suscriptores o representantes

a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el Presidente y los

delegados del banco, el acta de asamblea que se labrará por el

organismo de contralor.

Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero.

Conformidad, publicación e inscripción.

ARTICULO 180. — Labrada el acta se procederá a

obtener la conformidad, publicación e inscripción, de acuerdo con lo

dispuesto por los artículos 10 y 167.

Depósitos de los aportes y entrega de documentos.

Suscripta el acta, el banco depositará los

fondos percibidos en un banco oficial y entregará al directorio la

documentación referente a los aportes.

Documentación del período en formación.

ARTICULO 181. — Los promotores deben entregar al

directorio la documentación relativa a la constitución de la sociedad y

demás actos celebrados durante su formación.

El directorio debe exigir el cumplimiento de esta

obligación y devolver la documentación relativa a los actos no

ratificados por la asamblea.

Responsabilidad de los promotores.

ARTICULO 182. — En la constitución sucesiva, los

promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones

contraídas para la constitución de la sociedad, inclusive por los

gastos y comisiones del banco interviniente.

Responsabilidad de la sociedad.

Una vez inscripta, la sociedad asumirá las

obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les

reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada por

la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la

constitución.

Responsabilidad de los suscriptores.

En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas.

Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades.

ARTICULO 183. — Los directores solo tienen

facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios

para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución

durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el

acto constitutivo. Los directores, los fundadores y la sociedad en

formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos

mientras la sociedad no esté inscripta.

Por los demás actos cumplidos antes de la

inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las personas

que los hubieran realizado y los directores y fundadores que los

hubieren consentido.

Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos.

ARTICULO 184. — Inscripto el contrato

constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los

realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto

constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la

sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados

frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.

El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3)

meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad las

obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la

inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si ésta desaprobase

lo actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios

aplicándose el artículo 274. La asunción de estas obligaciones por la

sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a

los directores y fundadores que los consintieron.

Beneficios de promotores y fundadores.

ARTICULO 185. — Los promotores y los fundadores

no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social.

Todo pacto en contrario es nulo.

Su retribución podrá consistir en la participación

hasta el diez por ciento (10 %) de las ganancias, por el término máximo

de diez ejercicios en los que se distribuyan.

2º. Del Capital

Suscripción total. Capital mínimo.

ARTICULO 186. — El capital debe suscribirse

totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No

podrá ser inferior a PESOS TREINTA MILLONES ($30.000.000). Este monto

podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime

necesario. (Monto del Capital Social sustituido por art. 1° delDecreto N° 209/2024B.O. 1/3/2024. Vigencia: a partir del día de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL.)

Terminología.

En esta Sección, "capital social" y "capital suscripto" se emplean indistintamente.

Contrato de suscripción.

En los casos de aumentos de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener:

1º) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad,

profesión, domicilio y número de documento de identidad del suscriptor

o datos de individualización y de registro o de autorización tratándose

de personas jurídicas;

2º) La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas;

3º) El precio de cada acción y del total suscripto;

la forma y las condiciones de pago. En las Sociedades Anónimas

Unipersonales el capital debe integrarse totalmente; *(Inciso sustituido por punto 2.23 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***

4º) Los aportes en especie se individualizarán con

precisión. En los supuestos que para la determinación del aporte sea

necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para

su consulta por los accionistas. En todos los casos el valor definitivo

debe resultar de la oportuna aplicación del artículo 53.

Integración mínima en efectivo.

ARTICULO 187. — La integración en dinero

efectivo no podrá ser menor al VEINTICINCO POR CIENTO (25%) de la

suscripción: su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la

inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial,

cumplida la cual, quedará liberado. En la Sociedad Anónima Unipersonal

el capital social deberá estar totalmente integrado.

Aportes no dinerarios.

Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Solo pueden

consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al

tiempo de solicitar la conformidad del artículo 167.

*(Artículo sustituido por punto 2.24 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***Aumento de capital.

ARTICULO 188. — El estatuto puede prever el

aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la

asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio

de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá delegar en

el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La

resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.

En las sociedades anónimas autorizadas a hacer

oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital

sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio

podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o mas

veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su

celebración.

Capitalización de reservas y otras situaciones.

ARTICULO 189. — Debe respetarse la proporción de

cada accionista en la capitalización de reservas y otro fondos

especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con

acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse

acciones integradas.

Suscripción previa de las emisiones anteriores.

ARTICULO 190. — Las nuevas acciones solo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.

Aumento de capital. Suscripción insuficiente.

ARTICULO 191. — Aun cuando el aumento del

capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las

condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán

de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las

condiciones de emisión.

Mora: ejercicio de los derechos.

ARTICULO 192. — La mora en la integración se

produce conforme al artículo 37 y suspende automáticamente el ejercicio

de los derechos inherentes a las acciones en mora.

Mora en la integración. Sanciones.

ARTICULO 193. — El estatuto podrá disponer que

los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora

sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se

tratara de acciones cotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso los

gastos del remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su

responsabilidad por los daños.

También podrá establecer que se produce la caducidad

de los derechos; en este caso la sanción producirá sus efectos previa

intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con

pérdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá

optar por el cumplimiento del contrato de suscripción.

Suscripción preferente.

ARTICULO 194. — Las acciones ordinarias, sean de

voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la

suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las

que posea, excepto en el caso del artículo 216, último párrafo; también

otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya

suscripto en cada oportunidad.

Cuando con la conformidad de las distintas clases de

acciones expresada en la forma establecida en el artículo 250, no se

mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán

integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de

preferencia.

Ofrecimiento a los accionistas.

La sociedad hará el ofrecimiento a los

accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de

publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor

circulación general en toda la República cuando se tratare de

sociedades comprendidas en el artículo 299.

Plazo de ejercicio.

Los accionistas podrán ejercer su derecho de

opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última

publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor.

Tratándose de sociedades que hagan oferta pública,

la asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un mínimo de

diez días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en

acciones. (Incorporado por Art. 1º de laLey Nº 24.435B.O. 17/01/1995)

Debentures convertibles en acciones.

Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.

Limitación. Extensión.

Los derechos que este artículo reconoce no

pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el

artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de

la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.

Acción judicial del accionista perjudicado.

ARTICULO 195. — El accionista a quien la

sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir

judicialmente que éste cancele las suscripciones que le hubieren

correspondido.

Resarcimiento.

Si por tratarse de acciones entregadas no pueden

procederse a la cancelación prevista, el accionista perjudicado tendrá

derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen

los daños causados. La indemnización en ningún caso será inferior al

triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir

conforme al artículo 194, computándose el monto de la misma en moneda

constante desde la emisión.

Plazo para ejercerla.

ARTICULO 196. — Las acciones del artículo

anterior deben ser promovidas en el término de seis (6) meses a partir

del vencimiento del plazo de suscripción.

Titulares.

Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o síndicos.

Limitación al derecho de preferencia. Condiciones.

ARTICULO 197. — La asamblea extraordinaria, con

las mayorías del último párrafo del artículo 244, puede resolver en

casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo

exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la

suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes:

1º) Que su consideración se incluya en el orden del día;

2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes.

Aumento del capital: Oferta pública.

ARTICULO 198. — El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones.

Sanción de nulidad.

ARTICULO 199. — Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas.

Inoponibilidad de derechos.

Los títulos o certificados emitidos en

consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a

la sociedad, socios y terceros.

Acción de nulidad. Ejercicio.

ARTICULO 200. — Los directores, miembros del

consejo de vigilancia y síndicos son solidaria e ilimitadamente

responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a los

accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de la

oferta pública.

El suscriptor podrá demandar la nulidad de la

suscripción y exigir solidariamente a la sociedad, los directores,

miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de los

daños.

Información.

ARTICULO 201. — La sociedad comunicará a la

autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio, la

suscripción del aumento de capital, a los efectos de su registro.

Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima.

ARTICULO 202. — Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la Ley N. 19.060.

Se podrá emitir con prima; que fijará la asamblea

extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión. En las

sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la

decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en

el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que

deberá establecer.

El saldo que arroje el importe de la prima,

descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es

distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204.

Reducción voluntaria del capital.

ARTICULO 203. — La reducción voluntaria del

capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe

fundado del síndico, en su caso.

Requisitos para su ejecución.

ARTICULO 204. — La resolución sobre reducción da

a los acreedores el derecho regulado en el artículo 83, "inciso 2", y

deberá inscribirse previa la publicación que el mismo requiere.

Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres.

Reducción por pérdidas: requisito.

ARTICULO 205. — La asamblea extraordinaria puede

resolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la

sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el

patrimonio social.

Reducción obligatoria.

ARTICULO 206. — La reducción es obligatoria cuando las pérdidas insumen las reservas y el 50 % del capital.(Nota Infoleg: por art. 59 de laLey N° 27.541*B.O. 23/12/2019 se suspende hasta la finalización del plazo establecido

en elartículo 1° de la ley de referenciala aplicación del presente artículo. Vigencia: a partir del día de su

publicación en el Boletín Oficial de la República Argentina.)*

(Nota Infoleg: Por art. 1º delDecreto Nº 540/2005B.O. 1/6/2005 se prorrogó hasta el 10 de diciembre de 2005 la suspensión de este artículo dispuesta porDecreto N° 1269/2002. Prórrogas anteriores:Decreto N° 1293/2003B.O. 23/12/2003.)

3º. De las Acciones

Valor Igual.

ARTICULO 207. — Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina.

Diversas clases.

El estatuto puede prever diversas clases con

derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos

derechos. Es nula toda disposición en contrario.

Forma de los títulos.

ARTICULO 208. — Los títulos pueden representar

una o mas acciones y ser al portador o nominativos; en este último

caso, endosables o no.

Certificados globales.

Las sociedades autorizadas a la oferta pública

podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los

requisitos de los artículos 211 y 212, para su inscripción en regímenes

de depósito colectivo. A tal fin, se considerarán definitivos,

negociables y divisibles.

Títulos cotizables.

Las sociedades deberán emitir títulos

representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que

fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.

Certificados provisionales.

Mientras las acciones no estén integradas totalmente, solo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.

Cumplida la integración, los interesados pueden

exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la

entrega de los títulos definitivos que serán el portador si los

estatutos no disponen lo contrario.

Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.

Acciones escriturales.

El estatuto puede autorizar que todas las

acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En tal

caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares

por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que

se aplica el artículo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o

de inversión o cajas de valores autorizados.

La calidad de accionista se presume por las

constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones

escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los

accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas, sin

perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la

sociedad, en su caso.

La sociedad, la entidad bancaria o la caja de

valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su

cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista