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SOCIEDADES COMERCIALES. NUEVO REGIMEN. QUEDA INCORPORADO AL CODIGO DE COMERCIO DEROGACION DE ARTS.: 41 Y 282 A 449 DEL COMERCIO; LEYES 3528, 4157, 5125,6788, 8875, 11645, ART. 200 LEY 11719, 17318; DTOS. 852/55, 5567/56, 3329/63, ARTS. 7 Y 8 DE LA LEY19060 Y TODA DISPOSICION QUE SE OPONGA A LA PRESENTE.-
ARTICULO 335. — Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más de una obligación.
Forma.
Pueden ser al portador o nominativos; en este
caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y de
los derechos reales que los graven deben notificarse a la sociedad por
escrito o inscribirse, en un libro de registro que deberá llevar al
efecto la sociedad deudora. Surte efecto contra la sociedad y los
terceros desde su notificación. Tratándose de títulos endosables se
notificará el último endoso.
Contenido.
ARTICULO 336. — Los títulos deben contener:
1º) La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
2º) El número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;
3º) El monto de la emisión;
4º) La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones;
5º) El nombre de la institución o instituciones fiduciarias;
6º) La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
7º) El interés estipulado, la época y el lugar del pago, y la forma y época de su amortización.
Cupones.
Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de
los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos.
Los cupones serán al portador.
Emisión en serie.
ARTICULO 337. — La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.
No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas.
Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo.
Se aplican subsidiariamente las disposiciones
relativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles
con su naturaleza.
Contrato de fideicomiso.
ARTICULO 338. — La sociedad que decida emitir
debentures, debe celebrar con un banco fideicomiso por el que éste tome
a su cargo:
1º) La gestión de las suscripciones;
2º) El contralor de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;
3º) La representación necesaria de los futuros debenturistas, y
4º) La defensa conjunta de sus derechos e intereses
durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total, de
acuerdo con las disposiciones de esta Sección.
Forma y contenido del contrato de fideicomiso.
ARTICULO 339. — El contrato que se otorgará por
instrumento público, se inscribirá en el Registro Público de Comercio y
contendrá:
1º) La denominación y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
2º) El monto del capital suscripto o integrado a la fecha del contrato;
3º) El importe de la emisión, naturaleza de la
garantía, tipo de interés, lugar de pago y demás condiciones generales
del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los
suscriptores;
4º) La designación del banco fiduciario, la aceptación de éste y su declaración:
De haber examinado los estados contables de los
dos últimos ejercicios; las deudas con privilegios que la sociedad
reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus
características y las amortizaciones cumplidas;
De tomar a su cargo la realización de la
suscripción pública, en su caso, en la forma prevista en los artículos
172 y siguientes;
5º) La retribución que corresponda al fiduciario, la que estará a cargo de la sociedad emisora.
Cuando se recurra a la suscripción pública el
contrato se someterá a la autoridad de contralor de acuerdo con lo
dispuesto en el artículo 168.
Suscripción pública: prospecto.
ARTICULO 340. — En los casos en que el
empréstito se ofrezca a la suscripción pública, la sociedad
confeccionará un prospecto que debe contener:
1º) Las especificaciones del artículo 336 y la inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio;
2º) La actividad de la sociedad y su evolución;
3º) Los nombres de los directores y síndicos;
4º) El resultado de los dos últimos ejercicios, si
no tiene antigüedad menor, y la transcripción del balance especial a la
fecha de autorización de la emisión.
Responsabilidad.
Los directores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.
Fiduciarios: capacidad.
ARTICULO 341. — La exigencia de que el
fiduciario sea una institución bancaria rige sólo para el período de
emisión y suscripción. Posteriormente, la asamblea de debenturistas
puede designar a cualquier persona no afectada por las prohibiciones
del artículo siguiente.
Inhabilidades e incompatibilidades.
ARTICULO 342. — No pueden ser fiduciarios los
directores, integrantes del consejo de vigilancia, síndicos o empleados
de la sociedad emisora, ni quienes no puedan ser directores,
integrantes del consejo de vigilancia o síndicos de sociedades
anónimas.
Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte o más del capital social.
Emisión para consolidar pasivo.
ARTICULO 343. — Cuando la emisión se haga para
consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará la entrega de los
títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación.
Facultades del fiduciario como representante.
ARTICULO 344. — El fiduciario tiene, como
representante legal de los debenturistas, todas la facultades y deberes
de los mandatarios generales, y de los especiales de los incisos 1 y 3
del artículo 1884 del Código Civil.
Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora.
ARTICULO 345. — El fiduciario en los casos de
debentures con garantía común o con garantía flotante, tiene siempre
las siguientes facultades:
1º) Revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;
2º) Asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz y sin voto;
3º) Pedir la suspensión del directorio;
Cuando no hayan sido pagados los intereses o
amortizaciones del préstamo después de treinta (30) días de vencidos
los plazos convenidos;
Cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta (1/4) parte del activo existente al día del contrato de emisión;
Cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.
Si se trata de debentures emitidos con garantía
especial las facultades del fiduciario se limitan a ejecutar la
garantía en caso de mora en el pago de los intereses o de la
amortización.
Suspensión del directorio.
ARTICULO 346. — En los casos del inciso 3 del
artículo anterior, el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite,
dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al o
a los fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienes
sociales bajo inventario.
Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario.
ARTICULO 347. — El fiduciario puede continuar el
giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y
con las más amplias facultades de administración, incluso la de
enajenar bienes muebles o inmuebles o realizar la liquidación de la
sociedad de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas
que se convocará al efecto.
Con garantía flotante: facultades del fiduciario en caso de liquidación
ARTICULO 348. — Si los debentures se emitieren
con garantía flotante, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá
a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su
producido entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con
mejor privilegio.
Satisfecha la deuda por capital e intereses, el
remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad deudora, y a
falta de quién tenga personería para recibirlos, el Juez designará a
petición del fiduciario la persona que los recibirá.
Facultades en caso de asumir la administración.
Si se resolviera la continuación de los
negocios, los fondos disponibles se destinarán al pago de los créditos
pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures.
Regularizados los servicios de los debentures, la administración se
restituirá a quienes corresponda.
Con garantía común: facultades del fiduciario en caso de liquidación
ARTICULO 349. — Si los debentures se emitieron
con garantía común y existieren otros acreedores, resuelta la
liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la
forma de concurso, de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras.
Será el síndico y el liquidador necesario y podrá actuar por medio de apoderado.
Acción de nulidad.
ARTICULO 350. — El directorio suspendido puede
promover juicio en el término de diez (10) días de notificado, para
probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.
Promovida la acción, no podrá resolverse la
liquidación hasta que no exista sentencia firme; entre tanto el
fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administración
ordinaria de los bienes de la sociedad deudora.
Quiebra de la sociedad.
ARTICULO 351. — Si la sociedad que hubiere
emitido debentures con garantía flotante o común fuere declarada en
quiebra, el fiduciario será liquidador coadyuvante necesario de la
misma.
Caducidad de plazo por disolución de la deudora.
ARTICULO 352. — En todos los casos en que ocurra
la disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazos
convenidos para el pago de los debentures, éstos serán exigibles desde
el día que se hubiere resuelto la disolución y tendrán derecho a su
reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos.
Remoción de fiduciario.
ARTICULO 353. — El fiduciario puede ser removido
sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas. También puede
serlo judicialmente, por justa causa, a pedido de un debenturista.
Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea.
ARTICULO 354. — La asamblea de debenturistas es
presidida por un fiduciario y se regirá en cuanto a su constitución,
funcionamiento y mayoría por las normas de la asamblea ordinaria de la
sociedad anónima.
Competencia.
Corresponde a la asamblea remover, aceptar
renuncias, designar fiduciarios y demás asuntos que le competa decidir
de acuerdo con lo dispuesto en esta Sección.
Convocación.
Será convocada por la autoridad de contralor o
en su defecto por el Juez, a solicitud de alguno de los fiduciarios o
de un número de tenedores que representen por lo menos el cinco (5 %)
por ciento de los debentures adeudados.
Modificaciones de la emisión.
La asamblea puede aceptar modificaciones de las
condiciones del empréstito, con las mayorías exigidas para las
asambleas extraordinarias en la sociedad anónima.
No se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión, salvo que hubiere unanimidad.
Obligatoriedad de las deliberaciones.
ARTICULO 355. — Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidentes.
Impugnación.
Cualquier debenturista o fiduciario puede
impugnar los acuerdos que no se tomen de acuerdo a la ley o el
contrato, aplicándose lo dispuesto en los artículos 251 a 254.
Competencia.
Conocerá en la impugnación el Juez competente del domicilio de la sociedad.
Reducción del capital.
ARTICULO 356. — La sociedad que ha emitido
debentures sólo podrá reducir el capital social en proporción a los
debentures reembolsados, salvo los casos de reducción forzosa.
Prohibición.
ARTICULO 357. — La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía.
Responsabilidad de los directores.
ARTICULO 358. — Los directores de la sociedad
son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la
violación de las disposiciones de esta Sección produzca a los
debenturistas.
Responsabilidad de los fiduciarios.
ARTICULO 359. — El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en el desempeño de sus funciones.
Emisión en el extranjero.
ARTICULO 360. — Las sociedades constituidas en
el extranjero que emitan debentures con garantía flotante sobre bienes
situados en la República, procederán a inscribir en los registros
pertinentes, antes de la emisión, el contrato o acto que obedezca la
emisión de los debentures o del cual surja el monto de los debentures a
emitirse, así como las garantías otorgadas. Caso contrario, éstas no
surtirán efecto en la República.
Toda emisión de debentures con garantía, por
sociedad constituida en el extranjero, que no se limite a la de bienes
determinados susceptibles de hipoteca, se considera emisión con
garantía flotante. Si la garantía fuera especial, se procederá también
a su inscripción en el registro donde está situado el bien afectado.
Las inscripciones a las se refiere este artículo se
harán a solicitud de la sociedad, del fiduciario o de cualquier tenedor
de debentures.
Las sociedades que hayan dado cumplimiento a las
disposiciones precedentes no estarán sujetas a lo establecido en el
artículo 7 de la Ley N 11.719.
SECCION IX
De la sociedad accidental o en participación
*(Sección -arts. 361 a 366, inclusives- derogada por art. 3° inciso b) de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
CAPITULO III
DE LOS CONTRATOS DE LA COLABORACION EMPRESARIA
*(Capítulo -arts. 367 a 383, inclusives- derogado por art. 3° inciso b) de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014)***
CAPITULO IV
DE LAS DISPOSICIONES DE APLICACION Y TRANSITORIAS
Incorporación al Código de Comercio.
ARTICULO 384. — Las disposiciones de esta ley integran el Código de Comercio.
Disposiciones derogadas.
ARTICULO 385. — Quedan derogados: los artículos
41 y 282 a 449 del Código de Comercio; las Leyes Nros. 3.528, 4.157,
5.125, 6.788, 8875, 11.645, artículo 200 de la Ley 11.719; Ley Nº
17.318; el Decreto Nº 852 del 14 de octubre de 1955; el Decreto Nº
5.567/56; el Decreto Nro. 3.329/63, artículo 7 y 8 de la Ley Nro.
19.060 y las demás disposiciones legales que se opongan a lo
establecido en esta ley.
Vigencia.
ARTICULO 386. — Esta Ley comenzará a regir a los
ciento ochenta (180) días de su publicación; no obstante, las
sociedades que se constituyan con anterioridad podrán ajustarse a sus
disposiciones. Las normas de la presente son aplicables de pleno
derecho a las sociedades regulares constituidas a la fecha de su
vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos y estatutos
ni la inscripción y publicidad dispuestas por esta ley. Exceptúase de
lo establecido precedentemente las normas en que en forma expresa
supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso
regirán las disposiciones contractuales respectivas.
A partir del 1 de julio de 1973 los registros
públicos de comercio no tomarán razón de ninguna modificación de
contratos o estatutos de sociedades constituidas antes de la vigencia
de la presente, si ellos contuvieran estipulaciones que contraríen las
normas de esta ley.
Normas de aplicación.
Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos precedentes:
Los artículos 62 y 65 se aplicarán a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la presente;
Los artículos 66 y 71 y 261 se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de vigencia de esta ley;
Los artículos 251 a 254 se aplicarán a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de la presente;
Para las sociedades constituidas a la fecha de
vigencia de esta ley, los artículos 255, 264, 284, 285 y 286 regirán el
número, calidades e incompatibilidades de los directores y síndicos, a
partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre con
posterioridad a dicha fecha;
Los artículos 325 a 360 se aplicarán a los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la presente;
Las reuniones de socios y asambleas que tengan
lugar a partir de la vigencia de esta ley se ajustarán a las normas de
la presente;
Las sociedades que a la fecha de la vigencia de
esta ley se encontraren en la situación prevista en el artículo 369,
párrafo segundo del Código de Comercio, podrán por decisión de la
asamblea reducir en los términos del artículo 206 siempre que a esa
fecha la disolución no se hubiera inscripto en el Registro Público de
Comercio;
Las sociedades anónimas y en comandita por
acciones que formen parte de las sociedades que no sean por acciones,
deberán enajenar sus cuotas o partes de interés en el plazo de diez
(10) años a contar desde la vigencia de la presente; caso contrario
quedarán sujetas al régimen de las sociedades no constituidas
regularmente;
Las sociedades constituidas en el extranjero que
a la fecha de vigencia de esta ley ejercieren habitualmente en el país
actos comprendidos en su objeto social, deberán adecuarse a lo
dispuesto en los artículos 118 a 120 dentro del plazo de seis (6) meses
a contar de dicha fecha;
Los suscriptores de capital de sociedades
anónimas constituidas a la fecha de vigencia de la presente, cuyo
compromiso de aporte sea en dinero efectivo, deberán integrarlo hasta
alcanzar el veinticinco por ciento (25 %) de su suscripción, en el
plazo de seis (6) meses contados a partir de dicha fecha;
Las sociedades por acciones constituidas a la
fecha de vigencia de esta ley, cuyo capital autorizado fuere mayor que
el suscripto, podrán emitir la diferencia, con sujeción a las
disposiciones de la presente, en el plazo de un (1) año a contar desde
dicha fecha. Vencido ese plazo, el capital quedará limitado a la suma
efectivamente emitida, sobre la cual se calculará el aumento previsto
en el artículo 188;
Las acciones emitidas a la fecha de vigencia de
esta Ley deberán ser sobreescritas o canjeadas, con sujeción a las
disposiciones del artículo 211, dentro del plazo de tres (3) años a
contar desde dicha fecha;
Los directores de sociedades anónimas
constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, que hubieran entregado
a la sociedad acciones de la misma entidad en garantía del buen
desempeño de sus funciones, deberán sustituir dicha garantía por otra
equivalente al valor nominal de los títulos caucionados;
En las sociedades por acciones, salvo disposición
en contrario del estatuto, se presume que en el supuesto previsto en el
artículo 216, párrafo primero, parte final, la preferencia patrimonial
prevalece sobre el privilegio de voto, y que la comisión fiscalizadora
de las sociedades comprendidas en el artículo 299 se integra con tres
síndicos;
Hasta tanto se dicten leyes previstas en el
artículo 371, reglamentarias de los registros mencionados en esta Ley,
no regirá lo dispuesto en los artículos 8 y 9. Sin perjuicio de ello,
las sociedades por acciones deberán remitir a la autoridad
administrativa de control, la documentación que corresponda de acuerdo
con las disposiciones que rijan el funcionamiento de dicha autoridad.
Exención impositiva.
Los actos y documentos necesarios para dar
cumplimiento a lo dispuesto en este artículo quedan exentos de toda
clase de impuestos, tasas y derechos.
Comandita por acciones: Subsanación.
ARTICULO 387. — Las sociedades en comandita por
acciones constituidas sin individualización de los socios comanditarios
podrán subsanar el vicio en el término de seis (6) meses de la vigencia
de esta ley, por escritura pública confirmatoria de su constitución que
deberá ser otorgada por todos los socios actuales e inscripta en el
Registro Público de Comercio. La confirmación no afectará los derechos
de los terceros.
Registros: régimen.
ARTICULO 388. — Los registros mencionados en esta ley se regirán por las normas que se fijen por vía reglamentaria.
Aplicación.
ARTICULO 389. — Las disposiciones de esta ley se
aplicarán a las sociedades de economía mixta en cuanto no sean
contrarias a las del Decreto-Ley Nº 15.349/46 (Ley Nº 12.962).
Antecedentes Normativos
- Artículo 299 inciso 2), Nota Infoleg:por art. 1° de laResolución N° 529/2018*del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, B.O. 13/07/2018, se fija en
PESOS CINCUENTA MILLONES ($ 50.000.000.-) el monto a que se refiere este
inciso;*
- Artículo 61 sustituido por art. 5° delDecreto N° 27/2018*B.O. 11/1/2018. Vigencia: a partir del día siguiente
al de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA;*
- Artículo 35 sustituido por art. 4° delDecreto N° 27/2018*B.O. 11/1/2018. Vigencia: a partir del día siguiente
al de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA;*
- Artículo 34 sustituido por art. 3° delDecreto N° 27/2018*B.O. 11/1/2018. Vigencia: a partir del día siguiente
al de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA;*
- Artículo 8° sustituido por art. 2° delDecreto N° 27/2018*B.O. 11/1/2018. Vigencia: a partir del día siguiente
al de su publicación en el BOLETÍN OFICIAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA;*
- Artículo 284 sustituido por art. 2° de laLey N° 27.290B.O. 18/11/2016;
- Artículo 302, inciso 3°), montomáximo de la multa sustituido por art. 1º de laResolución Nº 177/2015del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos B.O. 13/02/2015;
*- Artículo 30 sustituido por punto 2.17 del Anexo II de la Ley N° 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento.**Vigencia: 1° de agosto de 2015, texto según art. 1° de la Ley N° 27.077 B.O. 19/12/2014;***
*-*Artículo 186,Monto del Capital Social sustituido por art. 1° delDecreto N° 1331/2012B.O. 7/8/2012. Vigencia: a los SESENTA (60) días de su publicación en el Boletín Oficial;
- Artículo 299 inciso 2), Nota Infoleg:por art. 1° de la Disposición N° 6/2006
de la Subsecretaría de Asuntos Registrales, B.O. 17/5/2006, se fija en
PESOS DIEZ MILLONES ($ 10.000.000.-) el monto a que se refiere este
inciso;
- Artículo 94 inciso 5),Nota Infoleg: Por art. 1º delDecreto Nº 540/2005B.O. 1/6/2005 se prorrogó hasta el 10 de diciembre de 2005 la suspensión de este inciso dispuesta porDecreto N° 1269/2002. Prórrogas anteriores:Decreto N° 1293/2003B.O. 23/12/2003;
- Artículo 299, inciso 2°, Monto del capital social fijado por art. 1° de laResolución N° 623/1991del Ministerio de Justicia B.O. 02/12/1991;
- Artículo 186, Monto del capital social sustituido por art. 1º delDecreto Nº 1937/1991B.O. 27/09/1991;
- Artículo 186, monto del capital social sustituido por art. 1º delDecreto Nº 57/90B.O. 15/01/1990;
- Artículo 299, inciso 2°, monto del capital social fijado por art. 1º de laResolución Nº 95/89de la Secretaría de Justicia B.O. 22/12/1989;
- Artículo 206, aplicación suspendida por art. 49 de laLey Nº 23.697B.O. 25/09/1989 por el plazo de 180 días a partir de su entrada en vigencia;
- Artículo 94, inciso 5, aplicación suspendida por art. 49 de laLey Nº 23.697B.O. 25/09/1989 por el plazo de 180 días a partir de su entrada en vigencia;
- Artículo 302, inciso 3°), monto máximo de la multa sustituido por art. 1º de laResolución Nº 601/88de la Secretaría de Justicia B.O. 17/11/1988;
- Artículo 299, inciso 2°, monto del capital social sustituido por art. 1º de laResolución Nº 302/87de la Secretaría de Justicia B.O. 01/09/1987;
- Artículo 186, monto del capital social fijado por art. 1º delDecreto 1940/85B.O. 08/10/1985;
- Artículo 299, inciso 2º, monto del capital social fijado por art. 1º de laResolución Nº 1871/85del Ministerio de Educación y Justicia B.O. 02/08/1985;
- Artículo 302, inciso 3º, monto máximo de la multa sustituido por art. 1º de laResolución Nº 197/85de la Secretaría de Justicia B.O. 17/07/1985;
- Artículo 299, inciso 2°, monto del capital social fijado por art. 1º delDecreto Nº 1330/84B.O. 02/05/1984.
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