Loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit portant: - transposition de la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés; - mise en oeuvre du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission; - modification de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep; - modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; - abrogation de la loi modifiée du 18 décembre 2009 relative à la profession de l’audit

Nous Henri, Grand-Duc de Luxembourg, Duc de Nassau,

Notre Conseil d’Etat entendu;

De l’assentiment de la Chambre des Députés;

Vu la décision de la Chambre des Députés du 14 juillet 2016 et celle du Conseil d’Etat du 15 juillet 2016 portant qu’il n’y a pas lieu à second vote;

Avons ordonné et ordonnons:

PARTIE I^ère -: Transposition de la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés.

TITRE I^er. Organisation de la profession de l’audit.

Chapitre I^er Définitions.

Art. 1^er. Définitions.

Aux fins de la présente loi, on entend par:

le ou les réviseurs d’entreprises agréés désignés par un cabinet de révision agréé ou un cabinet d’audit dans le contexte d’une mission d’audit déterminée, comme le ou les principaux responsables de l’audit à effectuer au nom du cabinet de révision agréé; ou en cas d’audit de groupe, le ou les réviseurs d’entreprises agréés, désignés par un cabinet de révision agréé ou un cabinet d’audit, comme le ou les responsables principaux de l’audit à réaliser au niveau du groupe et le ou les réviseurs d’entreprises agréés désignés comme le ou les responsables principaux des audits à effectuer au niveau des filiales importantes; ou le ou les réviseurs d’entreprises agréés, qui signent le rapport d’audit;

les entités régies par le droit d’un Etat membre dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé d’un Etat membre au sens de l’article 4, paragraphe 1^er, point 21, de la directive 2014/65/UE, les établissements de crédit tels que définis à l’article 1^er, point 12, de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, autres que ceux visés à l’article 2 de la directive 2013/36/UE, les entreprises d’assurance et de réassurance telles que définies à l’article 32, paragraphe 1^er, points 5 et 9 de la loi du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances, à l’exclusion des entreprises et organismes visés aux articles 38, 40 et 42, des fonds de pension visés à l’article 32, paragraphe 1^er, point 14, des entreprises captives d’assurance visées à l’article 43, point 8 et des entreprises captives de réassurance visées à l’article 43, point 9, de la loi du 7 décembre 2015 sur le secteur des assurances;

destinée à un but de coopération, à laquelle appartient un réviseur d’entreprises agréé, un cabinet de révision agréé ou un cabinet d’audit; et dont le but manifeste est le partage de résultats ou de coûts ou qui partage un actionnariat, un contrôle ou une direction communs, des politiques et des procédures communes en matière de contrôle de qualité, une stratégie commerciale commune, l’utilisation d’une même marque ou d’une partie importante des ressources professionnelles;

le contrôle légal des comptes; toutes missions qui sont confiées par la loi à titre exclusif aux réviseurs d’entreprises.

Sans préjudice des dispositions des articles 18 à 23, l’exercice des fonctions prévues aux lettres a) et b) du présent point n’est pas incompatible avec l’exercice d’autres activités telles qu’effectuer la domiciliation, le contrôle contractuel des comptes, donner des conseils en matière fiscale, organiser et tenir les comptabilités et analyser par les procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs différents aspects économique, juridique et financier;

Chapitre II. Agrément, qualification professionnelle et formation continue.

Art. 2. **Protection des titres.**

(1)

Nul ne peut porter le titre de «réviseur d’entreprises», de «réviseur d’entreprises agréé», de «cabinet de révision» ou de «cabinet de révision agréé» ni aucune dénomination analogue et nul ne peut exercer, même accessoirement ou occasionnellement, les activités visées à l’article 1^er, point 34 s’il n’y est pas autorisé dans les conditions prévues aux articles 3, 5 et 6.

(2)

L’usage abusif du titre de «réviseur d’entreprises», de «réviseur d’entreprises agréé», de «cabinet de révision» ou de «cabinet de révision agréé» ou d’une dénomination analogue ou l’exercice non autorisé, même accessoire ou occasionnel, des activités visées à l’article 1^er, point 34 est passible de sanctions pénales prévues à l’article 47.

Art. 3. **Conditions d’obtention du titre de «réviseur d’entreprises» ou de «cabinet de révision» et d’exercice des activités visées à l’article 1^er, point 34, alinéas 1^er, lettre b) et 2.**

(1)

Les titres de «réviseur d’entreprises» et de «cabinet de révision» sont attribués par la CSSF conformément aux paragraphes 2, 3 et 4.

(2)

Pour obtenir le titre de «réviseur d’entreprises», les personnes physiques doivent:

(3)

Pour pouvoir exercer les activités visées à l’article 1^er, point 34, alinéas 1^er, lettre b) et 2, le réviseur d’entreprises doit:

(4)

Pour obtenir le titre de «cabinet de révision», les personnes morales doivent satisfaire aux conditions qui suivent:

(5)

La décision de la CSSF portant octroi du titre de «réviseur d’entreprises» ou de «cabinet de révision» ou refus d’attribuer le titre de «réviseur d’entreprises» ou de «cabinet de révision» peut faire l’objet d’un recours conformément à l’article 46.

Art. 4. **Retrait du titre de «réviseur d’entreprises» ou de «cabinet de révision».**

(1)

La CSSF retire le titre de «réviseur d’entreprises» à la personne physique si l’une quelconque des conditions visées à l’article 3, paragraphe 2 cesse d’être remplie ou en cas de non-respect de l’article 3, paragraphe 3.

(2)

La CSSF retire le titre de «cabinet de révision» à la personne morale si l’une quelconque des conditions visées à l’article 3, paragraphe 4 cesse d’être remplie.

(3)

La CSSF peut accorder au «cabinet de révision» dont l’une quelconque des conditions visées à l’article 3, paragraphe 4, lettres b) et c) n’est plus respectée, un délai d’un an pour régulariser sa situation.

(4)

La décision de la CSSF portant retrait du titre de «réviseur d’entreprises» ou de «cabinet de révision» peut faire l’objet d’un recours conformément à l’article 46.

(5)

La CSSF informe le président de l’IRE des retraits prononcés en vertu du présent article.

Art. 5. **Agrément en tant que «réviseur d’entreprises agréé» ou «cabinet de révision agréé».**

(1)

Pour pouvoir exercer l’activité visée à l’article 1^er, point 34, alinéa 1^er, lettre a), il faut disposer d’un agrément accordé par la CSSF conformément aux paragraphes 2 et 3.

(2)

Pour obtenir l’agrément visé au paragraphe 1^er, les personnes physiques doivent avoir au Luxembourg un établissement professionnel et satisfaire à l’une des conditions suivantes:

Un règlement grand-ducal fixe les critères d’équivalence, en tenant compte de la durée minimale des études supérieures, de la nature et de l’étendue des matières qui doivent avoir fait l’objet de l’enseignement théorique et pratique, et des conditions de stage pratique et de formation continue.

(3)

Pour obtenir l’agrément visé au paragraphe 1^er, les personnes morales doivent satisfaire aux conditions suivantes:

(4)

Les personnes physiques agréées se voient conférer le titre de «réviseur d’entreprises agréé».

Les personnes morales agréées se voient conférer le titre de «cabinet de révision agréé».

(5)

La décision de la CSSF portant octroi de l’agrément ou refus d’accorder l’agrément peut faire l’objet d’un recours conformément à l’article 46.

Art. 6. **Reconnaissance des cabinets d’audit.**

(1)

Par dérogation à l’article 5, paragraphe 1^er, un cabinet d’audit agréé dans un autre Etat membre est habilité à effectuer des contrôles légaux des comptes au Luxembourg pour autant que l’associé d’audit principal qui effectue le contrôle légal des comptes au nom du cabinet d’audit respecte l’article 5, paragraphe 3, lettre a).

(2)

Un cabinet d’audit qui souhaite effectuer des contrôles légaux des comptes au Luxembourg s’enregistre auprès de la CSSF conformément aux articles 12 et 14.

(3)

La CSSF procède à l’enregistrement du cabinet d’audit pour autant qu’elle constate que le cabinet d’audit est enregistré auprès de l’autorité compétente de l’Etat membre d’origine. Elle obtiendra à cet effet une attestation de l’Etat membre d’origine de l’enregistrement du cabinet d’audit dans l’Etat membre d’origine de moins de trois mois. La CSSF informe l’autorité compétente de l’Etat membre d’origine de l’enregistrement du cabinet d’audit.

Art. 7. **Retrait de l’agrément de «réviseur d’entreprises agréé» ou de «cabinet de révision agréé».**

(1)

La CSSF retire l’agrément aux réviseurs d’entreprises agréés si l’une quelconque des conditions visées à l’article 5, paragraphe 2 cesse d’être remplie.

(2)

La CSSF retire l’agrément aux cabinets de révision agréés si l’une quelconque des conditions visées à l’article 5, paragraphe 3 cesse d’être remplie.

(3)

La CSSF peut, avant de procéder au retrait de l’agrément, accorder aux cabinets de révision agréés dont l’une quelconque des conditions visées à l’article 5, paragraphe 3, lettres b) et c) n’est plus respectée, un délai d’un an pour régulariser leur situation.

(4)

Le retrait de l’agrément implique que ces personnes ne peuvent plus se prévaloir du titre de «réviseur d’entreprises agréé» ou de «cabinet de révision agréé» respectivement.

(5)

En cas de retrait de l’agrément d’un réviseur d’entreprises agréé ou d’un cabinet de révision agréé pour quelque raison que ce soit et qui n’est plus susceptible d’un recours devant le tribunal administratif, la CSSF notifie ce retrait et les motifs de celui-ci au président de l’IRE. La CSSF notifie également ce retrait et les motifs de celui-ci aux autorités compétentes concernées des Etats membres d’accueil dans lesquels la personne est également agréée et qui sont mentionnées dans le registre public conformément à l’article 13, paragraphe 1^er, lettre c) et à l’article 14, paragraphe 1^er, lettre i).

Art. 8. **Reconnaissance de prestataires d’autres Etats membres.**

Par application de la directive 2006/123/CE du Parlement européen et du Conseil du 12 décembre 2006 relative aux services dans le marché intérieur, les activités visées à l’article 1^er, point 34, alinéa 1^er, lettre b) peuvent être effectuées par un prestataire ressortissant d’un Etat membre par la voie de la libre prestation de services à la condition de respecter, par application de la directive 2005/36/CE du Parlement européen et du Conseil du 7 septembre 2005 relative à la reconnaissance des qualifications professionnelles, les dispositions qui suivent en cas de déplacement du prestataire de services pour la première fois:

La CSSF veille au respect par les prestataires des conditions prévues au présent article.

Art. 9. **Qualification professionnelle.**

(1)

Le règlement grand-ducal prévu à l’article 3, paragraphe 2 impose un diplôme de Master ou une formation équivalente, une formation pratique et un examen d’aptitude professionnelle.

(2)

(3)

Il peut être dérogé aux dispositions du paragraphe 1^er et du paragraphe 2, lettres a) et b) en faveur d’une personne qui justifie:

(4)

La CSSF délivre un diplôme d’aptitude professionnelle qui atteste que les conditions du présent article sont remplies par la personne qui souhaite accéder à la profession de l’audit.

Art. 10. **Formation continue.**

(1)

Les réviseurs d’entreprises et les réviseurs d’entreprises agréés sont tenus de participer à des programmes adéquats de formation continue afin de maintenir leurs connaissances théoriques, leurs compétences professionnelles et leurs valeurs à un niveau suffisamment élevé.

(2)

Un règlement CSSF précise les critères auxquels doivent répondre les programmes de formation continue pour être pris en compte.

(3)

Le non-respect des exigences de formation continue constitue une infraction à la discipline pouvant donner lieu aux sanctions mentionnées aux articles 43 et 78.

Art. 11. **Obligation d’exercer la profession de l’audit sous son propre nom et délai de prescription des actions en responsabilité civile professionnelle.**

(1)

Les réviseurs d’entreprises agréés exerçant individuellement leur profession ne peuvent le faire que sous leur propre nom, à l’exclusion de tout pseudonyme ou titre impersonnel.

(2)

Les actions en responsabilité civile professionnelle dirigées contre un réviseur d’entreprises, un réviseur d’entreprises agréé, un cabinet de révision, un cabinet de révision agréé ou un cabinet d’audit se prescrivent par cinq ans à compter de la date de la fin de la prestation de son service. Dans le cadre d’un contrôle légal des comptes, les actions en responsabilité civile professionnelle dirigées contre un réviseur d’entreprises agréé, un cabinet de révision agréé ou un cabinet d’audit se prescrivent par cinq ans à compter de la date du rapport d’audit.

Chapitre III. Enregistrement au registre public.

Art. 12. **Registre public.**

(1)

Les réviseurs d’entreprises agréés, les cabinets de révision agréés et les cabinets d’audit sont inscrits dans un registre public tenu par la CSSF répondant aux critères des articles 13 et 14.

(2)

Chaque réviseur d’entreprises agréé, cabinet de révision agréé ou cabinet d’audit est identifié dans le registre public par un numéro personnel.

(3)

Les informations requises conformément aux articles 13 et 14 sont enregistrées sous forme électronique et sont accessibles au public électroniquement en français et en anglais.

(4)

Le registre public contient le nom et l’adresse de la CSSF en tant qu’autorité compétente de la supervision publique de la profession d’audit au sens du chapitre VII du titre I^er.

Art. 13. **Informations à fournir par les réviseurs d’entreprises agréés et les contrôleurs de pays tiers.**

(1)

En ce qui concerne les réviseurs d’entreprises agréés et les contrôleurs de pays tiers, le registre public contient au moins les informations suivantes que les réviseurs d’entreprises agréés et les contrôleurs de pays tiers doivent fournir à la CSSF:

(2)

Les contrôleurs de pays tiers enregistrés conformément à l’article 57 figurent distinctement dans le registre en cette qualité et non comme réviseurs d’entreprises agréés.

Art. 14. **Informations à fournir par les cabinets de révision agréés, les cabinets d’audit et les entités d’audit de pays tiers.**

(1)

En ce qui concerne les cabinets de révision agréés, les cabinets d’audit et les entités d’audit de pays tiers, le registre public contient au moins les informations suivantes que les cabinets de révision agréés doivent fournir à la CSSF:

(2)

Les entités d’audit de pays tiers enregistrées conformément à l’article 57 figurent distinctement dans le registre en cette qualité et non comme cabinets de révision agréés.

(3)

Les cabinets d’audit enregistrés conformément à l’article 6 figurent distinctement dans le registre en cette qualité et non comme cabinets de révision agréés.

Art. 15. **Notification des changements.**

Les réviseurs d’entreprises agréés, les cabinets de révision agréés, les cabinets d’audit, les contrôleurs de pays tiers et les entités d’audit de pays tiers notifient à la CSSF tout changement des données contenues dans le registre public dans les huit jours ouvrables à partir du changement. Après cette notification, le registre est actualisé sans délai indu.

Art. 16. **Responsabilité des informations fournies.**

Les informations fournies à la CSSF conformément aux articles 13, 14 et 15 sont transmises par voie électronique et signées par le réviseur d’entreprises agréé ou le contrôleur de pays tiers, selon le cas. Dans le cas d’un cabinet de révision agréé, d’un cabinet d’audit ou d’une entité d’audit de pays tiers, les informations fournies sont signées par un réviseur d’entreprises agréé, un contrôleur légal des comptes ou un contrôleur de pays tiers, selon le cas, qui est membre dudit cabinet de révision agréé, dudit cabinet d’audit ou de ladite entité d’audit de pays tiers.

Art. 17. **Langues autorisées.**

Les informations fournies à la CSSF conformément aux articles 13, 14 et 15 sont établies en luxembourgeois, français, allemand ou anglais.

Chapitre IV. Déontologie, indépendance, objectivité, confidentialité, secret professionnel et obligations professionnelles.

Art. 18. **Déontologie et scepticisme professionnel.**

(1)

Les réviseurs d’entreprises, réviseurs d’entreprises agréés, cabinets de révision, cabinets de révision agréés et cabinets d’audit sont tenus au respect de principes déontologiques, lesquels régissent leur fonction d’intérêt public, leur intégrité et leur objectivité, ainsi que leur compétence et leur diligence professionnelle.

(2)

Lorsqu’ils effectuent le contrôle légal des comptes, les réviseurs d’entreprises agréés, cabinets de révision agréés et cabinets d’audit font preuve constamment de scepticisme professionnel tout au long de l’audit, en reconnaissant la possibilité d’anomalies significatives dues à des faits ou des comportements entachés d’irrégularités, notamment une fraude ou une erreur, quelle qu’ait pu être leur expérience antérieure de l’honnêteté et de l’intégrité de la direction de l’entité contrôlée et des personnes responsables de sa gouvernance.

Les réviseurs d’entreprises agréés, cabinets de révision agréés et cabinets d’audit font preuve constamment de scepticisme professionnel notamment lorsqu’ils examinent les estimations de la direction concernant les justes valeurs, la dépréciation des actifs, les provisions et les flux de trésorerie futurs, qui sont pertinentes pour se prononcer sur la continuité d’exploitation.

Art. 19. **Indépendance des réviseurs d’entreprises, des réviseurs d’entreprises agréés, des cabinets de révision et des cabinets de révision agréés.**

(1)

L’exercice par le réviseur d’entreprises, le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit d’une de leurs activités respectives visées à l’article 1^er, point 34 est incompatible avec toute activité de nature à porter atteinte aux principes de l’indépendance de la profession.

(2)

Lorsqu’il exerce les activités visées au paragraphe 1^er, le réviseur d’entreprises ou le réviseur d’entreprises agréé ne peut occuper un emploi salarié si ce n’est qu’auprès d’un cabinet de révision, d’un cabinet de révision agréé ou d’un cabinet d’audit.

Art. 20. **Indépendance des réviseurs d’entreprises agréés, des cabinets de révision agréés et des cabinets d’audit en matière de contrôle légal des comptes.**

(1)

Lorsqu’ils effectuent un contrôle légal des comptes, les réviseurs d’entreprises agréés, les cabinets de révision agréés, les cabinets d’audit ainsi que toute personne physique qui serait en mesure d’influer directement ou indirectement sur le résultat du contrôle légal des comptes, doivent être indépendants de l’entité contrôlée. Ils ne peuvent pas être associés au processus décisionnel de l’entité contrôlée.

L’indépendance est exigée au minimum, à la fois pendant la période couverte par les états financiers à contrôler et pendant la période au cours de laquelle le contrôle légal des comptes est effectué.

Les réviseurs d’entreprises agréés, les cabinets de révision agréés et les cabinets d’audit prennent toutes les mesures raisonnables pour garantir que, lorsqu’ils effectuent un contrôle légal des comptes, leur indépendance n’est affectée par aucun conflit d’intérêts ni aucune relation d’affaires ou autre relation directe ou indirecte, existant(e) ou potentiel(le), impliquant le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit qui effectue le contrôle légal des comptes et, le cas échéant, son réseau, ses dirigeants, ses auditeurs, ses employés, toute autre personne physique dont les services sont mis à la disposition ou placés sous le contrôle du réviseur d’entreprises agréé, du cabinet de révision agréé ou du cabinet d’audit ou toute autre personne directement ou indirectement liée au réviseur d’entreprises agréé, au cabinet de révision agréé ou au cabinet d’audit par une relation de contrôle.

Le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit n’effectue pas un contrôle légal des comptes s’il existe un risque d’autorévision, d’intérêt personnel, de représentation, de familiarité ou d’intimidation lié à une relation financière, personnelle, d’affaires, d’emploi ou autre entre:

• le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé, le cabinet d’audit, son réseau et toute personne physique en mesure d’influer sur le résultat du contrôle légal des comptes, et
• l’entité contrôlée,

qui amènerait un tiers objectif, raisonnable et informé à conclure, en tenant compte des mesures de sauvegarde appliquées, que l’indépendance du réviseur d’entreprises agréé, du cabinet de révision agréé ou du cabinet d’audit est compromise.

(2)

Les réviseurs d’entreprises agréés, les cabinets de révision agréés, les cabinets d’audit, leurs associés d’audit principaux, leurs employés, et toute autre personne physique dont les services sont mis à disposition ou placés sous le contrôle dudit réviseur d’entreprises agréé, cabinet de révision agréé ou cabinet d’audit et qui participe directement aux activités de contrôle légal des comptes, et les personnes qui leur sont étroitement liées au sens de l’article 1^er, paragraphe 2, de la directive 2004/72/CE, s’abstiennent de détenir ou d’avoir un intérêt substantiel et direct dans une entité contrôlée, ou s’abstiennent de toute transaction portant sur un instrument financier émis, garanti ou autrement soutenu par une entité contrôlée, dans le cadre de leurs activités de contrôle légal des comptes, sauf s’il s’agit d’intérêts détenus indirectement par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif diversifiés, y compris des fonds gérés tels que des fonds de pension ou des assurances sur la vie.

(3)

Le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit consigne dans les documents d’audit tout risque important d’atteinte à son indépendance, ainsi que les mesures appliquées pour limiter ces risques.

(4)

Les personnes ou les cabinets visés au paragraphe 2 ne peuvent participer à un contrôle légal des comptes d’une entité contrôlée ni en influencer le résultat par d’autres moyens s’ils:

• détiennent des instruments financiers de l’entité contrôlée, autres que des intérêts détenus indirectement par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif diversifiés;
• détiennent des instruments financiers d’une entité liée à l’entité contrôlée, autres que des intérêts détenus indirectement par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif diversifiés, dont la possession est susceptible de causer, ou susceptible d’être généralement perçue comme causant, un conflit d’intérêts;
• ont été liés à cette entité contrôlée, au cours de la période visée au paragraphe 1^er, par un contrat de travail, une relation d’affaires ou tout autre type de relation susceptible de causer, ou susceptible d’être généralement perçue comme causant, un conflit d’intérêts.

(5)

Les personnes ou les cabinets visés au paragraphe 2 ne sollicitent ni n’acceptent de cadeaux, sous forme pécuniaire ou non pécuniaire, ni de faveurs de l’entité contrôlée ou de toute entité liée à l’entité contrôlée, sauf si leur valeur est susceptible d’être considérée par un tiers objectif, raisonnable et informé comme insignifiante ou négligeable.

(6)

Si, pendant la période couverte par les états financiers, une entité contrôlée est rachetée par une autre entité, fusionne avec elle ou l’acquiert, le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit identifie et évalue les intérêts ou relations actuels ou récents avec ladite entité, notamment la fourniture à cette entité de services autres que d’audit qui, eu égard aux mesures de sauvegarde existantes, seraient de nature à compromettre son indépendance et sa capacité à poursuivre le contrôle légal des comptes après la date de prise d’effet de la fusion ou de l’acquisition.

Le plus tôt possible et en tout cas dans un délai de trois mois, le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit prend toutes les mesures nécessaires pour mettre fin aux intérêts ou relations actuels qui compromettraient son indépendance, et prend, si possible, des mesures de sauvegarde pour minimiser toute menace que des intérêts et des relations antérieurs et actuels feraient peser sur son indépendance.

Art. 21. **Recrutement d’anciens réviseurs d’entreprises agréés ou d’employés de réviseurs d’entreprises agréés ou de cabinets de révision agréés par des entités contrôlées.**

(1)

Le réviseur d’entreprises agréé ou l’associé d’audit principal qui effectue le contrôle légal des comptes au nom d’un cabinet de révision agréé ou d’un cabinet d’audit n’est pas autorisé, avant l’expiration d’une période d’un an au moins, ou, dans le cas du contrôle légal des comptes d’entités d’intérêt public, avant l’expiration d’une période de deux ans au moins, à compter de la cessation de ses fonctions de réviseur d’entreprises agréé ou d’associé d’audit principal dans le cadre de la mission de contrôle légal des comptes:

• à occuper un poste de direction important au sein de l’entité contrôlée;
• le cas échéant, à devenir membre du comité d’audit de l’entité contrôlée ou, lorsqu’un tel comité n’existe pas, membre de l’organe remplissant des fonctions équivalentes à celles d’un comité d’audit;
• à devenir membre non-exécutif de l’organe d’administration ou membre de l’organe de surveillance de l’entité contrôlée.

(2)

Les employés et les associés autres que les associés d’audit principaux d’un réviseur d’entreprises agréé ou d’un cabinet de révision agréé qui effectuent un contrôle légal des comptes, ainsi que toute autre personne physique dont les services sont mis à disposition ou placés sous le contrôle de ce réviseur d’entreprises agréé ou de ce cabinet de révision agréé, ne sont pas autorisés, lorsqu’ils ont été personnellement agréés en tant que réviseurs d’entreprises agréés, à occuper les fonctions visées au paragraphe 1^er, avant qu’une période d’un an au moins ne se soit écoulée depuis qu’ils ont directement participé à la mission de contrôle légal des comptes.

Art. 22. **Préparation au contrôle légal des comptes et évaluation des risques qui pèsent sur l’indépendance.**

Avant d’accepter ou de prolonger une mission de contrôle légal des comptes, le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit vérifie les éléments suivants et les consigne par écrit:

- son respect ou non des exigences de l’article 20;

• l’existence ou non de risques pesant sur son indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques;
• le fait qu’il dispose ou non d’employés compétents ainsi que du temps et des ressources nécessaires pour effectuer le contrôle légal des comptes de manière appropriée;
• dans le cas d’un cabinet d’audit, le fait que l’associé d’audit principal est réviseur d’entreprises agréé au Luxembourg.

Art. 23. **Indépendance et objectivité des réviseurs d’entreprises agréés qui effectuent un contrôle légal des comptes pour le compte d’un cabinet de révision agréé ou d’un cabinet d’audit.**

Les actionnaires ou propriétaires ou membres des organes d’administration, de direction et de surveillance d’un cabinet de révision agréé, d’un cabinet d’audit, ou d’une entreprise apparentée n’interviennent pas dans l’exécution d’un contrôle légal des comptes d’une façon pouvant compromettre l’indépendance et l’objectivité du réviseur d’entreprises agréé qui effectue ce contrôle légal des comptes pour le compte dudit cabinet de révision agréé ou cabinet d’audit.

Art. 24. **Organisation interne des réviseurs d’entreprises agréés et cabinets de révision agréés.**

(1)

Le réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé respecte les exigences organisationnelles suivantes:

Ces mécanismes internes de contrôle qualité sont conçus pour garantir le respect des décisions et procédures à tous les niveaux du cabinet de révision agréé ou de la structure de travail du réviseur d’entreprises agréé;

Ce système de contrôle qualité porte au moins sur les stratégies et les procédures décrites au point f). Dans le cas d’un cabinet de révision agréé, la responsabilité du système interne de contrôle qualité relève d’une personne qui a le statut de réviseur d’entreprises agréé;

Les stratégies et procédures visées au premier alinéa sont consignées par écrit et communiquées aux employés du réviseur d’entreprises agréé ou du cabinet de révision agréé.

(2)

Les stratégies et procédures visées au paragraphe 1^er sont adaptées à l’ampleur et à la complexité des activités du réviseur d’entreprises agréé ou du cabinet de révision agréé.

Le réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé est en mesure de démontrer à la CSSF que les stratégies et procédures conçues pour respecter ces exigences sont appropriées compte tenu de l’ampleur et de la complexité de ses activités.

(3)

Les cabinets de révision agréés mettent en place des procédures adéquates permettant à leurs employés de signaler des infractions potentielles ou réelles à la présente loi ou au règlement UE n° 537/2014 par un canal interne spécifique.

Art. 25. **Organisation des travaux.**

(1)

Lorsque le contrôle légal des comptes est effectué par un cabinet de révision agréé, celui-ci désigne au moins un associé d’audit principal. Le cabinet de révision agréé fournit à l’associé ou aux associés d’audit principaux des ressources suffisantes et un personnel possédant les compétences et aptitudes nécessaires pour exercer correctement ses fonctions.

La garantie de la qualité de l’audit, l’indépendance et la compétence sont les critères principaux lorsque le cabinet de révision agréé sélectionne le ou les associés d’audit principaux à désigner.

L’associé ou les associés d’audit principaux participent activement au contrôle légal des comptes.

(2)

Lorsqu’ils effectuent un contrôle légal des comptes, les réviseurs d’entreprises agréés y consacrent suffisamment de temps et de ressources pour leur permettre de remplir leur mission correctement.

(3)

Les réviseurs d’entreprises agréés et les cabinets de révision agréés conservent une trace des manquements aux dispositions de la présente loi et, le cas échéant, au règlement UE n° 537/2014. Ils conservent également une trace de toutes les conséquences des manquements éventuels, y compris des mesures prises pour y remédier et pour changer leur système interne de contrôle qualité, le cas échéant. Ils élaborent un rapport annuel contenant un relevé de toutes ces mesures prises et le transmettent en interne.

Lorsqu‘un réviseur d’entreprises agréé ou un cabinet de révision agréé demande conseil à des experts externes, il consigne par écrit la demande qu’il a formulée et les conseils qu’il a reçus.

(4)

Le réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé tient un dossier de ses clients. Ce dossier contient pour chaque client les données suivantes:

(5)

Le réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé constitue un dossier d’audit pour chaque contrôle légal des comptes.

Le réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé consigne par écrit au minimum les données consignées en vertu de l’article 22 et, le cas échéant, des articles 6 à 8 du règlement UE n° 537/2014.

Le réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé conserve toute autre donnée et tout autre document importants pour étayer le rapport visé à l’article 35 et, le cas échéant, aux articles 10 et 11 du règlement UE n° 537/2014 et pour surveiller le respect de la présente loi et des autres exigences légales applicables.

Le dossier d’audit est clôturé au plus tard soixante jours après la date de signature du rapport d’audit visé à l’article 35 et, le cas échéant, à l’article 10 du règlement UE n° 537/2014.

(6)

Le réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé conserve une trace de toute réclamation introduite par écrit concernant la performance des contrôles légaux des comptes effectués.

Art. 26. **Etendue du contrôle légal des comptes.**

Sans préjudice des obligations d’informations visées à l’article 35 et, le cas échéant, aux articles 10 et 11 du règlement UE n° 537/2014, l’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de l’entité contrôlée ni quant à l’efficience ou à l’efficacité avec laquelle l’organe de direction ou l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de l’entité.

Art. 27. **Honoraires d’audit.**

Les honoraires fixés pour la réalisation du contrôle légal des comptes ne peuvent être ni déterminés ni influencés par la fourniture de services complémentaires à l’entité contrôlée et ne peuvent revêtir aucun caractère conditionnel.

Art. 28. **Confidentialité et secret professionnel.**

(1)

Les réviseurs d’entreprises, les réviseurs d’entreprises agréés, les cabinets de révision, les cabinets de révision agréés et, lorsqu’ils effectuent un contrôle légal des comptes au Luxembourg, les cabinets d’audit, ainsi que les personnes qui sont à leur service sont obligés de garder secrets les renseignements confiés à eux dans le cadre de leur activité professionnelle ou dans l’exercice de leur mandat. La révélation de tels renseignements est punie sur base de l’article 458 du Code pénal.

(2)

L’obligation au secret n’existe pas lorsque la révélation d’un renseignement est autorisée ou imposée par ou en vertu d’une disposition législative, même antérieure à la présente loi.

(3)

L’obligation au secret n’existe pas à l’égard de la CSSF, de l’IRE et de leurs représentants, lorsqu’ils agissent dans le cadre des pouvoirs leur conférés par la présente loi.

(4)

Une personne protégée par le secret professionnel peut décharger les personnes visées au paragraphe 1^er de leur obligation au secret aux fins visées dans la décharge.

(5)

Le paragraphe 1^er ne fait pas obstacle à ce qu’un réviseur d’entreprises agréé, un cabinet de révision agréé ou un cabinet d’audit communique des informations:

• au réviseur d’entreprises agréé ou cabinet de révision agréé qui remplace un autre réviseur d’entreprises agréé ou cabinet de révision agréé, dans le cadre du contrôle légal des comptes de l’entité donnée. Le réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé remplacé permet l’accès, sans frais, à leur successeur à toutes les informations pertinentes concernant l’entité contrôlée et le contrôle légal des comptes le plus récent de ladite entité;
• au contrôleur du groupe et aux contrôleurs légaux des comptes responsables pour le contrôle légal des états financiers consolidés d’un groupe d’entreprises.

(6)

Tout réviseur d’entreprises agréé, cabinet de révision agréé ou cabinet d’audit ayant cessé de participer à une mission de contrôle spécifique et tout ancien réviseur d’entreprises agréé, cabinet de révision agréé ou cabinet d’audit restent soumis au secret professionnel en ce qui concerne ladite mission de contrôle.

(7)

Lorsqu’un réviseur d’entreprises agréé, un cabinet de révision agréé ou un cabinet d’audit effectue le contrôle légal des comptes d’une entreprise qui fait partie d’un groupe dont l’entreprise mère est située dans un pays tiers, les règles de confidentialité et de secret professionnel visées au paragraphe 1^er n’empêchent pas que le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit transmette les documents d’audit pertinents au contrôleur du groupe situé dans un pays tiers, si ces documents sont destinés à la réalisation du contrôle légal des états financiers consolidés de l’entreprise mère.

Le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit qui effectue le contrôle légal des comptes d’une entreprise qui a émis des valeurs mobilières dans un pays tiers, ou qui fait partie d’un groupe qui établit des états financiers consolidés légaux dans un pays tiers, ne peut transmettre les documents d’audit, ou d’autres documents qu’il détient concernant le contrôle légal des comptes de cette entité qu’aux autorités compétentes des pays tiers concernés et selon les conditions prévues à l’article 60.

La transmission d’informations au contrôleur d’un groupe situé dans un pays tiers respecte la loi modifiée du 2 août 2002 relative à la protection des personnes à l’égard du traitement des données à caractère personnel ainsi que le chapitre IV de la directive 95/46/CE.

(8)

Lorsqu’une mesure de procédure civile ou d’instruction criminelle est effectuée auprès ou à l’égard d’un réviseur d’entreprises, d’un réviseur d’entreprises agréé, d’un cabinet de révision ou d’un cabinet de révision agréé dans les cas prévus par la loi, il ne peut y être procédé qu’en présence du président de l’IRE ou de son représentant, ou ceux-ci dûment appelés.