Loi du 23 juillet 2016 relative à la profession de l’audit portant: - transposition de la directive 2014/56/UE du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 modifiant la directive 2006/43/CE concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés; - mise en oeuvre du règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission; - modification de la loi modifiée du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de sepcav et assep; - modification de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales; - abrogation de la loi modifiée du 18 décembre 2009 relative à la profession de l’audit

Le président de l’IRE ou son représentant peuvent adresser aux autorités ayant ordonné ces mesures toutes observations concernant la sauvegarde du secret professionnel. Les actes de saisie et les procès-verbaux de perquisition mentionnent sous peine de nullité la présence du président de l’IRE ou de son représentant ou qu’ils ont été dûment appelés, ainsi que les observations que, le cas échéant, le président de l’IRE ou son représentant ont estimé devoir faire.

Art. 29. **Coopération avec les autorités.**

Les réviseurs d’entreprises, les réviseurs d’entreprises agréés, les cabinets de révision, les cabinets de révision agréés et, lorsqu’ils effectuent un contrôle légal des comptes au Luxembourg, les cabinets d’audit, sont obligés de fournir une réponse et une coopération aussi complètes que possible à toute demande légale que les autorités chargées de l’application des lois et règlements leur adressent dans l’exercice de leurs compétences.

Art. 30. **Obligations professionnelles.**

Les réviseurs d’entreprises, les réviseurs d’entreprises agréés, les cabinets de révision, les cabinets de révision agréés et, lorsqu’ils effectuent un contrôle légal des comptes au Luxembourg, les cabinets d’audit sont soumis aux obligations professionnelles suivantes telles que définies par la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment et contre le financement du terrorisme:

- les obligations de vigilance à l’égard de la clientèle conformément aux articles 3, 3-1, 3-2 et 3-3 de cette loi;

• les obligations d’organisation interne adéquate conformément à l’article 4 de cette loi; et
• les obligations de coopération avec les autorités conformément à l’article 5 de cette loi.

Chapitre V. Désignation, révocation et démission des réviseurs d’entreprises agréés, des cabinets de révision agréés et des cabinets d’audit.

Art. 31. **Désignation des réviseurs d’entreprises agréés, des cabinets de révision agréés ou des cabinets d’audit.**

(1)

Les réviseurs d’entreprises agréés, les cabinets de révision agréés ou les cabinets d’audit sont désignés par l’assemblée générale des actionnaires ou des membres de l’entité contrôlée, sans préjudice des dispositions prévues dans d’autres lois.

(2)

Toute clause contractuelle qui limite le choix de l’assemblée générale des actionnaires ou des membres de l’entité contrôlée en vertu du premier alinéa à certaines catégories ou listes de réviseurs d’entreprises agréés, cabinets de révision agréés ou cabinets d’audit en ce qui concerne la désignation d’un réviseur d’entreprises agréé, d’un cabinet de révision agréé ou d’un cabinet d’audit en particulier pour effectuer le contrôle légal des comptes de cette entité est interdite. Toute clause existante de ce type est nulle et non avenue.

Art. 32. **Révocation et démission des réviseurs d’entreprises agréés, des cabinets de révision agréés et des cabinets d’audit.**

(1)

Les réviseurs d’entreprises agréés, les cabinets de révision agréés et les cabinets d’audit ne peuvent être révoqués que pour de justes motifs. Une divergence d’opinion sur un traitement comptable ou une procédure de contrôle ne constitue pas un motif de révocation valable.

(2)

L’entité contrôlée et le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit informent la CSSF de la révocation ou de la démission du réviseur d’entreprises agréé, du cabinet de révision agréé ou du cabinet d’audit en cours de mandat et en donnent une explication appropriée.

(3)

En cas de contrôle légal des comptes d’une entité d’intérêt public:

• les actionnaires représentant au moins 5 pour cent des droits de vote ou du capital social;
• les autres organes légaux des entités contrôlées;
• la CSSF;

peuvent, s’il existe des motifs valables pour ce faire, introduire devant le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale un recours visant à révoquer le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit.

Chapitre VI. Normes d’audit et rapport d’audit.

Art. 33. **Normes d’audit.**

(1)

Le contrôle légal des comptes est effectué conformément aux normes d’audit internationales telles qu’adoptées par la Commission européenne.

(2)

La CSSF peut émettre des normes dans le domaine du contrôle légal des comptes pour les matières non couvertes par les normes d’audit visées au paragraphe 1^er. Ces normes sont adoptées sous forme d’un règlement CSSF.

Art. 34. **Contrôles légaux des états financiers consolidés.**

Dans le cas d’un contrôle légal des états financiers consolidés d’un groupe d’entreprises:

(1) en ce qui concerne les états financiers consolidés, le contrôleur du groupe assume la responsabilité pleine et entière du rapport d’audit visé à l’article 35 et, le cas échéant, à l’article 10 du règlement UE n° 537/2014 et, le cas échéant, du rapport complémentaire au comité d’audit visé à l’article 11 dudit règlement;

(2) le contrôleur du groupe évalue les travaux d’audit réalisés par tous réviseurs d’entreprises agréés, cabinets de révision agréés, contrôleurs légaux des comptes, cabinets d’audit, contrôleurs de pays tiers, ou entités d’audit de pays tiers aux fins du contrôle du groupe et consigne la nature, le moment et l’ampleur des travaux de ces contrôleurs, y compris, le cas échéant, l’examen, effectué par le contrôleur du groupe, des volets pertinents des documents d’audit de ces contrôleurs;

(3) le contrôleur du groupe procède à un examen des travaux d’audit effectués par des réviseurs d’entreprises agréés, des cabinets de révision agréés, des contrôleurs légaux des comptes, des cabinets d’audit, des contrôleurs d’un pays tiers, ou des entités d’audit d’un pays tiers aux fins du contrôle du groupe et il documente cet examen.

Les documents conservés par le contrôleur du groupe doivent permettre à la CSSF d’examiner le travail du contrôleur du groupe.

Pour ce faire, le contrôleur du groupe demande aux réviseurs d’entreprises agréés, cabinets de révision agréés, contrôleurs légaux des comptes, cabinets d’audit, contrôleurs de pays tiers, ou entités d’audit de pays tiers concernés de consentir à la transmission des documents pertinents lors du contrôle légal des états financiers consolidés afin qu’il puisse s’appuyer sur les travaux que ceux-ci ont réalisés.

Si le contrôleur du groupe n’est pas en mesure de respecter les dispositions du paragraphe 3, alinéa 1^er, il prend les mesures appropriées et en informe la CSSF. Ces mesures consistent notamment, le cas échéant, à effectuer des tâches supplémentaires de contrôle légal des comptes, soit directement, soit en sous-traitance, dans la filiale concernée;

(4) si le contrôleur du groupe fait l’objet d’un examen d’assurance qualité ou d’une enquête sur le contrôle légal des états financiers consolidés du groupe d’entreprises, il met à la disposition de la CSSF, à sa demande, la documentation pertinente qu’il conserve sur les travaux d’audit effectués par le ou les réviseurs d’entreprises agréés, cabinets de révision agréés, contrôleurs légaux des comptes, cabinets d’audit, contrôleurs de pays tiers, ou entités d’audit de pays tiers respectifs aux fins du contrôle du groupe, y compris tout document de travail pertinent pour le contrôle du groupe.

La CSSF peut demander aux autorités compétentes concernées en vertu de l’article 56 des documents supplémentaires concernant les travaux d’audit effectués par le ou les contrôleurs légaux des comptes ou cabinets d’audit aux fins du contrôle du groupe.

Lorsqu’une entreprise mère ou une filiale d’un groupe d’entreprises est contrôlée par un ou des contrôleurs de pays tiers ou une ou des entités d’audit de pays tiers, la CSSF peut demander aux autorités compétentes concernées du pays tiers des documents supplémentaires concernant les travaux d’audit effectués par le ou les contrôleurs de pays tiers ou la ou les entités d’audit de pays tiers par le biais des accords sur les modalités de travail visés à l’article 60.

Par dérogation à l’alinéa 3, lorsqu’une entreprise mère ou une filiale d’un groupe d’entreprises est contrôlée par un ou des contrôleurs de pays tiers ou une ou des entités d’audit de pays tiers dans lequel il n’existe pas d’accords sur les modalités de travail visées au paragraphe 1^er, lettre d) de l’article 60, le contrôleur du groupe est également chargé de veiller à ce que les documents supplémentaires concernant les travaux d’audit effectués par le ou les contrôleurs ou la ou les entités d’audit de pays tiers, y compris les documents de travail pertinents pour le contrôle du groupe, soient dûment fournis sur demande à la CSSF.

A cet effet, le contrôleur du groupe conserve une copie de ces documents, ou convient avec le ou les contrôleurs ou la ou les entités d’audit du pays tiers qu’il aura accès sans restriction à ces documents s’il en fait la demande, ou prend toute autre mesure appropriée.

Si des obstacles légaux ou autres empêchent la transmission des documents d’audit d’un pays tiers au contrôleur du groupe, les documents conservés par le contrôleur du groupe comportent des preuves qu’il a suivi les procédures appropriées pour accéder aux documents d’audit ainsi que, dans le cas d’obstacles autres que des obstacles légaux résultant de la législation du pays tiers concerné, des preuves établissant l’existence de cet obstacle.

Art. 35. **Rapport d’audit.**

(1)

Le ou les réviseurs d’entreprises agréés, cabinets de révisions agréés ou cabinets d’audit présentent les résultats du contrôle légal des comptes dans un rapport d’audit. Ce rapport est établi conformément aux exigences des normes d’audit adoptées par la Commission européenne ou la CSSF, visées à l’article 33.

(2)

Le rapport d’audit est écrit et:

quant à la fidélité de l’image donnée par les états financiers annuels conformément au cadre de présentation de l’information financière retenu; et le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables.

Si le ou les réviseurs d’entreprises agréés, cabinets de révision agréés ou cabinets d’audit ne sont pas en mesure de rendre une opinion d’audit, le rapport contient une déclaration indiquant l’impossibilité de rendre une opinion d’audit;

(3)

Lorsque le contrôle légal des comptes a été effectué par plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, cabinets de révision agréés ou cabinets d’audit, ils conviennent ensemble des résultats du contrôle légal des comptes et présentent un rapport et une opinion d’audit conjoints. En cas de désaccord, chaque réviseur d’entreprises agréé, cabinet de révision agréé ou cabinet d’audit présente son opinion d’audit dans un paragraphe distinct du rapport d’audit et expose les raisons de ce désaccord.

(4)

Le rapport d’audit est signé et daté par le réviseur d’entreprises agréé. Lorsqu’un cabinet de révision agréé ou cabinet d’audit est chargé du contrôle légal des comptes, le rapport d’audit ne peut être signé et daté que par des réviseurs d’entreprises agréés dudit cabinet, dont au moins le ou les réviseurs d’entreprises agréés ayant effectué le contrôle légal des comptes pour le compte du cabinet. Lorsque plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, cabinets de révision agréés ou cabinets d’audit ont travaillé en même temps, le rapport d’audit est signé par tous les réviseurs d’entreprises agréés ou au moins par les réviseurs d’entreprises agréés qui effectuent le contrôle légal des comptes pour le compte de chaque cabinet.

(5)

Les exigences énoncées aux paragraphes 1^er à 4 s’appliquent également au rapport sur les états financiers consolidés. Pour établir son rapport sur la cohérence du rapport de gestion et des états financiers, le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit examine les états financiers consolidés et le rapport consolidé de gestion. Dans le cas où les états financiers annuels de l’entreprise mère sont joints aux états financiers consolidés, les rapports des réviseurs d’entreprises agréés, des cabinets de révision agréés ou des cabinets d’audit requis par le présent article peuvent être combinés.

Chapitre VII. Supervision publique de la profession de l’audit.

Art. 36. **Attributions de la CSSF en tant qu’autorité de supervision publique de la profession de l’audit.**

(1)

Tous les réviseurs d’entreprises agréés et cabinets de révision agréés sont soumis à la supervision publique de la profession de l’audit.

(2)

La CSSF est l’autorité compétente pour la supervision publique de la profession de l’audit, pour exécuter les missions prévues par le règlement UE n° 537/2014 et veiller à l’application de ses dispositions.

(3)

La CSSF assume la responsabilité finale de la supervision:

(4)

La CSSF est compétente pour recevoir les réclamations de tiers en matière de contrôle légal des comptes et pour intervenir auprès de ces tiers, aux fins de régler à l’amiable ces réclamations.

(5)

La CSSF peut engager des praticiens chargés d’effectuer des tâches spécifiques et peut être également assistée par des experts lorsque cela est essentiel pour la bonne exécution des tâches qui lui incombent. Ces praticiens et ces experts ne participent pas à la prise de décision de la CSSF. Lorsque la CSSF mandate des experts pour l’exécution de missions spécifiques, elle veille à ce qu’il n’existe pas de conflits d’intérêts entre ces experts et le réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé en question. Ces experts respectent les exigences prévues à l’article 39, paragraphe 2, lettre a).

(6)

Afin d’assurer la transparence de la supervision publique de la profession de l’audit, la CSSF publie des programmes de travail et des rapports d’activités annuels concernant l’exercice de ses fonctions en matière de supervision publique de la profession de l’audit.

(7)

Toute personne peut signaler à la CSSF des infractions à la présente loi ou au règlement (UE) n° 537/2014.

Sans préjudice des dispositions de la présente loi prévoyant l’information d’autres autorités ou la publication des décisions prises, la CSSF traite les données à caractère personnel concernant tant la personne qui signale une infraction présumée ou réelle que la personne soupçonnée d’avoir commis une infraction ou présumée avoir commis cette infraction dans le respect de la loi modifiée du 2 août 2002 relative à la protection des personnes à l’égard du traitement des données à caractère personnel.

La CSSF détermine par voie de règlement les mécanismes destinés à encourager le signalement d’infractions ainsi que les procédures de signalement des infractions et de suivi des signalements.

Art. 37. **Pouvoirs de la CSSF.**

Aux fins de l’application de la présente loi, la CSSF est investie des pouvoirs nécessaires à l’exercice de ses fonctions, tels que précisés aux articles 39 à 43. La CSSF peut requérir toutes informations nécessaires à l’accomplissement de ses missions.

Art. 38. **Financement du système de supervision publique de la profession de l’audit.**

Le financement du système de supervision publique est sûr et exempt de toute influence indue de la part des réviseurs d’entreprises agréés et des cabinets de révision agréés qui en relèvent.

Art. 39. **Système d’assurance qualité.**

(1)

Les réviseurs d’entreprises agréés et les cabinets de révision agréés sont soumis à un système d’assurance qualité pour les missions qu’ils effectuent dans le cadre du contrôle légal des comptes. Le système d’assurance qualité comporte des examens d’assurance qualité.

(2)

La CSSF est chargée de la mise en œuvre d’un système d’assurance qualité qui est régi par les conditions suivantes:

A cet effet, la sélection des inspecteurs satisfait au moins aux critères suivants:

les inspecteurs disposent d’une formation professionnelle appropriée et d’une expérience pertinente en matière de contrôle légal des comptes et d’information financière, ainsi que d’une formation spécifique aux examens d’assurance qualité; aucune personne qui a été l’associé ou l’employé d’un réviseur d’entreprises agréé ou d’un cabinet de révision agréé, ou qui lui a été autrement associée, n’est autorisée à exercer une activité d’inspecteur dans le cadre de l’examen d’assurance qualité de ce réviseur d’entreprises agréé ou cabinet de révision agréé moins de trois ans à compter de la fin de cette relation; les inspecteurs déclarent qu’il n’existe pas de conflits d’intérêts entre eux-mêmes et le réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé devant faire l’objet d’un examen d’assurance qualité;

(3)

Les examens d’assurance qualité de la CSSF incluent le droit:

(4)

La CSSF publie annuellement les résultats d’ensemble des examens d’assurance qualité.

Art. 40. **Mise en œuvre des recommandations formulées par la CSSF.**

(1)

Le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit respectivement met en œuvre les recommandations formulées par la CSSF à l’issue de l’examen d’assurance qualité visé à l’article 39, paragraphe 2, dans un délai raisonnable à compter de la date de notification des résultats.

(2)

S’il n’a pas mis en œuvre les recommandations prévues au paragraphe qui précède, ou lorsque l’examen d’assurance qualité visé à l’article 39, paragraphe 2 révèle des manquements aux prescriptions légales et réglementaires relatives au contrôle légal des comptes, le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit respectivement peut, en fonction de la gravité, faire l’objet de mesures préventives conformément à l’article 42 ou d’une procédure disciplinaire pouvant donner lieu aux sanctions ou autres mesures administratives appropriées, mentionnées à l’article 43.

Art. 41. **Pouvoir d’enquête de la CSSF.**

(1)

La CSSF peut ordonner des enquêtes et des expertises. Les enquêtes sont exécutées soit par les inspecteurs de la CSSF, soit par des experts.

(2)

Le pouvoir d’enquête conféré à la CSSF, inclut en complément aux dispositions visées à l’article 39, paragraphe 3, le droit:

(3)

Lorsque l’enquête ou l’expertise révèle des manquements aux prescriptions légales et réglementaires relatives au contrôle légal des comptes, le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit respectivement peut, en fonction de la gravité, faire l’objet de mesures préventives conformément à l’article 42 ou d’une procédure disciplinaire pouvant donner lieu aux sanctions ou autres mesures administratives appropriées, mentionnées à l’article 43.

Art. 42. **Mesures préventives.**

La CSSF peut ordonner les mesures préventives suivantes qui sont dans l’ordre de leur gravité:

Les mesures visées aux points a) et b) peuvent également être assorties, le cas échéant, d’un suivi spécifique.

Ces mesures préventives sont prononcées soit à l’issue de l’examen d’assurance qualité soit suite à une enquête pour une durée déterminée ne pouvant pas dépasser 18 mois. Elles font l’objet d’une vérification appropriée au cours d’un prochain examen d’assurance qualité.

Art. 43. **Sanctions et autres mesures administratives.**

(1)

Dans le cadre de ses attributions, la CSSF peut imposer les sanctions et mesures administratives suivantes:

(2)

La CSSF peut imposer les sanctions administratives ou mesures administratives visées au paragraphe 1^er à l’encontre de réviseurs d’entreprises agréés, de cabinets de révision agréés ou de cabinets d’audit qui ont:

(3)

En cas d’infraction aux dispositions de la présente loi ou du règlement (UE) n° 537/2014, la CSSF peut prononcer à l’encontre des membres de l’organe d’administration ou de direction d’une entité d’intérêt public et à l’encontre des membres du comité d’audit d’une entité d’intérêt public une interdiction temporaire d’une durée maximale de trois ans d’exercer des fonctions au sein de cabinets de révision ou d’entités d’intérêt public.

(4)

En cas d’infraction aux dispositions de la présente loi ou du règlement (UE) n° 537/2014, la CSSF peut prononcer les sanctions prévues aux points e) à g) du paragraphe 1^er à l’encontre des personnes physiques ou morales ayant commis l’infraction.

(5)

Les sanctions prononcées et mesures administratives prises par la CSSF peuvent faire l’objet d’un recours conformément à l’article 46. L’application de la sanction ou de la mesure administrative est suspendue pendant le délai de recours et pendant la durée de la procédure.

Art. 44. **Application effective de sanctions.**

Afin de déterminer le type et le niveau de sanctions et de mesures administratives à appliquer, la CSSF tient compte de l’ensemble des circonstances pertinentes y compris le cas échéant:

Art. 45. Information du président de l’IRE.

La CSSF informe le président de l’IRE de toute mesure prise à l’égard d’un réviseur d’entreprises agréé ou d’un cabinet de révision agréé en vertu de l’article 43.

Art. 46. **Voies de recours.**

Un recours en pleine juridiction est ouvert devant le tribunal administratif à l’encontre des décisions de la CSSF prises dans le contexte de la présente loi.

Art. 47. **Sanctions pénales.**

(1)

L’usage abusif du titre de réviseur d’entreprises, de réviseur d’entreprises agréé, de cabinet de révision et de cabinet de révision agréé ou de tout titre analogue est puni d’un emprisonnement de huit jours à trois ans et d’une amende de 500 à 100.000 euros ou d’une de ces peines seulement.

(2)

Celui qui, sans être agréé, conformément à l’article 5 ou reconnu conformément aux dispositions de l’article 6, effectue, même accessoirement ou occasionnellement, soit directement, soit par personne interposée, un contrôle légal des comptes, est puni d’un emprisonnement de huit jours à trois ans et d’une amende de 500 à 100.000 euros ou d’une de ces peines seulement.

(3)

Celui qui, sans être réviseur d’entreprises, réviseur d’entreprises agréé, cabinet de révision ou cabinet de révision agréé, effectue, même accessoirement ou occasionnellement, soit directement, soit par personne interposée, des travaux réservés aux réviseurs d’entreprises ou fait un contrôle des comptes en faisant référence aux normes d’audit internationales, est puni d’un emprisonnement de huit jours à trois ans et d’une amende de 500 à 100.000 euros ou d’une de ces peines seulement.

(4)

Le fait pour un réviseur d’entreprises d’effectuer, même accessoirement ou occasionnellement, en son propre nom et sous sa responsabilité, soit directement, soit par personne interposée, un contrôle légal des comptes est constitutif d’une faute et négligence professionnelles, au sens de l’article 77.

(5)

Les dispositions du livre premier du Code pénal et les articles 130-1 à 132-1 du Code d’instruction criminelle sont applicables.

Art. 48. **Publication des sanctions.**

(1)

La CSSF publie sur son site internet toute décision imposant une sanction pour cause d’infraction aux dispositions de la présente loi et de ses dispositions réglementaires et, le cas échéant, du règlement UE n° 537/2014, sans délai injustifié, après que la personne à qui la sanction a été infligée a été informée de cette décision. La publication contient au moins des informations sur le type et la nature de l’infraction et sur l’identité de la personne physique ou morale faisant l’objet de la sanction.

Cette publication intervient une fois que tous les recours ont été épuisés ou ont expiré, à l’exception des sanctions visées à l’article 43, paragraphe 2, points c), e) et i) à k). Dans ces derniers cas, la CSSF publie également sur son site internet, dès que cela est raisonnablement possible, des informations sur l’état d’avancement et le résultat du recours. Toute décision qui annule une décision antérieure imposant une sanction ou une mesure est, elle aussi, publiée.

Cette publication reste sur le site internet de la CSSF pendant 5 ans après que tous les droits de recours ont été épuisés ou ont expiré.

(2)

Les sanctions prononcées sont publiées de manière anonyme dans chacune des situations suivantes:

1. si, dans le cas d’une sanction prononcée à l’égard d’une personne physique, il ressort d’une évaluation préalable obligatoire que la publication des données à caractère personnel est disproportionnée;

(3)

La CSSF fournit chaque année au CEAOB des informations agrégées sur l’ensemble des mesures administratives et sur toutes les sanctions infligées.

Chapitre VIII. Dispositions supplémentaires spécifiques au contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public.

Art. 49. **Honoraires d’audit.**

Sur demande motivée et après avoir vérifié que des circonstances exceptionnelles le justifient, la CSSF peut dispenser le réviseur d’entreprises agréé ou le cabinet de révision agréé qui en a fait la demande, du respect de la limite fixée à l’article 4, paragraphe 4, alinéa 1^er du règlement (UE) n° 537/2014 pour une durée maximale de deux exercices.

Art. 50. **Services autres que d’audit.**

Par dérogation à l’article 5, paragraphe 1^er, alinéa 2, du règlement UE n° 537/2014, la fourniture des services visés à la lettre a), point i) et points iv) à vii) et à la lettre f) de ce même paragraphe est autorisée à condition que les exigences suivantes soient respectées:

Art. 51. **Durée de la mission d’audit.**

Par dérogation à l’article 17, paragraphe 1^er, du règlement UE n° 537/2014, la durée maximale d’un contrôle légal des comptes d’une entité d’intérêt public peut être de vingt ans lorsqu’une procédure d’appel d’offres public pour ce contrôle légal des comptes est menée conformément à l’article 16, paragraphes 2 à 5 de ce même règlement.

Art. 52. **Comité d’audit.**

(1)

Chaque entité d’intérêt public doit être dotée d’un comité d’audit. Le comité d’audit est soit un comité indépendant, soit un comité de l’organe d’administration ou de surveillance de l’entité contrôlée. Il est composé de membres non exécutifs de l’organe de gestion et/ou de membres de l’organe de surveillance de l’entité contrôlée et/ou de membres désignés par l’assemblée générale des actionnaires ou, pour les entités qui ne comptent pas d’actionnaire, par un organe équivalent.

Le comité d’audit compte au moins un membre compétent en matière de comptabilité et/ou d’audit.

Les membres du comité dans leur ensemble sont compétents dans le secteur d’activité de l’entité contrôlée.

Les membres du comité d’audit sont, en majorité, indépendants de l’entreprise contrôlée. Le président du comité d’audit est désigné par les membres du comité ou par l’organe de surveillance de l’entité contrôlée, et est indépendant de l’entité contrôlée.

(2)

Dans les entités d’intérêt public satisfaisant aux critères de l’article 2, paragraphe 1^er, points f) et t), de la directive 2003/71/CE, les fonctions attribuées au comité d’audit peuvent être exercées par l’organe d’administration ou de surveillance dans son ensemble, à condition que, lorsque le président de cet organe est un membre exécutif, il ne soit pas le président du comité d’audit.

(3)

Les entités d’intérêt public qui disposent d’un organe remplissant des fonctions équivalentes à celles d’un comité d’audit peuvent déroger au paragraphe 1^er dans les conditions fixées par la CSSF.

(4)

Lorsque tous les membres du comité d’audit sont des membres de l’organe d’administration ou de surveillance de l’entité contrôlée, le comité d’audit est exempté des conditions d’indépendance prévues au paragraphe 1^er, alinéa 4.

(5)

Sont exemptés de l’obligation d’avoir un comité d’audit:

(6)

Sans préjudice des responsabilités des membres de l’organe d’administration ou de surveillance ou des autres membres nommés par l’assemblée générale des actionnaires de l’entité contrôlée, le comité d’audit est notamment chargé des missions suivantes:

1. communication à l’organe d’administration ou de surveillance de l’entité contrôlée d’informations sur les résultats du contrôle légal des comptes et d’explications sur la façon dont le contrôle légal des comptes a contribué à l’intégrité de l’information financière et sur le rôle que le comité d’audit a joué dans ce processus;

La CSSF peut préciser les modalités relatives aux lettres a) à f) du présent paragraphe.

Art. 53. **Rapport complémentaire destiné au comité d’audit.**

Sauf pour les entités visées à l’article 52, paragraphes 2 et 3, le rapport complémentaire au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement UE n° 537/2014, émis par le réviseur d’entreprises agréé, le cabinet de révision agréé ou le cabinet d’audit est également remis à l’organe d’administration ou de surveillance de l’entité contrôlée.

Art. 54. **Suivi de la qualité et de la compétitivité du marché.**

Dans la mesure de ce qui est nécessaire pour effectuer le suivi régulier du marché de la fourniture de services de contrôle légal des comptes aux entités d’intérêt public visé à l’article 27 du règlement UE n° 537/2014, la CSSF est en droit:

- d’avoir accès à tout document sous quelque forme que ce soit et d’en recevoir ou en prendre copie;

• de demander des informations à toute personne et, si nécessaire, de convoquer une personne et de l’entendre pour obtenir ces informations;
• de procéder à des vérifications par voie de contrôle sur place auprès des personnes soumises à sa supervision;
• d’instruire des experts d’effectuer des vérifications sur place auprès de personnes soumises à sa supervision,

afin d’évaluer notamment:

Chapitre IX. Reconnaissance mutuelle des dispositions réglementaires et coopération avec les autorités compétentes des autres Etats membres.

Art. 55. **Principe de la compétence de l’Etat membre d’origine.**

(1)

Sans préjudice de la compétence réglementaire et de supervision publique de l’Etat membre d’origine dans lequel ils sont agréés et dans lequel ils ont leur siège statutaire, les cabinets d’audit qui effectuent des contrôles légaux des comptes au Luxembourg en vertu de l’article 6 sont soumis à une supervision par la CSSF de tout contrôle légal des comptes effectué au Luxembourg.

(2)

En cas de contrôle légal d’états financiers consolidés d’une entité qui a son siège statutaire au Luxembourg, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d’audit qui procède au contrôle légal des comptes d’une filiale qui a son siège statutaire dans un autre Etat membre, est soumis au droit de cet Etat membre en ce qui concerne l’enregistrement, l’examen d’assurance qualité, les normes d’audit, la déontologie et l’indépendance.

(3)

Lorsque les valeurs mobilières d’une entité ayant son siège statutaire dans un autre Etat membre sont négociées sur un marché réglementé au Luxembourg, le contrôleur légal des comptes ou le cabinet d’audit qui procède au contrôle légal des comptes de ladite entité est soumis au droit de l’Etat membre du siège statutaire de l’entité en ce qui concerne l’enregistrement, l’examen d’assurance qualité, les normes d’audit, la déontologie et l’indépendance.

Art. 56. **Coopération avec les autorités compétentes d’autres Etats membres.**

(1)

La CSSF peut échanger des informations confidentielles avec les autorités des autres Etats membres chargées de l’agrément, de l’enregistrement, de l’assurance qualité, de l’inspection et en matière d’enquête et de sanctions. Les informations ainsi échangées sont couvertes par le secret professionnel.

La CSSF peut communiquer aux autorités chargées de la supervision des entités d’intérêt public, aux banques centrales, au Système européen de banques centrales et à la Banque centrale européenne ainsi qu’aux comités luxembourgeois et européen du risque systémique, des informations confidentielles destinées à l’exécution de leurs tâches.

(2)

La communication d’informations par la CSSF aux autorités visées au paragraphe 1^er est soumise aux conditions suivantes:

(3)

La divulgation par la CSSF d’informations reçues de la part des autorités visées au paragraphe 1^er ne peut se faire qu’avec l’accord explicite de ces autorités et, le cas échéant, exclusivement aux fins pour lesquelles ces autorités ont marqué leur accord, sauf si les circonstances le justifient.

(4)

La CSSF peut refuser de donner suite à une demande d’informations lorsque:

(5)

Sans préjudice des obligations qui lui incombent dans le cadre d’une procédure judiciaire, la CSSF qui, au titre du présent article, reçoit des informations confidentielles, ne peut les utiliser que dans l’exercice de ses fonctions telles que définies par la présente loi ou par le règlement UE n° 537/2014 et dans le cadre d’une procédure administrative ou judiciaire se rapportant à l’exercice de ces fonctions.

(6)

Les informations qui sont demandées en application du présent article sont fournies sans délai. Le cas échéant, la CSSF prend sans délai indu les mesures nécessaires pour réunir les informations demandées. Si la CSSF est dans l’incapacité de fournir sans délai les informations demandées, elle notifie les raisons de cette incapacité à l’autorité qui lui a présenté la demande.

(7)

Lorsque la CSSF conclut que des actes contraires aux dispositions de la présente loi sont ou ont été commis sur le territoire d’un autre Etat membre, elle notifie cette conclusion le plus spécifiquement possible à l’autorité compétente de cet autre Etat membre.

(8)

Lorsque l’autorité compétente d’un autre Etat membre notifie à la CSSF ses conclusions d’après lesquelles des actes contraires aux dispositions de la directive 2006/43/CE ou du règlement UE n° 537/2014 sont ou ont été commis au Luxembourg, la CSSF prend les mesures qui conviennent. Elle informe l’autorité notifiante du résultat final et, dans la mesure du possible, des résultats intérimaires significatifs.

(9)

La CSSF peut demander qu’une enquête soit effectuée par l’autorité compétente d’un autre Etat membre, sur le territoire de ce dernier. Elle peut demander qu’une partie de son propre personnel soit autorisée à accompagner le personnel de l’autorité compétente de cet autre Etat membre au cours de l’enquête.

Une autorité compétente d’un autre Etat membre peut de même demander qu’une enquête soit effectuée par la CSSF au Luxembourg. Elle peut également demander qu’une partie de son propre personnel soit autorisée à accompagner le personnel de la CSSF au cours de l’enquête. L’enquête est intégralement soumise au contrôle général de la CSSF.

(10)

La CSSF peut refuser de donner suite à une demande en vue d’une enquête à mener ou à une demande d’accompagnement lorsque:

Chapitre X. Enregistrement et supervision publique des contrôleurs et entités d’audit de pays tiers et coopération avec les autorités compétentes des pays tiers.

Art. 57. **Enregistrement des contrôleurs et entités d’audit de pays tiers.**

(1)

La CSSF enregistre, conformément aux articles 12 à 14, tout contrôleur et toute entité d’audit de pays tiers, lorsque ledit contrôleur de pays tiers ou ladite entité d’audit de pays tiers présente un rapport d’audit concernant les états financiers annuels ou consolidés d’une société constituée en dehors de l’Union, dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé au Luxembourg au sens de l’article 1^er, point 11, de la loi relative aux marchés d’instruments financiers, sauf lorsque la société est une entité qui émet uniquement des titres de créance en circulation auxquels l’un des cas de figure suivants s’applique:

(2)

Les articles 15 et 16 s’appliquent.

(3)

Une entité d’audit de pays tiers ne peut être enregistrée que pour autant:

(4)

La CSSF ne peut enregistrer un contrôleur de pays tiers que si celui-ci satisfait aux exigences énoncées au paragraphe 3, lettres b), c) et d).

(5)

Les rapports d’audit d’états financiers annuels ou consolidés visés au paragraphe 1^er émis par des contrôleurs ou des entités d’audit de pays tiers qui n’ont pas été enregistrés au Luxembourg n’y ont aucune valeur juridique.

Art. 58. **Supervision publique des contrôleurs et entités d’audit de pays tiers.**

(1)

Les contrôleurs et les entités d’audit de pays tiers enregistrés sont soumis aux dispositions du chapitre VII du titre I^er.

(2)

Les contrôleurs et les entités d’audit de pays tiers enregistrés conformément au paragraphe 1^er de l’article 57 peuvent, sur une base de réciprocité, être exemptés de l’obligation de se soumettre au système d’assurance qualité visé par l’article 39 si un autre Etat membre, ou un système d’assurance qualité d’un pays tiers jugé équivalent conformément à l’article 46 de la directive 2006/43/CE, a soumis le contrôleur ou l’entité d’audit du pays tiers concerné à un examen de qualité au cours des trois années qui précèdent.

Art. 59. **Equivalence de pays tiers.**

La CSSF peut, sur une base de réciprocité, modifier ou ne pas appliquer les dispositions de l’article 57, paragraphe 1^er et de l’article 58 aux contrôleurs et entités d’audit issus d’un pays tiers jugé équivalent conformément à l’article 46 de la directive 2006/43/CE.

Art. 60. **Coopération avec les autorités compétentes de pays tiers.**

(1)

La communication aux autorités compétentes d’un pays tiers de documents d’audit ou d’autres documents détenus par des réviseurs d’entreprises agréés ou des cabinets de révision agréés par eux, ainsi que de rapports d’inspection ou d’enquête en rapport avec les audits en question, n’est autorisée que pour autant que:

les justifications sur les raisons de la requête pour l’obtention de documents d’audit ou d’autres documents sont fournies par les autorités compétentes; les personnes employées ou précédemment employées par les autorités compétentes du pays tiers qui reçoivent l’information sont soumises aux obligations de secret professionnel; il n’est pas porté atteinte à la protection des intérêts commerciaux de l’entité contrôlée, y compris à ses droits de propriété industrielle et intellectuelle; les autorités compétentes du pays tiers, organismes et personnes qui reçoivent des informations de la part de la CSSF, ne peuvent les utiliser qu’aux fins de l’exercice des fonctions de supervision publique, d’assurance qualité et d’enquête répondant à des exigences équivalentes à celles énoncées aux articles 29, 30 et 32 de la directive 2006/43/CE; la demande de la part des autorités compétentes du pays tiers portant sur des documents d’audit ou d’autres documents détenus par des réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés peut être refusée lorsque: la fourniture de tels documents risque de porter atteinte à la souveraineté, à la sécurité ou à l’ordre public de la Communauté européenne ou du Luxembourg; une procédure judiciaire a déjà été engagée pour les mêmes actions et à l’encontre des mêmes personnes devant les autorités luxembourgeoises; ou un jugement définitif a déjà été rendu pour les mêmes actions et à l’encontre des mêmes réviseurs d’entreprises agréés ou cabinets de révision agréés pour les mêmes actions par les autorités luxembourgeoises;

(2)

Dans des cas exceptionnels, la CSSF peut autoriser, par dérogation au paragraphe 1^er, un réviseur d’entreprises agréé ou un cabinet de révision agréé à communiquer des documents d’audit et d’autres documents directement aux autorités compétentes du pays tiers pour autant que:

1. une enquête a été initiée par les autorités compétentes dudit pays tiers;

(3)

Les présentes dispositions ne portent pas préjudice à l’application d’autres textes légaux apportant des restrictions supplémentaires à la transmission d’informations couvertes par le secret professionnel.

TITRE II. Institut des réviseurs d’entreprises.

Art. 61. **IRE.**

(1)

L’IRE a la personnalité civile.

(2)

L’IRE est composé des réviseurs d’entreprises, des réviseurs d’entreprises agréés, des cabinets de révision et des cabinets de révision agréés.

(3)

Les membres des organes et les personnes exerçant ou ayant exercé une fonction pour l’IRE sont tenus de garder le secret des informations confidentielles reçues dans ou à l’occasion de l’exercice de leurs fonctions, sous peine des sanctions prévues à l’article 458 du Code pénal.

Art. 62. **Attributions de l’IRE.**

L’IRE a les attributions suivantes:

Art. 63. **Pouvoirs de l’IRE.**

(1)

L’IRE a le pouvoir de procéder à des contrôles et de requérir toutes informations qu’il juge nécessaires auprès de ses membres dans les domaines qui lui sont attribués par la présente loi.

(2)

Les contrôles sont réalisés conformément à des procédures arrêtées par l’assemblée générale sur proposition du conseil de l’IRE.

Art. 64. **Organes de l’IRE.**

Les organes de l’IRE sont le conseil, l’assemblée générale et le conseil de discipline.

Art. 65. **Conseil de l’IRE.**

(1)

Le conseil de l’IRE est composé de sept membres élus par l’assemblée générale parmi les membres personnes physiques. Une majorité devra être composée de réviseurs d’entreprises agréés.

L’élection a lieu au scrutin secret, à la majorité relative des voix, sauf s’il y a autant de candidats que de postes à pourvoir. Dans ce cas, les candidats sont déclarés élus et il n’y a pas lieu de procéder à un scrutin.

Le conseil de l’IRE a tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l’assemblée générale ou au conseil de discipline.

(2)