Aktiebolagslag (2005:551)

12 §

I bolagsordningen får det föreskrivas att aktieägarna varje år skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.

Extra bolagsstämma

13 §

Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.

Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bolaget eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftligen begär att en sådan bolagsstämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen skall i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.

Fortsatt bolagsstämma

14 §

Vid en bolagsstämma får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 11 § 1-3 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, om bolagsstämman beslutar om det eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om ett beslut som avses i 11 § 1 eller 2 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma fattades.

Ort för bolagsstämma

15 §

Bolagsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas på en annan angiven ort i Sverige eller digitalt.

Bolagsstämman får hållas på någon annan ort än den som följer av första stycket eller digitalt, om extraordinära omständigheter kräver det.

En bolagsstämma som Bolagsverket ska kalla till enligt 17 § andra stycket får alltid hållas på den ort som följer av första stycket. Detsamma gäller en bolagsstämma som en likvidator ska kalla till enligt 25 kap. 44 § andra stycket eller 46 §. Lag (2023:774).

Aktieägares initiativrätt

16 §

En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma skall begära detta skriftligen hos styrelsen.

Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen

kallelse tidigast får utfärdas, eller

Sammankallande av bolagsstämma

17 §

Styrelsen kallar till bolagsstämma.

Om en bolagsstämma som ska hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma i enlighet med 18-24 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 23 §, får Bolagsverket kalla till bolagsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen. Lag (2013:737).

Tid för kallelse

Ordinarie bolagsstämma

18 §

Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en ordinarie bolagsstämma får utfärdas senare än vad som anges i första stycket, dock senast två veckor före bolagsstämman.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen kommer att behandlas

19 §

Kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en sådan bolagsstämma som avses i första stycket får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före bolagsstämman.

Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

Annan extra bolagsstämma

20 §

Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 55 a § i stället för denna paragraf.

När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt lagen (2015:1016) om resolution, får kallelse till extra bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i första stycket, dock inte senare än tio dagar före stämman. Bestämmelserna i 16 § andra stycket om aktieägares initiativrätt och 28 § tredje stycket om tillhandahållande av aktiebok gäller inte när kallelse sker enligt det här stycket. Lag (2015:1030).

Fortsatt bolagsstämma

21 §

Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat från och med bolagsstämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta bolagsstämman.

I så fall skall bestämmelserna i 19 och 20 §§ om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.

Kallelse när beslut skall fattas vid två bolagsstämmor

22 §

Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra bolagsstämman inte utfärdas innan den första bolagsstämman har hållits. I kallelsen till den andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första bolagsstämman har fattat.

Kallelsesätt

23 §

Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som anges i bolagsordningen. Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

I fråga om publika aktiebolag gäller även 56 §. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 a § och 64-67 §§ i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).

Kallelsens innehåll

24 §

Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Om bolagsstämman ska hållas digitalt ska kallelsen innehålla uppgift om hur aktieägarna ska gå till väga för att delta. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med användning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga.

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i följande paragrafer:

• 2 § detta kapitel (deltagande i stämma),

• 13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier),

• 14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner),

• 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler),

• 16 kap. 3-5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.),

• 18 kap. 8 § (vinstutdelning),

• 19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier),

• 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och

• 25 kap. 5 § (likvidation).

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 63 §. Lag (2023:774).

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman

25 §

Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om bolaget omfattas av bestämmelserna om hållbarhetsrapport i 6 eller 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554), gäller det som sägs i första stycket också den granskningsberättelse som har lämnats över hållbarhetsrapporten.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 b § i stället för denna paragraf. Lag (2024:350).

Fel i kallelse m.m.

26 §

Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i något ärende, får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Även utan sådant samtycke får dock bolagsstämman avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller bolagsordningen skall tas upp vid bolagsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet. Lag (2007:317).

Bolagsstämmans öppnande

27 §

Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock bolagsstämman alltid av denne.

Tillhandahållande av aktiebok

28 §

Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman.

I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska gälla förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman, och beakta rösträttsregistreringar enligt 5 kap. 15 § som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman. Lag (2020:613).

Röstlängd

29 §

Vid bolagsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). En aktieägare som har poströstat ska anses som närvarande. I röstlängden ska anges hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman. Röstlängden ska upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

Röstlängden ska godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas. Lag (2010:1516).

Hur bolagsstämmans ordförande utses

30 §

Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av bolagsstämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Dagordning

31 §

Det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen skall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte ändras.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

Vilka upplysningar som skall lämnas

32 §

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om

I bolag som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 57 §.

33 §

Om en upplysning som har begärts enligt 32 § kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas tillgänglig i skriftlig form hos bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för bolaget

34 §

Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 32 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, ska den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

Styrelsen ska lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.

Om bolaget i fall som avses i 9 kap. 1 § andra stycket inte har någon revisor, ska styrelsen i stället informera aktieägaren om möjligheten att föreslå att en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §. Om en revisor utses enligt 9 kap. 9 a §, ska styrelsen omedelbart lämna upplysningen till honom eller henne. Lag (2010:834).

35 §

I det fall som avses i 34 § skall revisorn inom två veckor efter det att den begärda upplysningen lämnades till honom eller henne avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt revisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen skall hålla revisorns yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till den aktieägare som har begärt upplysningen.

Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare

36 §

I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller, utöver vad som följer av 32-35 §§, att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.

Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran hjälpa aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga kopior.

Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet.

Omröstning

37 §

Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.

38 §

Omröstning som avser andra beslut än val skall ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.

Om det uppkommer lika röstetal och ordföranden enligt 40 § har utslagsröst, är han eller hon skyldig att tillkännage vilken mening han eller hon biträder.

39 §

Vid val skall omröstning ske öppet. Omröstningen skall dock vara sluten, om någon röstberättigad begär det.

I fråga om publika aktiebolag gäller 58 § i stället för första stycket andra meningen.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

40 §

I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42-45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. 19 §, 24 a kap. 20 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §. Lag (2022:1647).

Majoritetskrav vid val

41 §

Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna.

Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.

Första stycket gäller inte om annat föreskrivs i bolagsordningen. I bolagsordningen får dock inte föreskrivas att det för giltigt val fordras fler röster än som anges i första stycket.

Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

42 §

Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, om inte annat följer av 43-45 §§.

43 §

I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier innebär att

44 §

I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om beslutet innebär att

45 §

I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43 och 44 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om

Jäv

46 §

En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på ombud för aktieägare.

Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

47 §

Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

Stämmoprotokoll

48 §

Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman.

I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman, eller att stämman hållits digitalt, samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om han eller hon inte har fört protokollet, och av minst en justerare som bolagsstämman har utsett. Om ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget, behöver någon justerare inte utses.

I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 68 § andra stycket. Lag (2023:774).

48 a §

Vid ett beslut av bolagsstämman att godkänna en fusions-, delnings- eller ombildningsplan som avser ett gränsöverskridande förfarande ska bolaget i protokollet eller i en bilaga till protokollet anteckna vilka aktieägare som har röstat mot förslaget att godkänna planen. Lag (2022:1647).

49 §

Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 61 § andra stycket och 68 § tredje stycket. Lag (2019:288).

Talan mot bolagsstämmobeslut

50 §

Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.

51 §

En talan enligt 50 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

Talan får väckas senare när

Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i 23 kap. 56 § första och tredje styckena, 24 kap. 61 § första och tredje styckena och 24 a kap. 38 §. Lag (2022:1647).

52 §

Om bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de aktieägare som inte har fört talan.

Domstolen får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot bolaget

53 §

Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

54 §

En föreskrift i bolagsordningen att en tvist mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en aktieägare skall avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 53 §. Är det fråga om talan enligt 50 § av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 51 § första stycket, om styrelsen inom där angiven tid har kallat till bolagsstämma enligt 53 §.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 60 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Fullmaktsformulär

54 a §

Ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär.

Formuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen till bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret tillhandahållas aktieägarna på begäran efter det att bolagsstämman har tillkännagetts.

Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur ombudet skall rösta.

Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte bolaget att tillhandahålla sådana fullmaktsformulär som avses i 4 §. Lag (2007:566).

Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

55 §

I ett publikt aktiebolag skall ett beslut enligt 6 § första stycket fattas med tillämpning av 40 § första stycket.

Tid för kallelse i vissa publika aktiebolag

55 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.

När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt lagen (2015:1016) om resolution, får kallelse till extra bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i första stycket, dock inte senare än tio dagar före stämman. Bestämmelserna i 16 § andra stycket om aktieägares initiativrätt och 28 § tredje stycket om tillhandahållande av aktiebok gäller inte när kallelse sker enligt det här stycket. Lag (2015:1030).

Kallelsesätt

56 §

I ett annat publikt aktiebolag än som avses i 56 a § ska kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

I bolagsordningen får det anges att kallelse i stället ska ske på det sätt som avses i 56 a §. I så fall ska 56 b § tillämpas i stället för 25 §. Vidare ska 56 c § och 63 § andra stycket tillämpas. Lag (2010:1516).

Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag

56 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt.

Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman samt förutsättningarna enligt 2 § för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig.

Av annonsen ska det även framgå om bolagsstämman ska

Lag (2010:1516).

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktiebolag

56 b §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar, revisionsberättelse och, i förekommande fall, granskningsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § och, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2024:350).

Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i vissa publika aktiebolag

56 c §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före bolagsstämman och dagen för stämman. Lag (2010:1516).

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

57 §

I ett publikt aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören skyldiga att lämna upplysningar enligt 32 § första stycket 2 endast vid en bolagsstämma där årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen behandlas.

Omröstning

58 §

I ett publikt aktiebolag skall omröstning som avser val vara sluten enbart om bolagsstämman beslutar om detta.

Majoritetskrav

59 §

I bolagsordningen för ett publikt aktiebolag får, beträffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman, inte förekomma längre gående villkor än som anges i 40 § första stycket.

Ansvaret för ersättningen till skiljemän

60 §

Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall detta vid ett skiljeförfarande enligt 54 § svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får dock på yrkande av bolaget besluta att bolagets motpart helt eller delvis skall ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.

Beslut vid årsstämman i vissa publika aktiebolag

61 §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, om det har lämnats ett förslag till sådana.

Riktlinjerna ska hållas tillgängliga utan kostnad på bolagets webbplats senast två veckor efter årsstämman och så länge riktlinjerna gäller. Detsamma gäller stämmoprotokollet utom röstlängden.

I 8 kap. 51 och 52 §§ finns bestämmelser om styrelsens skyldighet att upprätta förslag till riktlinjer, vad riktlinjerna ska innehålla och vad som gäller om stämman inte godtar förslaget. Lag (2019:288).

62 §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska den rapport om ersättningar som avses i 8 kap. 53 a § läggas fram på årsstämman för godkännande.

Rapporten ska hållas tillgänglig utan kostnad på bolagets webbplats under tio år från årsstämman. Om rapporten hålls tillgänglig där längre tid än tio år, ska personuppgifter avlägsnas från den. Lag (2019:288).

Kallelsens innehåll i vissa publika aktiebolag

63 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om bolagets innehav av egna aktier. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas och vara fördelade på aktieslag.

Kallelsen ska innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär och formulär för poströstning som ska hållas tillgängliga inför stämman och de handlingar som ska läggas fram på stämman. I kallelsen ska det också informeras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar enligt 32 §. Lag (2010:1516).

Information till aktieägare i vissa publika aktiebolag

64 §

Under de förutsättningar som anges i 65-67 §§ får ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, lämna information till aktieägare med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen anges att informationen skall lämnas på något annat sätt. Lag (2007:566).

65 §

Ett beslut om att använda elektroniska hjälpmedel för information till aktieägare fattas av bolagsstämman.

Elektroniska hjälpmedel får användas endast om bolaget har tillförlitliga rutiner för att identifiera aktieägarna. Lag (2007:373).

66 §

Bolaget får informera en aktieägare med elektroniska hjälpmedel endast om aktieägaren efter en förfrågan som skickats med post har godtagit ett sådant förfarande. En aktieägare som inte inom två veckor från det att förfrågan sändes har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel skall anses ha godtagit förfarandet. Av förfrågan skall det framgå att framtida information kan komma att lämnas med elektroniska hjälpmedel, om inte aktieägaren uttryckligen motsätter sig detta.

En aktieägare som har godtagit att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt godtagande. Lag (2007:373).

67 §

Det som föreskrivs i fråga om aktieägare i 64-66 §§ skall också tillämpas på den som har rätt att utöva en aktieägares rättigheter i dennes ställe. Lag (2007:373).

Stämmoprotokoll i vissa publika aktiebolag

68 §

Utöver det som anges i 48 och 49 §§, gäller i fråga om ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, följande.

Om en aktieägare begär det inför en omröstning, ska aktiebolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisa

Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år. Lag (2010:1516).

Bekräftelser i vissa publika aktiebolag

69 §

Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska bekräfta elektroniskt att en elektronisk röst har tagits emot. Lag (2020:613).

70 §

Efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad på begäran av en aktieägare bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats i en omröstning. Om ingen aktieägare har begärt att omröstningens utfall ska redovisas enligt 68 § andra stycket, eller beslutet har fattats utan omröstning, ska bolaget i stället bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden.

En sådan begäran som avses i första stycket första meningen ska ha kommit in till bolaget senast fyra veckor från det att stämman avslutades. Lag (2020:613).

Ytterligare bestämmelser i kommissionens genomförandeförordning

71 §

För aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om information som ska överföras till aktieägarna i kommissionens genomförandeförordning (EU) 2018/1212 av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter. Lag (2020:613).

8 kap. Bolagets ledning

1 §

Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera ledamöter. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter skall anges i bolagsordningen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

2 §

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Om inte något annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter. Lag (2022:1647).

Styrelsesuppleanter

3 §

För styrelseledamöter får utses suppleanter. Om styrelsen har färre än tre ledamöter, skall det finnas minst en suppleant. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter skall anges i bolagsordningen.

Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamot gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Styrelsens uppgifter

Huvuduppgifter

4 §

Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.

Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

Instruktioner om rapportering till styrelsen

5 §

Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

6 §

Har upphävts genom lag (2014:539).

7 §

Har upphävts genom lag (2014:539).

Hur styrelsen utses

8 §

Styrelsen skall utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 och 48 §§.

Bosättningskrav

9 §

Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Lag (2014:539).

Hinder mot att vara styrelseledamot

10 §

En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

11 §

Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Lag (2014:848).

12 §

Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen.

Styrelseledamots mandattid

13 §

Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. Ändringar i styrelsens sammansättning har dock verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

I bolagsordningen får föreskrivas att uppdraget som styrelseledamot skall gälla för en längre tid än som anges i första stycket första meningen. Uppdragstiden skall dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

Styrelseledamots förtida avgång

14 §

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne.

I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 § första stycket andra meningen.

15 §

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 11 § hindrar honom eller henne att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får valet anstå till nästa årsstämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Bolagsverkets beslut om ersättare för en styrelseledamot

16 §

Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen ska utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, ska Bolagsverket på ansökan utse en ersättare.

Ansökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Lag (2011:899).

Styrelsens ordförande

17 §

I en styrelse som har mer än en ledamot ska en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 4 och 5 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §. Lag (2014:539).

Styrelsens sammanträden

18 §

Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.

19 §

Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat.

20 §

Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som skall träda in i hans eller hennes ställe, skall denne ges tillfälle till det.

En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot.

Styrelsens beslutförhet

21 §

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt 23 § anses som inte närvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

22 §

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Jäv för styrelseledamot

23 §

En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot

23 a §

Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.

Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Lag (2006:562).

Styrelseprotokoll

24 §

Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll. I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrelsen har flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

25 §

Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal mellan aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller läggas till styrelsens protokoll.

26 §

Styrelsens protokoll skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

Verkställande direktör

27 §

Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 29 §.

För publika aktiebolag gäller även 50 §.

Vice verkställande direktör

28 §

Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer.

Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören skall i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör.

Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens ställe.

Den verkställande direktörens uppgifter

29 §

Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

30 §

Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. Lag (2014:539).

Hinder att vara verkställande direktör

31 §

Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Lag (2014:848).

32 §

Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören.

Verkställande direktörs mandattid

33 §

Ett beslut att utse en verkställande direktör i bolaget samt beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i beslutet.

Jäv för den verkställande direktören

34 §

Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

35 §

Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

36 §

Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt 29 §. Lag (2020:613).

Särskild firmatecknare

37 §

Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor. Lag (2020:613).

38 §

Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

39 §

Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna bolagets firma får inte registreras.

Särskild delgivningsmottagare

40 §

Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, skall styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på bolagets vägnar ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

41 §

Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Kompetensöverskridande

42 §

Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 29 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.

Registrering

43 §

Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla

Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla en uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, ska detta anges.

Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång. Lag (2022:1647).

44 §

Anmälan enligt 43 § skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering har ändrats.

Anmälan av aktieinnehav

45 §

En styrelseledamot och en verkställande direktör ska när de tillträder sitt uppdrag till bolaget anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet ska anmälas inom en månad. De anmälda uppgifterna ska antecknas i aktieboken.

Första stycket gäller inte i den utsträckning styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG. Lag (2016:719).

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Antalet styrelseledamöter

46 §

I ett publikt aktiebolag skall styrelsen ha minst tre ledamöter.

Arbetsordning

46 a §

Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur arbetet i förekommande fall ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen ska sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden. Lag (2014:539).

Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

46 b §

Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar. Lag (2014:539).

Vem som utser styrelseledamöter

47 §

I ett publikt aktiebolag skall mer än hälften av styrelseledamöterna utses av bolagsstämman.

Information inför styrelseval

48 §

I ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförande, innan styrelseval förrättas, lämna uppgift till bolagsstämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag.

Särskilt om styrelseordföranden

49 §

I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verkställande direktör i bolaget.

Styrelsens ordförande ska, utöver det som anges i 17 §, bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 46 a och 46 b §§. Lag (2014:539).

Revisionsutskott

49 a §

I ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av bolaget. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande.

Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

2005/909/EG, i den ursprungliga lydelsen, och

49 b §

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

Om bolaget har en valberedning som aktieägarna har ett betydande inflytande i, får bolaget ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna ett förslag till bolagsstämman om val av revisor. Lag (2024:350).

Verkställande direktör

50 §

I ett publikt aktiebolag skall det alltid finnas en verkställande direktör som fullgör de uppgifter som anges i 29 §.

50 a §

Har upphävts genom lag (2016:431).

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag

51 §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen upprätta ett förslag till årsstämman om riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna ska avse tiden från den stämma som beslutar dem.

Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år.

Om stämman inte beslutar riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I ett sådant fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a § första stycket. Lag (2019:288).

52 §

I riktlinjerna ska det förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Riktlinjerna ska innehålla

53 §

I riktlinjerna får det bestämmas att styrelsen tillfälligt får frångå dem, om det anges vilka delar det ska vara möjligt att frångå och om ordningen för styrelsens hantering anges. Styrelsen får endast tillåtas att frångå riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Lag (2019:288).

53 a §

Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna.

Rapporten ska ange

53 b §

Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som rapporteringen om ersättningen innebär. Bolaget ska se till att rapporten om ersättningar inte innehåller känsliga personuppgifter i den mening som avses i artikel 9.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning), eller personuppgifter om enskildas familjesituation. Lag (2019:288).

54 §

Bolagets revisor skall senast tre veckor före årsstämman lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 51 § och som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå. Lag (2006:562).

9 kap. Revision

1 §

Ett aktiebolag ska ha minst en revisor, om inte annat följer av denna paragraf.

I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det anges att bolaget inte ska ha någon revisor.

Andra stycket gäller inte om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

Tredje stycket gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av de villkor som anges där.

Vid tillämpningen ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

Om ett privat aktiebolag vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor registrerad i aktiebolagsregistret, ska bolaget alltid ha en revisor som lämnar en revisionsberättelse för det räkenskapsåret. Lag (2010:834).

1 a §

Även om bolaget i bolagsordningen har angett att bolaget inte ska ha någon revisor, får bolagsstämman besluta att utse en revisor. Lag (2010:834).

Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning

1 b §

Bestämmelser om revision av aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG (EU:s revisorsförordning). Lag (2016:431).

Revisorssuppleanter

2 §

För en revisor får utses en eller flera suppleanter.

Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Revisorns uppgifter

3 §

Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska utföras med professionell skepticism och vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Om bolaget är moderbolag, ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden. Lag (2016:431).

3 a §

Granskningen av en hållbarhetsrapport eller av en hållbarhetsrapport för en koncern ska göras enligt de standarder som har antagits med stöd av artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464.

För granskningen gäller också det som sägs i 3 § första stycket andra meningen.

Bolaget får utse en eller flera andra revisorer än bolagets revisor att enbart granska hållbarhetsrapporten. Om bolaget är ett moderbolag, gäller detta även för granskningen av hållbarhetsrapporten för koncernen. Lag (2024:350).

4 §

Revisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

5 §

Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 28-36 §§.

Om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, skall revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt bestämmelserna i 38 §.

5 a §

Om bolaget omfattas av bestämmelserna om hållbarhetsrapport i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554), ska revisorn lämna en granskningsberättelse över hållbarhetsrapporten till bolagsstämman. I 38 a § finns bestämmelser om vad en sådan berättelse ska innehålla.

Om bolaget är skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport för en koncern, ska revisorn även lämna en granskningsberättelse över den rapporten. Bestämmelser om vad en sådan berättelse ska innehålla finns i 38 b §.

Om samma revisor utför revisionen av de finansiella rapporterna och granskningen av en hållbarhetsrapport, får granskningsberättelsen tas in som ett eget avsnitt i revisionsberättelsen. Detsamma gäller om den revisor som utför revisionen av koncernens finansiella rapporter även utför granskningen av hållbarhetsrapporten för koncernen. Lag (2024:350).

6 §

I samband med revisionen och granskningen av hållbarhetsrapporten ska revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 39 §. Lag (2024:350).

6 a §

I samband med en koncernrevision ska revisorn bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorer i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen.

Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i första stycket, ska han eller hon utföra kompletterande revisionsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret. Lag (2016:1340).

6 b §

I samband med granskningen av en hållbarhetsrapport för koncernen ska revisorn bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av revisorer och andra oberoende granskare i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det granskningsarbete som är relevant för koncerngranskningen.

Om revisorn är förhindrad att bedöma och utvärdera granskningsarbetet, ska han eller hon utföra kompletterande granskningsarbete för dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret. Lag (2024:350).

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 §

Bolaget ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.

Samma skyldigheter har ett dotterföretag och dess revisor gentemot en revisor i moderbolaget. Lag (2020:985).

Hur en revisor utses

8 §

En revisor väljs av bolagsstämman.

Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.

Av de revisorer som utses att enbart granska en hållbarhetsrapport, ska minst en väljas av bolagsstämman.

I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor. Lag (2024:350).

Minoritetsrevisor

9 §

Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en revisor som ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Ansökan får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

Ansökan får också göras av varje aktieägare, om

Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på en bolagsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas. Lag (2020:985).

9 a §

Om ett bolag i ett fall som avses i 1 § andra stycket inte har någon revisor, får en aktieägare föreslå att Bolagsverket ska utse en revisor. I så fall gäller 9 § andra och tredje styckena. Lag (2013:737).

9 b §

Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 eller 9 a §. Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår. Lag (2020:985).

Obehörighetsgrunder

10 §

Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.

Kompetenskrav

11 §

En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

12 §

Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor.

En hållbarhetsrapport får granskas endast av en auktoriserad revisor med särskild behörighet för granskning av hållbarhetsrapport.

Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i revisorslagen (2001:883). Lag (2024:350).

13 §

Minst en revisor som bolagsstämman utsett ska vara auktoriserad revisor, om

14 §

Bestämmelserna i 13 § gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor:

Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst. Lag (2010:834).

15 §

För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 eller 14 § får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor får utse en viss godkänd revisor.

Ett beslut som avses i första stycket får meddelas om den godkända revisorn är revisor i bolaget och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av bolaget beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år. Lag (2014:539).

16 §

I andra bolag än de som avses i 13 och 14 §§ ska en auktoriserad revisor utses till revisor, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det vid den bolagsstämma där revisorsval ska ske. Lag (2013:218).

Avtalsvillkor om revisorsval

16 a §

Ett avtalsvillkor som har till syfte att bolagsstämman ska välja en viss revisor eller en revisor som finns med i en viss förteckning eller liknande är ogiltigt. Detsamma gäller sådana begränsningar i bolagsordningen. Lag (2016:431).

Jäv

17 §

En person får inte vara revisor om han eller hon

2,

För andra aktiebolag än sådana som avses i 13 eller 14 § gäller, trots första stycket 4, att en person som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller vid bolagets kontroll däröver får vara revisor, om biträdet avser

• uppgifter som inte utgör en del av bolagets interna kontroll och där utrymmet för bedömningar är begränsat, eller

• avslutandet av den löpande bokföringen.

En person som enligt första eller andra stycket inte får vara revisor i ett moderbolag får inte heller vara revisor i dess dotterbolag. Lag (2024:344).

18 §

En revisor får vid revisionen eller, i förekommande fall, vid granskningen av hållbarhetsrapporten inte anlita någon som enligt 17 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. Lag (2024:350).

Registrerat revisionsbolag

19 §

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen eller, i förekommande fall, granskningen av en hållbarhetsrapport när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvudansvariga:

• 17 och 18 §§ om jäv,

• 40 § om närvaro vid bolagsstämma, och

• 47 och 48 §§ om registrering. Lag (2024:350).

Revisor i dotterföretag

20 §

Bland revisorerna i ett dotterföretag bör minst en också vara revisor i moderbolaget.

Revisorns mandattid

21 §

Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.

I bolagsordningen får det anges att uppdraget som revisor ska gälla för en längre tid än som anges i första stycket. Det får också anges att den som utser revisorn får välja mellan de alternativa mandattider som anges i bolagsordningen. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

Om revisorn i ett bolag vars bolagsordning innehåller alternativa mandattider inte utses för viss tid, ska uppdraget gälla för den kortaste av mandattiderna.

I de fall som avses i 24 § får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid. Lag (2016:431).

21 a §

Uppdraget som revisor för ett bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd.

Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat revisionsbolag. För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser i artikel 17.1 andra stycket i EU:s revisorsförordning om att uppdraget får gälla högst tio år i följd. Uppdraget får dock gälla högst

Avgång och entledigande i förtid

22 §

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

Anmälan enligt första stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne. Lag (2009:565).

22 a §

En revisor som har utsetts av bolagsstämman i ett bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten i den ort där styrelsen har sitt säte om han eller hon är olämplig för uppdraget.

En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av

23 §

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Han eller hon skall lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse.

Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han eller hon har funnit vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 33 § andra stycket, 34 och 35 §§ om revisionsberättelse.

23 a §