LegalizeAktiebolagslag (2005:551)
I fall som avses i första stycket skall det till förslaget också fogas ett yttrande, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget. Lag (2007:317).
9 §
Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (inlösen) skall, utöver vad som följer av 7 och 8 §§, följande uppgifter anges i förslaget:
den rätt att få aktier inlösta som aktieägarna har,
den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras,
det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i förekommande fall med uppgift om hur stor del av beloppet som överstiger aktiens kvotvärde,
den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att betalning skall ske vid anmälan för inlösen mot ingivande av aktiebrevet.
Om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 10 § första stycket 5, får, i stället för uppgifter som avses i första stycket 3, anges det högsta belopp som får betalas för de aktier som löses in.
Anmälningstiden enligt första stycket 2 får inte understiga två veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I bolag som inte är avstämningsbolag skall anmälningstiden räknas från det att underrättelse enligt 18 § skett, eller om samtliga aktieägare är företrädda på den bolagsstämma som beslutat om minskningen, från beslutet. I avstämningsbolag skall tiden räknas från avstämningsdagen.
10 §
I förekommande fall skall, i fråga om sådan inlösen som avses i 9 §, förslaget om minskning av aktiekapitalet också innehålla uppgift om
att anmälan för inlösen skall ske genom att kuponger som hör till aktiebreven ges in,
att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 eller att inlösen skall ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,
avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag,
övriga särskilda villkor för inlösen, och
bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som aktiekapitalet skall minskas med och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 3 eller 5 får lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämningsbolag skall ett bemyndigande enligt första stycket 5 utformas så att minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
Avstämningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Lag (2007:566).
10 a §
Om förslaget innebär att aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna utan att aktier dras in, ska, utöver det som följer av 7 och 8 §§, följande uppgifter anges i förslaget:
det belopp som ska återbetalas per aktie, och
den tid inom vilken återbetalning ska göras.
Om det föreslås att stämman ska besluta om ett bemyndigande som avses i 10 b § första stycket 3, får det, i stället för uppgifter som avses i första stycket 1, anges det högsta belopp som får återbetalas per aktie. Lag (2014:539).
10 b §
I fråga om en sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 10 a § ska förslaget om minskning av aktiekapitalet i förekommande fall också innehålla uppgift om
att återbetalning ska ske med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 eller att återbetalning ska ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,
avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, och
bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan återbetalning görs bestämma det belopp som aktiekapitalet ska minskas med och det belopp som ska återbetalas per aktie.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 2 eller 3 får lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämningsbolag ska ett bemyndigande enligt första stycket 3 utformas så, att minskningsbeloppet och det belopp som ska återbetalas per aktie bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
Avstämningsdagen enligt första stycket 2 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma. Lag (2014:539).
Kompletterande information
11 §
Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma där förslaget om minskning av aktiekapitalet skall prövas och minskningsbeloppet helt eller delvis skall användas för ändamål som avses i 1 § första stycket 3, skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. Lag (2007:317).
12 §
I de fall som avses i 11 § skall följande handlingar fogas till förslaget:
en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,
en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och
ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor. Lag (2007:317).
Uppgifter om särskilda inlösenvillkor m.m.
13 §
Förslaget om minskning av aktiekapitalet ska i förekommande fall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av
värdet på egendom som avses i 10 § första stycket 2 och 10 b § första stycket 1,
inlösenvillkor av det slag som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, eller
inlösenvillkor om kvittning.
Redogörelsen ska ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.
I de fall som avses i 9 § ska, om förslaget innebär att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta, skälen för detta anges.
I de fall som avses i 23 § andra meningen ska redogörelsen innehålla uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital inte ska minska. I redogörelsen ska det anges vilka effekter den föreslagna minskningen respektive övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital. Lag (2014:539).
Revisorsgranskning
14 §
Redogörelsen enligt 13 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 6 §. Yttrandet skall, såvitt gäller sådana förhållanden som avses i 13 § första stycket, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 och andra stycket. Därutöver skall revisorn eller revisorerna i förekommande fall yttra sig över ändamålsenligheten i de åtgärder som har föreslagits enligt 13 § fjärde stycket och riktigheten i de bedömningar som har gjorts om effekterna av dessa åtgärder.
En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.
Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.
15 §
Styrelsen ska hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna ska läggas fram på stämman.
I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 37 § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).
Kallelsens innehåll
16 §
Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget om minskning av aktiekapitalet skall ange förslagets huvudsakliga innehåll.
Bolagsstämmans beslut
17 §
Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet ska innehålla de uppgifter som framgår av 7 § samt, i förekommande fall, 9 § första och andra styckena, 10 § första stycket, 10 a § och 10 b § första stycket. Lag (2014:539).
Underrättelse
18 §
I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om minskning av aktiekapitalet genast sändas till aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om aktieägarens aktier kan eller skall dras in.
Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om minskningen av aktiekapitalet.
Registrering m.m.
19 §
Styrelsen skall inom fyra månader från beslutet om minskning av aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret.
20 §
Genom registreringen av minskningsbeslutet fastställs minskningen av aktiekapitalet till det belopp som har angetts i beslutet eller, om ett visst belopp inte har angetts, till summan av de indragna aktiernas kvotvärden.
Aktiekapitalet är minskat när minskningsbeslutet har registrerats eller, i sådana fall som avses i 23 §, när ett beslut enligt 27 eller 28 § har registrerats.
21 §
Om minskningen av aktiekapitalet har genomförts med indragning av aktier, ska de indragna aktierna genast strykas ur aktieboken. I avstämningsbolag ska styrelsen genast anmäla till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget att minskningen har registrerats. Lag (2016:60).
Minskningsbeslutet faller
22 §
Frågan om minskning av aktiekapitalet faller, om
någon anmälan enligt 19 § om registrering inte har gjorts inom föreskriven tid,
Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 19 § eller har vägrat registrering, eller
någon ansökan enligt 25 § om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet inte har gjorts inom föreskriven tid eller har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft.
Om ett minskningsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet minskas.
Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol
Tillstånd att verkställa beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna m.m.
23 §
Skall minskningsbeloppet helt eller delvis användas för ändamål som avses i 1 § första stycket 2 eller 3, får bolaget inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.
Underrättelse till bolagets kända borgenärer
24 §
Om tillstånd krävs enligt 23 §, skall bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet.
Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt 27 § att motsätta sig att beslutet verkställs.
Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
För en revisor som avses i andra stycket gäller bestämmelserna i 14 § andra och tredje styckena. Lag (2007:317).
Ansökan om tillstånd
25 §
Bolaget ska, i sådana fall som avses i 23 §, ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in samtidigt med anmälan enligt 19 § eller senast två månader efter det att minskningsbeslutet registrerades.
Till ansökan ska det bifogas ett intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt 24 § första stycket. Om det finns ett yttrande som avses i 24 § andra stycket, ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas. Detsamma gäller om frågan om minskning av aktiekapitalet har fallit enligt 22 § första stycket 1 eller 2. Lag (2014:539).
Kallelse på bolagets borgenärer
26 §
Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt 25 §, ska verket kalla bolagets borgenärer.
Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta.
Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.
Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2008:12).
När Bolagsverket skall lämna tillstånd till minskning av aktiekapitalet
27 §
Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 26 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.
När allmän domstol skall lämna tillstånd till minskning av aktiekapitalet
28 §
Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslut har överlämnats till domstol, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.
Registrering
29 §
Ett beslut att lämna tillstånd enligt 27 eller 28 § skall registreras i aktiebolagsregistret när det har vunnit laga kraft.
Tillstånd till vinstutdelning efter beslut om minskning av aktiekapitalet
30 §
Under tre år efter registreringen av ett beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning får vinstutdelning inte beslutas utan tillstånd från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om aktiekapitalet efter eller i samband med minskningsbeslutet har ökats med minst minskningsbeloppet. I fråga om Bolagsverkets eller domstolens tillstånd gäller 25-29 §§ i tillämpliga delar.
Minskning av aktiekapitalet enligt förbehåll i bolagsordningen
Inlösenförbehåll
31 §
I aktiebolag där aktiekapitalet kan bestämmas till ett lägre eller högre belopp utan ändring av bolagsordningen, kan det tas in förbehåll i bolagsordningen om att aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier (inlösenförbehåll).
Förbehållet får inte utformas så att aktiekapitalet kan minskas under minimikapitalet.
Ett inlösenförbehåll skall ange dels ordningen för inlösen, dels inlösenbeloppet eller grunderna för dess beräkning.
Om förbehållet införs genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.
Majoritetskrav
32 §
Vid bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt inlösenförbehåll gäller 7 kap. 40 §.
Tillstånd till minskning av aktiekapitalet
33 §
Bestämmelserna i 23-29 §§ skall tillämpas också vid sådan minskning av aktiekapitalet som sker med stöd av inlösenförbehåll.
Tillstånd till minskning behövs dock inte, om
minskningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 § första stycket, och
ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet avsätts till reservfonden.
Registrering m.m.
34 §
Vid beslut om minskning enligt förbehåll i bolagsordningen skall 19-22 §§ tillämpas. I de fall som avses i 33 § andra stycket skall styrelsen dock, när beslut har fattats om inlösen av aktier och avsättning till reservfonden, genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret.
Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden
Minskningsändamål
35 §
Minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden får ske för
täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,
ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och
återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av 23-29 §§ ger tillstånd till minskningen.
Lag (2020:985).
Beslutsordning
36 §
Ett beslut om minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden fattas av bolagsstämman.
Vid bolagsstämmans beslut gäller 7 kap. 40 §. Lag (2020:985).
Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag
37 §
I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).
21 kap. Lån från bolaget till aktieägare m.fl.
1 §
Om inte annat följer av 2 §, får ett aktiebolag inte lämna penninglån till
den som äger aktier i bolaget eller i annat bolag i samma koncern,
den som är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller i annat bolag i samma koncern,
den som är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den som avses i 1 eller 2,
den som är besvågrad med den som avses i 1 eller 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
en juridisk person över vilken en person som avses i 1-4, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.
2 §
Bestämmelserna i 1 § gäller inte om
gäldenären är en kommun, en region eller ett kommunalförbund,
gäldenären är ett företag i en koncern i vilken det långivande bolaget ingår,
lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och bolaget lämnar lånet av rent affärsmässiga skäl, eller
lånet har tagits upp av Riksgäldskontoret enligt 5 kap. budgetlagen (2011:203).
Med koncern som avses i första stycket 2 likställs annan företagsgrupp av motsvarande slag i vilken moderorganisationen är
en svensk juridisk person som är bokföringsskyldig enligt bokföringslagen (1999:1078),
en motsvarande utländsk juridisk person med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller
en kommun, en region eller ett kommunalförbund.
Bestämmelserna i 1 § gäller inte heller lån till en aktieägare eller dennes närstående, om låntagarens och dennes närståendes sammanlagda aktieinnehav i bolaget inte uppgår till en procent av aktiekapitalet. Lag (2019:920).
Ställande av säkerhet
3 §
Bestämmelserna i 1 och 2 §§ om penninglån tillämpas även i fråga om att ställa säkerhet för penninglån.
Innehav i värdepappersfond eller specialfond
4 §
Den som innehar en andel i en värdepappersfond eller specialfond anses vid tillämpningen av 1 och 2 §§ inte som aktieägare. Lag (2013:576).
Lån till förvärv av aktier
Lån till förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern
5 §
Ett aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i 1 § skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern.
6 §
Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot förskott, lån eller säkerhet enligt 5 §, om
värdet av det erbjudna förskottet, lånebeloppet eller säkerheten, tillsammans med tidigare förskott, lån och säkerheter enligt denna paragraf från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger två prisbasbelopp enligt 2 kap.
6 och 7 §§ socialförsäkringsbalken, och
erbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget samt, i fråga om förskott eller lån, innebär att det erbjudna beloppet ska återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar.
Förskott, lån eller säkerhet enligt första stycket får inte lämnas, om det inte därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet ska förskott och lån enligt första stycket behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första stycket behandlas som bolagets skuld.
Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till
de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och
bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. Lag (2010:1295).
Innehav i värdepappersfond eller specialfond
7 §
Den som förvärvar eller innehar en andel i en värdepappersfond eller specialfond anses vid tillämpningen av 5 § inte som förvärvare av aktier. Lag (2013:576).
Dispens
8 §
Skatteverket får medge undantag från förbuden i 1, 3 och 5 §§. Undantag från 1 eller 3 § får medges endast om det finns synnerliga skäl. Undantag från 5 § får medges endast om det behövs på grund av särskilda omständigheter.
För aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn prövas frågor om undantag enligt första stycket av inspektionen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 12 §.
9 §
Bolagets kända borgenärer skall höras över en ansökan om undantag enligt 8 §. Om en borgenär begär det, skall hans eller hennes fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökan får bifallas.
Första stycket gäller inte, om borgenärernas ställning uppenbarligen inte påverkas av att undantag medges.
Förteckning över lån m.m.
10 §
Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskapsår upprätta en särskild förteckning över
förskott, lån och säkerheter som har lämnats med stöd av undantag som har medgetts enligt 8 §, samt
lån och säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen i 2 § första stycket 3.
Förteckningen skall avse förskott, lån och säkerheter som har lämnats under räkenskapsåret eller som finns kvar från tidigare räkenskapsår. I förteckningen skall anges namnen på de personer till vilka förskott eller lån har lämnats eller för vilka säkerhet har ställts.
Den myndighet som avses i 8 § får besluta att förskott, lån eller säkerhet som avses i första stycket inte behöver tas upp i förteckningen.
Förteckningen skall bevaras under minst tio år efter utgången av det räkenskapsår som förteckningen avser.
Rättsföljderna vid olagligt lämnande av lån eller ställande av säkerhet
11 §
Om ett aktiebolag har gett förskott eller lämnat lån i strid med bestämmelserna i detta kapitel, skall mottagaren återbära vad han eller hon har uppburit. Har säkerhet ställts i strid med bestämmelserna i detta kapitel, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att mottagaren av säkerheten insåg eller bort inse att den var olaglig.
Särskilda bestämmelser om publika aktiebolag
12 §
I fråga om publika aktiebolag får undantag enligt 8 § inte medges för förvärv av aktier i det bolag som lämnar förskott eller lån eller ställer säkerhet.
22 kap. Inlösen av minoritetsaktier
1 §
En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren.
Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majoritetsaktieägare i ett aktiebolag gäller även den som tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget.
Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt aktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 11 §.
Lösenbeloppet
Lösenbeloppets storlek
2 §
Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra-fjärde styckena.
Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.
Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare.
Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat. Lag (2007:566).
Ränta på lösenbeloppet
3 §
En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren.
Rätten till lösenbeloppet
4 §
Rätten till lösenbeloppet ska antas tillkomma den som till majoritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag ska rätten antas tillkomma den som i avstämningsregister är
registrerad som ägare till aktierna, eller
antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet. Lag (2016:60).
Talan i inlösentvist
5 §
En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek ska prövas av skiljemän. Antalet skiljemän ska vara tre, om inte samtliga aktieägare är överens om ett annat antal. I övrigt gäller lagen (1999:116) om skiljeförfarande i tillämpliga delar för skiljeförfarandet, om inte något annat följer av detta kapitel.
En talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser
fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,
fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller
förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala ett fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.
Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §.
Denna paragraf hindrar inte att en talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol. Lag (2020:985).
Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän
Begäran om prövning av skiljemän
6 §
Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, ska han eller hon skriftligen begära hos bolagets styrelse att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.
Om samtliga aktieägare är överens om det får de bestämma att skiljemännen ska utses på något annat sätt än det som framgår av första stycket och 7-10 §§. Lag (2020:985).
Bolagets underrättelse till minoritetsaktieägarna
7 §
Styrelsen ska genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § skriftligen underrätta de aktieägare som lösningsanspråket riktas mot om att inlösen har begärts. I underrättelsen ska aktieägarna ges tillfälle att inom två veckor skriftligen anmäla till bolaget om de önskar föra sin egen talan och uppge sin skiljeman.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 28 §. Lag (2020:985).
Ansökan om god man
8 §
Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 § har uppgett en gemensam skiljeman, ska styrelsen hos Bolagsverket ansöka om att en god man utses.
En sådan ansökan ska prövas skyndsamt. Lag (2011:899).
Vem som kan utses till god man
9 §
Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget.
Den gode mannens uppgifter
10 §
Den gode mannen skall
utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och
i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.
Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman.
Utöver vad som anges i denna lag, gäller om den gode mannens behörighet vad som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 2-6 rättegångsbalken. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § andra stycket 3.
11 §
Har upphävts genom lag (2020:985).
Förhandstillträde
12 §
Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för majoritetsaktieägaren.
Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om
parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och
majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen.
Om beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft eller, om skiljemännen har beslutat enligt 24 § tredje stycket, från tidpunkten för det beslutet. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§. Lag (2007:317).
13 §
Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta.
När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå
att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och
det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp.
I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmelserna om emissionsbevis och teckningsoptionsbevis i 11 kap. 7 § tillämpas.
14 §
Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstämningsbolag, ska aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registreras med denne som ägare i avstämningsregister. Samtidigt ska aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras på samma sätt. Lag (2016:60).
Särskild dom i inlösentvist
15 §
Om frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen är tvistig, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom.
Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har fått laga kraft, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över ett belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren och ränta på det beloppet enligt 3 §.
Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § ska gälla även om det inte har fått laga kraft, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen, i samma avgörande eller i en särskild skiljedom, döma över ett sådant belopp och en sådan ränta som avses i andra stycket, även om avgörandet om förhandstillträde inte har fått laga kraft. Lag (2020:985).
Återkallelse av talan m.m.
Majoritetsaktieägarens skyldighet att fullfölja talan
16 §
Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majoritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägares aktier.
17 §
Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket.
18 §
Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majoritetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan.
Skyldighet för annan än majoritetsaktieägaren att fullfölja talan
19 §
Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgörande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det.
Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet
20 §
När en dom avseende lösenbeloppet har fått laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag ska ägarna till de aktier som ska lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag ska, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare i avstämningsregister. Lag (2016:60).
Nedsättning av fastställt lösenbelopp
21 §
Har aktiebrev eller lösenbevis inte överlämnats till majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag en dom avseende lösenbeloppet fick laga kraft eller är, i fråga om avstämningsbolag, aktieägare i ett sådant bolag okänd, ska majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för en sådan aktie eller för aktie som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras.
Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen.
Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag ska, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare i avstämningsregister. Lag (2016:60).
Utfärdande av nytt aktiebrev
22 §
Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritets aktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majoritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering.
Kostnaderna för skiljeförfarandet
23 §
Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och gode mannen samt för andra aktieägares kostnader i skiljeförfarandet. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Beträffande aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken.
Om den gode mannen begär det, får skiljemännen ålägga majoritetsaktieägaren att ställa säkerhet för den gode mannens arvode och kostnader. Lag (2007:317).
Talan mot skiljedom
24 §
Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.
Skiljemännen får besluta att en skiljedom om förhandstillträde enligt 12 § gäller även om den inte har vunnit laga kraft. Ett sådant beslut får endast avse aktier vars ägare har medgett att förhandstillträde sker. Beslutet får meddelas även efter det att skiljedomen om förhandstillträde har meddelats. Lag (2007:317).
Rättegångskostnader i allmän domstol
25 §
I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har väckt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller vad som sägs i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt.
Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas. Lag (2007:317).
Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler
26 §
En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.
Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft. Lag (2007:317).
27 §
Om majoritetsaktieägaren har begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska avgöras av skiljemän, ska tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande.
I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska 1-10 §§ och 15-25 §§ tillämpas.
Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och en god man enligt 8 § har utsetts, är han eller hon också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler. Lag (2020:985).
Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag
28 §
I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § skickas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget samt annonseras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §. Lag (2020:985).
23 kap. Fusion
1 §
Två eller flera aktiebolag kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusion). Vid fusionen upplöses det eller de överlåtande bolagen utan likvidation.
Fusion kan ske
mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller
mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination).
Vid fusion genom absorption av helägt dotterbolag gäller 28-35 §§ i stället för 6-27 §§.
Fusionsvederlag
2 §
Vederlaget till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (fusionsvederlaget) ska bestå av aktier i det övertagande bolaget eller av pengar. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier. Lag (2008:805).
De deltagande bolagens redovisningsvaluta
3 §
Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har samma redovisningsvaluta.
Fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation
4 §
Fusion får ske även om överlåtande bolag har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.
Om överlåtande bolag har gått i likvidation, skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6 eller 28 §, lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, skall slutredovisningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i 25 kap. 40 §.
Likvidationen skall anses avslutad när anmälan om fusionen enligt 25 § har registrerats eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt 34 §.
Särskilda rättighetshavares ställning
5 §
Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.
Fusion enligt 1 § andra stycket
Upprättande av fusionsplan
6 §
Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, daterad fusionsplan enligt bestämmelserna i 7-13 §§. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.
Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund för det övertagande bolaget.
Fusionsplanens innehåll
7 §
I fusionsplanen ska det för varje bolag anges
företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,
hur många aktier i det övertagande bolaget som ska lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som ska lämnas som fusionsvederlag,
den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,
från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,
vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, och
arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt 11 §.
Lag (2018:1682).
8 §
Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla
en bolagsordning för det övertagande bolaget, och
fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot samt, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Lag (2010:834).
9 §
I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.
Styrelsen ska underrätta styrelserna i övriga deltagande bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt 15 §, om väsentliga förändringar i bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att fusionsplanen upprättades. Lag (2011:1046).
Kompletterande information
10 §
Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.
Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska redogörelsen också innehålla uppgift om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.
Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.
Andra och tredje styckena gäller inte om bolaget har lämnat en delårsrapport enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) och fogar en kopia av den till fusionsplanen. Delårsrapporten ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Lag (2011:1046).
Revisorsgranskning av fusionsplanen
11 §
För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget ska fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.
I yttrandena ska det särskilt anges,
vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda, och
vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.
Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i andra stycket.
Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen.
Förordning (2008:1238).
12 §
En revisor som avses i 11 § skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagens revisorer.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt 11 § gäller bestämmelserna i 9 kap. 40, 45 och 46 §§.
13 §
Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 11 § tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig.
De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.
Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 11 § mot övriga sådana revisorer.
Registrering av fusionsplanen
14 §
Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.
Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.
Bolagsstämmans prövning av fusionsplanen
15 §
Fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, ska fusionsplanen även läggas fram för att godkännas av bolagsstämman även i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.
Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen.
Första-tredje styckena gäller inte vid en fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen. Lag (2022:1647).
Ändringar i bolagsordningen
15 a §
Om fusionen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen ska dessa beslutas senast vid den bolagsstämma där fusionsplanen godkänns.
Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Lag (2022:1647).
Tillhandahållande av fusionsplanen
16 §
Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en bolagsstämma enligt 15 § ska styrelsen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots första stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna.
Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades men innan den läggs fram på bolagsstämman, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på stämman innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs.
I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även 57 §. Lag (2022:1647).
Majoritetskrav m.m.
17 §
Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.
Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.
Detsamma gäller om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och det som fusionsvederlag ska lämnas aktier som vid den tidpunkt då vederlaget ska lämnas ut inte är upptagna till handel på en sådan marknad.
Vid beslut om godkännande av fusionsplanen i överlåtande bolag ska aktier som innehas av det övertagande bolaget eller av ett annat företag i samma koncern som det övertagande bolaget inte beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag. Lag (2008:805).
18 §
Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.
Underrättelse till bolagets kända borgenärer
19 §
När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i fusionen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.
Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen
20 §
Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 14 § första stycket, senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan:
en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade den,
intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 19 § och, i de fall fusionsplanen enligt 14 § andra stycket inte behöver ges in för registrering, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och
en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i
15 §.
Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.
Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning. Lag (2022:1647).
21 §
Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt 20 § om
fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,
fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (2008:579)
eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen, eller
vid kombination, revisorsyttrandena enligt 11 § inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.
Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader. Lag (2008:603).
21 a §
Har upphävts genom lag (2022:1647).
Kallelse på bolagens borgenärer
22 §
Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 20 §, ska verket kalla bolagens borgenärer.
Verket ska dock inte kalla
borgenärerna i det övertagande bolaget, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt 11 § har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer,
borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.
Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2008:12).
När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen
23 §
Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt 22 § motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen.
Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget skall ha sitt säte.
När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen
24 §
Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan har överlämnats till domstol enligt 23 §, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.
Registrering av fusionen
25 §
Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget.
Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.
Bestämmelserna i 48 a § andra stycket om att fusionen i vissa fall inte får registreras ska tillämpas, om
något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion eller delning har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning,
den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt första stycket, och
något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Lag (2022:1647).
Fusionens rättsverkningar
26 §
När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande rättsverkningar.
Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1-3 §§ som har samband med fusionen övergår till det övertagande bolaget.
Aktieägare i överlåtande bolag blir aktieägare i det övertagande bolaget.
Överlåtande bolag upplöses.
Vid kombination: det övertagande bolaget anses bildat.
Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. Lag (2008:805).
Frågan om fusion faller
27 §
Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har fallit, om
ansökan enligt 20 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,
anmälan enligt 25 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt 25 § eller har vägrat registrering.
Absorption av helägt dotterbolag
Fusionsplan
28 §
Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget ska gå upp i moderbolaget. De ska därvid upprätta en fusionsplan. Planen ska för vart och ett av bolagen ange
företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,
den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,
vilka rättigheter i moderbolaget som ska tillkomma innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör eller till en revisor som utför granskning enligt 29 §.
I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Lag (2018:1682).
Revisorsgranskning av fusionsplanen
29 §
Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer.
Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 13 §.
För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. I yttrandena skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.
Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.
För en revisor som utför granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 12 §.
Registrering av fusionsplanen
30 §
Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen med bifogade yttranden för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt 27 kap. 3 § kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.
Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.
Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen
31 §
Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 27 kap. 3 §.
Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.
Första och andra styckena gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.
Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt första stycket skall underställas bolagsstämman, skall bestämmelserna i 16 §, 17 § första stycket och 18 § tillämpas.
Underrättelse till bolagets kända borgenärer
32 §
Om fusionsplanen inte skall underställas bolagsstämman i moderbolaget enligt 31 § eller om planen godkänts av bolagsstämman, skall vart och ett av bolagen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen har blivit gällande. I så fall skall bestämmelserna i 19 § tillämpas.
Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen
33 §
Moderbolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt 30 § första stycket, senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.
Följande handlingar skall fogas till ansökan:
en kopia av fusionsplanen,
intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt 32 §
och, i sådana fall som avses i 30 § andra stycket, att samtliga aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen, och
i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i 31 §.
Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i 20 § tredje stycket samt 21 § första stycket 1 och 22-24 §§.
Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag. Lag (2007:317).
Fusionens rättsverkningar
34 §
Tillstånd att verkställa en fusionsplan skall registreras i aktiebolagsregistret.
När Bolagsverket registrerar beslutet om tillstånd att verkställa fusionsplanen, inträder följande rättsverkningar.
Dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till moderbolaget.
Dotterbolaget upplöses.
Frågan om fusion faller
35 §
Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har fallit, om
ansökan enligt 33 § om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft.
Gränsöverskridande fusion
Vad en gränsöverskridande fusion innebär
36 §
Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. Lag (2022:1647).
Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion
36 a §
Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion:
- 1 § om vad en fusion innebär,
- 2 § om fusionsvederlag,
- 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,
- 5 § om särskilda rättighetshavares ställning,
- 36 b § om vederlagsfri fusion, och
- 36 c § om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion.
För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet:
- 37 och 38 §§ om fusionsplan,
- 39-39 b §§ om styrelseredogörelse,
- 10 § om kompletterande information,
- 11-13 och 40-41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen,
- 41 a § om meddelande om att synpunkter får lämnas,
- 14 § första stycket, 42 § och 42 a § om registrering av fusionsplanen,
- 43 och 57 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen,
- 43 a § om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt 41 a §,
- 15 § första och andra styckena och tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas på bolagsstämman,
- 15 a § om ändringar i bolagsordningen,
- 17 § om majoritetskrav m.m.,
- 18 § om när frågan om fusion faller,
- 44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,
- 19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer,
- 20, 21, 45 och 45 c §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,
- 45 b § om förordnande av oberoende sakkunnig,
- 22 § om kallelse på bolagens borgenärer,
- 23 och 45 a §§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen,
- 45 d och 45 e §§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen,
- 46 § om utfärdande av fusionsintyg,
- 47-48 a §§ om registrering av fusionen,
- 26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, och
- 27 § om när frågan om fusion faller, varvid det som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §.
Vid en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om aktieägares rättigheter:
- 50 § om aktieägares rätt till inlösen, och
- 51-53 §§ om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.
I 55 § finns det bestämmelser om förenklad fusion. Lag (2022:1647).
Vederlagsfri fusion
36 b §
En gränsöverskridande fusion genom absorption får genomföras vederlagsfritt, om
en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen, eller
aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina aktier och värdepapper till samma andel i samtliga fusionerande bolag. Lag (2022:1647).
Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion
36 c §
Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion om det
är i konkurs,
genomgår företagsrekonstruktion, eller
är i likvidation på grund av ett beslut enligt 25 kap. 11,
12 eller 17 §. Lag (2022:1647).
Fusionsplan m.m.
37 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett svenskt bolag som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska bolag som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen.
Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund, om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige. Lag (2008:12).
38 §
En fusionsplan enligt 37 § ska innehålla uppgifter om
de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte,
utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersättning,
de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,
den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,
från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,
vilka rättigheter i det övertagande bolaget som innehavare av särskilda rättigheter i ett överlåtande bolag ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,
arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare,
bolagsordningen för det övertagande bolaget,
värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen,
datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen, och
den rätt till inlösen som aktieägare har enligt 50 § och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska skickas till.
Fusionsplanen ska också innehålla uppgifter om
de säkerheter som bolagens borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och
hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget, om en sådan process ska genomföras.
Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte samt om vilken handling som utgör stiftelseurkund för det övertagande bolaget. Lag (2022:1647).
Styrelsernas redogörelser
39 §
Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om fusionen är lämplig för bolagen. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av fusionens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer.
I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt 39 a § och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt 39 b §.
I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av 39 a och 39 b §§ att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.
Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte. Lag (2022:1647).
39 a §
I avsnittet med information för aktieägarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva
aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma aktiernas utbytesförhållande och storleken på ersättningen,
fusionens konsekvenser för aktieägarna,
inlösenbeloppet vid inlösen enligt 50 § och den metod som har använts för att bestämma det, och
hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt 50 § och till ytterligare ersättning enligt 51-53 §§.
Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas. Lag (2022:1647).
39 b §
I avsnittet med information för arbetstagarna enligt 39 § andra stycket ska styrelsen beskriva
fusionens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,
väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och
de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag.
Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse. Lag (2022:1647).
Revisorsgranskning
40 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt 11 § omfatta även styrelsens redogörelse enligt 39-39 b §§. Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida redogörelsen är komplett och uppfyller de krav som anges i de paragraferna.
Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och det erbjudna inlösenbeloppet är lämpliga. Uppgifter ska också lämnas om
den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet,
huruvida metoderna är lämpliga för att fastställa aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och inlösenbeloppet, och
särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några. Lag (2022:1647).
40 a §
Bestämmelserna i 11-13 och 40 §§ ska inte tillämpas om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag.
Det som sägs i 13 § om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för en oberoende sakkunnig.
Om en oberoende sakkunnig har utsetts eller godkänts för att granska fusionsplanen ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i 12 § med sådant innehåll som anges i 11 § andra stycket. Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av 19 §, 21 § första stycket 3 och 22 § anses som ett revisorsyttrande enligt 11 §. Lag (2022:1647).
41 §
Den som Bolagsverket enligt 40 a § utser att utföra granskning ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas ska 11-13 och 40 §§ tillämpas. Lag (2022:1647).
Meddelande om att synpunkter får lämnas
41 a §
Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande bolagens aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusionerande bolagen. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som i respektive bolag ska ta ställning till fusionsplanen.
Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på bolagsstämman i ett bolag, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till bolaget senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Lag (2022:1647).
Registrering av fusionsplanen
42 §
Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt 14 § att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.
I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om
form, företagsnamn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen,
de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,
hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och
bolagens adresser.
När registreringen kungörs enligt 27 kap. 3 §, ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i andra stycket 1-3.
I 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har upprättat enligt 11, 40 eller 40 a §. Lag (2022:1647).
42 a §
Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in. Lag (2022:1647).
Denna text ersätter inte den officiella publikationen i Svensk författningssamling (SFS). Vi ansvarar inte för eventuella felaktigheter som uppstått vid överföringen till detta format.
Denna text publiceras på de villkor för vidareutnyttjande som Riksdagen själv fastställer, inte under en Legalize-licens eller en public domain-licens.
Riksdagen
Fri användning med källhänvisning (Riksdagens öppna data)
Källa: Sveriges riksdag (Riksdagens öppna data). Detta projekt drivs inte av och är inte godkänt av Sveriges riksdag.