LegalizeAktiebolagslag (2005:551)
Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta. Lag (2009:565).
24 §
Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 10-17 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom eller henne att vara revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses.
Bolagsverkets förordnande av revisor
25 §
Efter ansökan ska Bolagsverket utse en revisor när
auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12, 13, 14 eller 15 §, trots att detta ska ske,
revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller
en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.
En ansökan enligt första stycket får göras av var och en.
Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor. Lag (2013:737).
26 §
Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor och om en aktieägare inom en månad från bolagsstämman ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en sådan revisor. Lag (2013:737).
27 §
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.
Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn. Lag (2013:737).
Revisionsberättelsen
28 §
Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman.
Revisorn skall på årsredovisningen göra en hänvisning till revisionsberättelsen.
28 a §
Om bolaget har fler än en revisor, ska de lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i 28 § andra stycket om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer.
Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning ska varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i 31 § första stycket och ange skälen för oenigheten. Lag (2016:431).
29 §
Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om
bolagets företagsnamn och organisationsnummer,
vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser,
vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat, och
revisorns etableringsort.
Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades. Lag (2018:1682).
30 §
I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat.
I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges
om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,
om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller
om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 31-33 §§.
31 §
Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges
om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och
om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.
Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.
Första och andra styckena gäller inte i fråga om en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554). I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i bolagsstyrningsrapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2-6 årsredovisningslagen, ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar och i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn ange detta och peka på vilka slags fel det rör sig om. Lag (2024:350).
31 a §
Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan. Lag (2016:431).
32 §
Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida
bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,
bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och
styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 21 kap. 10 § över vissa lån och säkerheter.
Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han eller hon anteckna det på årsredovisningen.
33 §
Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget.
Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.
34 §
I revisionsberättelsen ska revisorn anmärka om han eller hon har funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet att
göra skatteavdrag enligt skatteförfarandelagen
(2011:1244),
anmäla sig för registrering enligt 7 kap. 2 §
skatteförfarandelagen,
lämna skattedeklaration enligt 26 kap. 2 § eller 37 kap.
4 § skatteförfarandelagen, eller
i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av skatteförfarandelagen. Lag (2011:1417).
34 a §
Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida bolaget med avseende på det föregående räkenskapsåret var skyldigt att offentliggöra en sådan inkomstskatterapport som avses i lagen (2023:340) om offentliggörande av vissa stora företags inkomstskatterapporter. Om en sådan skyldighet fanns, ska det av uttalandet även framgå om bolaget har offentliggjort rapporten enligt den lagen.
Revisionsberättelsen behöver dock inte innehålla ett sådant uttalande om bolaget är ett mindre företag enligt 1 kap. 3 § första stycket 5 årsredovisningslagen (1995:1554). Lag (2023:343).
35 §
Utöver vad som följer av 29-34 a §§ får en revisor i revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, ska revisorn hänvisa till uppgifterna. Lag (2023:343).
35 a §
Utöver vad som följer av 31 a och 33 §§ får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om bolagets framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten. Lag (2016:431).
35 b §
Revisionsberättelsen för ett bolag som ska offentliggöra sin årsredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med 16 kap. 4 a § i den lagen. Lag (2020:1105).
36 §
Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, ska en kopia av den fogas till revisionsberättelsen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 23 a § ska fogas till revisionsberättelsen. Lag (2009:565).
37 §
Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller
anmärkningar enligt 33 § andra stycket, eller
uttalanden om att
- årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning,
- sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning inte har lämnats,
- styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget, eller
- bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 34 § 1-3.
Koncernrevisionsberättelsen
38 §
I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen, 28 a § första stycket första meningen och andra stycket om gemensam revisionsberättelse samt 29 § första stycket 2 och 4 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 31 a §, 32 § första stycket 1 och 35-36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.
Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om moderbolagets företagsnamn och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.
På koncernredovisningen ska revisorn göra en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen. Om moderbolaget har fler än en revisor, gäller detta samtliga revisorer. Lag (2024:350).
Granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport
38 a §
I fråga om granskningsberättelsen gäller 28-29 §§ och 30 § första stycket. Det som sägs där om revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskning av en hållbarhetsrapport, granskningsberättelsen och hållbarhetsrapporten.
En granskningsberättelse ska utarbetas i enlighet med de standarder som har antagits med stöd av artikel 26a.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464.
Granskningsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida hållbarhetsrapporten har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, de standarder som avses i andra stycket samt kraven i artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 av den 18 juni 2020 om inrättande av en ram för att underlätta hållbara investeringar och om ändring av förordning (EU) 2019/2088. Lag (2024:350).
Granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport för koncernen
38 b §
Bestämmelserna i 38 a § gäller även granskningsberättelsen för koncernen. Det som sägs där om revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskning av en hållbarhetsrapport för koncernen, granskningsberättelsen för koncernen och hållbarhetsrapporten för koncernen. Lag (2024:350).
Erinringar
39 §
Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verkställande direktören, ska den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen ska lämnas till styrelsen och bolaget ska förvara den på ett betryggande sätt.
Styrelsen ska ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet ska hållas inom fyra veckor från det att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen avlämnas till bolaget, ska ett sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där berättelsen läggs fram. Lag (2024:350).
Revisorns närvaro vid bolagsstämman
40 §
Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.
Revisorns tystnadsplikt
41 §
Revisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon utom stående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som revisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.
Åtgärder vid misstanke om brott
42 §
En revisor ska vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:
9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§ samt 11 kap. 1, 2, 4 och 5 §§ brottsbalken,
2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69), och
3-5 §§ och, om brottet inte är ringa, 7 § lagen (2014:307) om straff för penningtvättsbrott.
En revisor ska även vidta de åtgärder som anges i 43 och 44 §§, om han eller hon finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt 10 kap. 5 a-5 e §§ brottsbalken.
Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller andra stycket bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt 43 och 44 §§ inte vidtas. Lag (2017:649).
43 §
En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som avses i 42 § ska utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser.
Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten. Lag (2009:76).
44 §
Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 43 § första stycket ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.
Första stycket gäller inte om
den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,
det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller
det misstänkta brottet är obetydligt.
I de fall som avses i 43 § andra stycket ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polismyndigheten eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål lämna en sådan handling som anges i första stycket.
När den handling som anges i första stycket har lämnats, ska revisorn genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag. Lag (2014:602).
Revisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman
45 §
Revisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.
Revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl.
46 §
Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny revisor, en lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.
Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.
Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, regionen eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller regionen ingår i.
Revisorn i ett aktiebolag i vilket staten äger samtliga aktier är skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till Riksrevisionen. Lag (2019:920).
Registrering
47 §
Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.
Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen respektive granskningen av en hållbarhetsrapport.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. Lag (2024:350).
48 §
Anmälan enligt 47 § skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.
10 kap. Allmän och särskild granskning
1 §
Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 3 §.
Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lekmannarevisorer.
Suppleant för lekmannarevisor
2 §
För en lekmannarevisor får utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om lekmannarevisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.
Lekmannarevisorns uppgifter
3 §
Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver.
4 §
Lekmannarevisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.
5 §
Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en granskningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 13 §.
6 §
Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 9 kap. 5 §.
Tillhandahållande av upplysningar m.m.
7 §
Bolaget ska ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som lekmannarevisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.
Samma skyldigheter har ett dotterföretag samt dess revisor och lekmannarevisor gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget. Lag (2020:985).
Hur en lekmannarevisor utses
8 §
En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordningen innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn skall utses på något annat sätt.
Obehörighetsgrunder
9 §
Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmannarevisor.
Jäv
10 §
En person får inte vara lekmannarevisor om han eller hon
äger aktie i bolaget eller ett annat bolag i samma koncern,
är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller vid bolagets kontroll däröver,
är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i
2,
är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller vid bolagets kontroll däröver,
är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,
är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
står i skuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en skyldighet som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.
För andra aktiebolag än sådana som avses i 9 kap. 13 eller 14 § gäller, trots första stycket 4, att en person som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller vid bolagets kontroll däröver får vara revisor, om biträdet avser
- uppgifter som inte utgör en del av bolagets interna kontroll och där utrymmet för bedömningar är begränsat, eller
- avslutandet av den löpande bokföringen.
En person som enligt första eller andra stycket inte får vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterbolag. Lag (2024:344).
11 §
En lekmannarevisor får vid granskningen av bolaget inte anlita någon som enligt 10 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed.
Avgång
12 §
Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall lekmannarevisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.
Granskningsrapporten
13 §
Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman.
I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 3 § och om sådana förhållanden som han eller hon har varit skyldig att granska enligt 4 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen.
Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om.
14 §
Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § samt läggas fram på årsstämman.
Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för samtliga som vill ta del av den.
Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma
15 §
Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma.
Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.
Lekmannarevisorns tystnadsplikt
16 §
Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som lekmannarevisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.
Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman
17 §
Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.
Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot revisor m.fl.
18 §
Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, en annan lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.
Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.
Lekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, regionen eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller regionen ingår i. Lag (2019:920).
Registrering
19 §
Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor.
Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.
Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.
20 §
Anmälan enligt 19 § skall göras så snart lekmannarevisorn har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.
Särskild granskning
Vad särskild granskning är
21 §
Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en särskild granskare. Granskaren ska utföra en särskild granskning som får avse.
bolagets eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, och
vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget eller ett dotterföretag.
Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den tidpunkt då ansökan kom in till Bolagsverket.
En granskning som avser ett dotterföretag får enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderbolaget. Lag (2020:985).
Ansökan om särskild granskning
22 §
En ansökan enligt 21 § får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
Ansökan får också göras av varje aktieägare, om
ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en bolagsstämma, och
ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.
Ett förslag enligt andra stycket får framställas av en aktieägare på en ordinarie bolagsstämma eller en bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas. Lag (2020:985).
23 §
I en ansökan till Bolagsverket om särskild granskning ska det anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag på en bolagsstämma om särskild granskning.
Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan en särskild granskare utses. Lag (2020:985).
Den särskilda granskaren och hans eller hennes arbete
24 §
Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till aktieägarna och bolaget samt i övrigt lämplig för uppdraget.
Vidare ska följande bestämmelser tillämpas på en särskild granskare:
- 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,
- 9 § om obehörighetsgrunder,
- 10 och 11 §§ om jäv,
- 15 § om närvaro vid bolagsstämma,
- 17 och 18 §§ om upplysningsplikt, och
- 9 kap. 19 § om registrerat revisionsbolag. Lag (2020:985).
Den särskilda granskarens tystnadsplikt
25 §
Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna upplysningar till en enskild aktieägare eller till någon utomstående om sådana angelägenheter för bolaget eller ett dotterföretag som den särskilda granskaren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget eller dotterföretaget. Lag (2020:985).
Den särskilda granskarens yttrande
26 §
Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 7 kap. 25 § och läggas fram på en bolagsstämma.
Den som inte längre är aktieägare har samma rätt att ta del av yttrandet som en aktieägare, om han eller hon
var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades, eller
ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare.
Lag (2020:985).
Den särskilda granskarens ersättning
27 §
Bolaget ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Om den särskilda granskaren begär det ska bolaget ställa säkerhet för ersättningen. Lag (2020:985).
28 §
Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig och en aktieägare som har ansökt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta bolaget för dess kostnader i den delen. Om flera aktieägare är ersättningsskyldiga svarar de solidariskt med varandra för kostnaderna.
Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en ersättningsskyldighet för någon eller några aktieägare, ska den särskilda granskaren uttala sig om detta i sitt yttrande.
Denna paragraf gäller inte i fråga om publika aktiebolag. Lag (2020:985).
11 kap. Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m.
1 §
Bolagets aktiekapital kan ökas på något av följande sätt.
Aktiekapitalet tillförs belopp genom fondemission.
Bestämmelser om detta finns i 12 kap.
Nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission av aktier. Bestämmelser om detta finns i 13 kap.
Nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 14 kap.
Nya aktier lämnas i utbyte mot konvertibler som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i 15 kap.
Beslutsordning
2 §
Beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission av tecknings optioner eller konvertibler (emissionsbeslut) fattas av bolagsstämman. Beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler kan dessutom fattas av styrelsen enligt 13 kap. 31-38 §§, 14 kap. 24-31 §§ och 15 kap. 29-36 §§.
Om ett förslag till emissionsbeslut inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan stämman beslutar i frågan om emission.
3 §
Ett emissionsbeslut får inte fattas förrän bolaget har registrerats.
Definitioner
4 §
I denna lag betyder
emissionsbevis: fondaktierättsbevis och teckningsrättsbevis,
fondaktie: en ny aktie som ges ut i samband med en fondemission,
fondaktierätt: aktieägares rätt enligt 12 kap. 2 § till fondaktie,
fondaktierättsbevis: ett bevis om fondaktierätt,
teckningsrätt: aktieägares företrädesrätt enligt 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § och 15 kap. 1 § till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler,
teckningsrättsbevis: ett bevis om teckningsrätt,
konvertibel: en skuldförbindelse som har getts ut av ett aktiebolag mot vederlag och som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt eller skyldighet att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget,
konvertering: utbyte av konvertibel mot nya aktier,
teckningsoption: en utfästelse som har gjorts av ett aktiebolag om rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar,
teckningsoptionsbevis: ett bevis som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar.
Utfärdande av emissionsbevis
5 §
I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag ska bolaget på begäran av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis för de gamla aktierna. I ett sådant bevis ska det anges hur många bevis som ska lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset ska lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten grundas. Det ska antecknas på aktiebrevet att emissionsbevis har utfärdats.
Emissionsbevis behöver inte utfärdas om
emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller
en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissionsbevis.
Första stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler har rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.
Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument framgår att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas för aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen. Lag (2016:60).
Undertecknande av emissionsbevis m.m.
6 §
Emissionsbevis, konvertibler som har getts ut i form av skuldebrev samt teckningsoptionsbevis skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i 1 kap. 13 § skall inte tillämpas.
Överlåtelse och pantsättning av emissionsbevis m.m.
7 §
Överlåts eller pantsätts emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis, skall bestämmelserna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order.
Registrering av fondaktierätter och teckningsrätter i avstämningsbolag
8 §
I ett avstämningsbolag ska fondaktierätter och teckningsrätter registreras i avstämningsregister.
Om bolaget har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats i avstämningsregister, ska också rätten till teckning registreras på samma sätt. Lag (2016:60).
Försäljning av överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter
9 §
I ett emissionsbeslut får det bestämmas att överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter skall säljas genom bolagets försorg. Vid fondemission skall försäljningen avse varje aktieägares fondaktierätt som inte motsvarar en hel fondaktie.
Vid nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och emission av konvertibler skall försäljningen avse varje aktieägares teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny aktie, teckningsoption eller konvertibel.
Försäljningen skall verkställas av ett värdepappersinstitut.
Betalningen för sålda fondaktierätter och teckningsrätter skall, efter avdrag för försäljningskostnaderna, fördelas mellan dem som enligt 12 kap. 2 §, 13 kap. 1 §, 14 kap. 1 § eller 15 kap. 1 § skulle ha varit berättigade att få respektive teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna.
Rätt till utdelning på nya aktier
10 §
Nya aktier medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att rätten till utdelning inträder senare än för räkenskapsåret efter det år då ökningen av aktiekapitalet har registrerats.
Utdelning på nya aktier får inte betalas ut förrän ökningen av aktiekapitalet har registrerats.
Vissa lån
11 §
Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett lån skall fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen, om storleken av den ränta som skall löpa på lånet eller det belopp som skall återbetalas skall öka om bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna ökar.
Ett bemyndigande enligt första stycket får inte sträcka sig längre än till nästa årsstämma. Lag (2007:317).
12 §
Har utgått genom lag (2005:836).
13 §
Har utgått genom lag (2005:836).
14 §
Har utgått genom lag (2005:836).
15 §
Har utgått genom lag (2005:836).
16 §
Har utgått genom lag (2005:836).
17 §
Har utgått genom lag (2005:836).
18 §
Har utgått genom lag (2005:836).
19 §
Har utgått genom lag (2005:836).
20 §
Har utgått genom lag (2005:836).
12 kap. Fondemission
1 §
Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att
belopp överförs från den bundna överkursfonden, uppskrivningsfonden, reservfonden, fonden för utvecklingsutgifter eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller
värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.
Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt första stycket 1 ska ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.
En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier. Lag (2020:985).
Rätt till fondaktier
2 §
Vid fondemission där nya aktier ges ut har aktieägarna rätt till dessa i förhållande till det antal aktier de förut äger, om inte annat följer av andra eller tredje stycket.
Om bolaget har aktier av olika slag som skiljer sig åt i fråga om rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, har aktieägarna rätt till nya aktier i enlighet med vad som anges i bolagsordningen enligt 4 kap. 4 §.
Om bolaget har aktier av olika slag utan sådan åtskillnad mellan aktieslagen som anges i andra stycket och de nya aktierna skall vara av samma slag som de befintliga aktierna, skall nya aktier ges ut i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge rätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.
Hur en fondemission beslutas
Förslaget till beslut
3 §
Om bolagsstämman skall pröva en fråga om fondemission, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4-7 §§.
4 §
I förslaget till beslut om fondemission ska följande anges:
det belopp som aktiekapitalet ska ökas med,
om nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet, och
i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet
a. från fritt eget kapital,
b. från den bundna överkursfonden,
c. från uppskrivningsfonden,
d. från reservfonden,
e. från fonden för utvecklingsutgifter, eller
f. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång. Lag (2020:985).
5 §
Om nya aktier skall ges ut i samband med fondemissionen, skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgifter om
hur många nya aktier som varje gammal aktie skall ge rätt till,
från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning, och
de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag.
6 §
I förekommande fall skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgift om
huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även beträffande de nya aktierna,
att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som fondaktierättsbevis,
att överskjutande fondaktierätter skall säljas enligt 11 kap. 9 §, och
avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag.
Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission har registrerats.
Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges i förslaget.
Kompletterande information
7 §
Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:
en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, samt
ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.
Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.
8 §
Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna ska läggas fram på stämman.
I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).
Bolagsstämmans beslut
9 §
Ett beslut om fondemission skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 §, 5 § och 6 § första stycket.
Registrering av emissionsbeslutet
10 §
Beslutet om fondemission ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet är ökat när beslutet har registrerats.
Efter registreringen ska nya aktier genast föras in i aktieboken.
I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att emissionen har registrerats. Lag (2016:60).
Försäljning av fondaktie
11 §
Om något behörigt anspråk på en fondaktie inte har framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, får styrelsen sälja aktien enligt bestämmelserna i 12 och 13 §§.
12 §
Styrelsen skall uppmana den som har rätt till en fondaktie att ta ut den inom ett år. Den berättigade skall underrättas om att han eller hon annars förlorar aktien. Uppmaningen får inte göras förrän den tid som anges i 11 § har löpt ut.
Styrelsen skall anses ha uppfyllt sin skyldighet enligt första stycket om uppmaningen har skickats till den berättigades postadress med rekommenderat brev. Om den berättigades postadress inte är känd för bolaget, skall bolaget anses ha uppfyllt sin skyldighet, om uppmaningen har kungjorts i
Post- och Inrikes Tidningar, och
den eller de ortstidningar - eller, i publika aktiebolag, den rikstäckande dagstidning - som styrelsen bestämmer.
13 §
Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppmaningen enligt 12 §, får aktien säljas genom ett värdepappersinstitut. Den som visar upp ett aktiebrev eller lämnar ett fondaktierättsbevis eller på något annat sätt styrker sin rätt, skall få ut sin andel av försäljningssumman efter avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen.
Belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.
Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag
14 §
I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).
13 kap. Nyemission av aktier
1 §
Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger.
Första stycket gäller inte, om
aktierna skall betalas med apportegendom, eller
företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av
a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,
b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller
c. bestämmelser i emissionsbeslutet.
Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.
2 §
Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Hur en nyemission beslutas
Upprättande av förslag
3 §
Om bolagsstämman skall pröva en fråga om nyemission av aktier, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4-8 §§.
Förslagets innehåll
4 §
I förslaget enligt 3 § ska följande anges:
det belopp eller högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som ska ges ut,
det belopp som ska betalas för varje ny aktie
(teckningskursen),
den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan ska ha,
den tid inom vilken aktieteckning ska ske,
den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,
den tid inom vilken aktierna ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning ska ske genom betalning enligt
13 § tredje stycket, och
från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
Uppgifter som avses i första stycket 1-3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
Teckningskursen enligt första stycket 3 får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning ska ske innan beslutet om nyemission registreras. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges i förslaget hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
Om förslaget enligt första stycket 4 innebär en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen och grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.
Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 12 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Lag (2020:985).
5 §
Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om
de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag.
huruvida ett förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget ska gälla för de nya aktierna,
att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap.
9 §,
avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,
att nya aktier ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 eller att en aktie ska tecknas med kvittningsrätt,
övriga särskilda villkor för aktieteckning, och
bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
- vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med,
- det antal aktier som ska ges ut,
- teckningskursen enligt 4 § första stycket 3, och
- hur, för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska också detta anges.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
I fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om aktierna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §. Lag (2020:985).
Kompletterande information
6 §
Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:
en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och
ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.
Uppgifter om apportegendom och kvittning
7 §
Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av
värdet på apportegendom,
emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, eller
emissionsvillkor om kvittningsrätt.
Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.
Innebär förslaget att en aktie skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.
Revisorsgranskning
8 §
Redogörelsen enligt 7 § ska granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, ska fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet ska, såvitt gäller värdet på egendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall ska revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.
En revisor som avses i första stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.
Denna paragraf gäller inte om aktiekapitalet ökas för att de nyemitterade aktierna ska användas som vederlag till aktieägarna i ett överlåtande bolag vid fusion eller delning. Lag (2011:1046).
Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.
9 §
Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6-8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna ska läggas fram på stämman.
I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 39 a § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).
Kallelsens innehåll
10 §
Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges. Lag (2007:317).
Bolagsstämmans beslut
11 §
Bolagsstämmans beslut om nyemission av aktier skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena samt 5 § första stycket.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 39 §.
Underrättelse
12 §
I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 11 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.
Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.
Aktieteckning
Hur nya aktier ska tecknas
13 §
Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission av aktier ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6-8 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan.
Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.
I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 6-8 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. Lag (2014:539).
Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt
14 §
En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i 13 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.
Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor
15 §
Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.
Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts
16 §
Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.
Otillräcklig teckning m.m.
17 §
Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, upphör beslutet att gälla, om beloppet inte tecknas inom teckningstiden.
Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.
Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade aktier genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635).
Detsamma gäller om en aktieteckning av annat skäl inte är bindande.
Tilldelning av aktier
18 §
När teckningen enligt 13 § har avslutats, ska styrelsen besluta om tilldelning till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, ska tecknaren genast underrättas om detta.
Tilldelade aktier ska genast föras in i aktieboken.
I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning. Lag (2016:60).
Betalning av aktierna
Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier
19 §
Betalningen för en aktie får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde, om inte annat följer av 4 § tredje stycket.
Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.
Hur aktierna skall betalas
20 §
Tecknade aktier skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom.
I sådana fall som avses i 24 § får de även betalas genom kvittning.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.
Betalning i pengar
21 §
Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 40 §.
Betalning med apportegendom
22 §
Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.
23 §
Om aktierna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.
Kvittning m.m.
24 §
En skuld på grund av en aktieteckning enligt 13 § får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.
25 §
Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.
Förverkande av rätt till aktie
26 §
Om en aktie inte betalas i rätt tid, får styrelsen förklara rätten till aktien förverkad för den betalningsskyldige.
Innan rätten till aktien förklaras förverkad, skall styrelsen uppmana den betalningsskyldige att betala och underrätta denne om att rätten till aktien annars kan förklaras förverkad.
Styrelsen skall anses ha uppfyllt denna skyldighet om en skriftlig uppmaning har lämnats på det sätt som anges i 12 kap. 12 § andra stycket.
Så länge en aktie som avses i första stycket inte har blivit ogiltig enligt 29 § andra stycket kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.
Registrering av emissionsbeslutet
Registreringsanmälan
27 §
Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om nyemission av aktier anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 17 §.
Förutsättningar för registrering
28 §
Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om
summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med genom emissionen,
full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier,
ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 21 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och
ett yttrande enligt 23 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i emissionsbeslutet.
En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §. Lag (2020:613).
Verkan av registrering
29 §
Genom registreringen av emissionsbeslutet fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 4 § tredje stycket första meningen lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier till vilka rätten har förklarats förverkad och som inte har övertagits av någon annan.
Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när emissionsbeslutet har registrerats.
Verkan av utebliven registrering
30 §
Om någon anmälan för registrering enligt 27 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 17 § tillämpas.
Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande
31 §
Styrelsen får besluta om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 11 § tillämpas.
32 §
I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 31 § med tillämpning av 12 § första stycket.
När styrelsen har fattat ett beslut enligt 31 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. Nya aktier får dock inte föras in i aktieboken förrän bolagsstämman har godkänt emissionsbeslutet.
33 §
När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 31 §, skall beslutet och handlingar som avses i 6-8 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 9 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 10 §.
Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet. Lag (2007:317).
34 §
Styrelsens beslut enligt 31 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 17 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall 28-30 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering.
Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande
35 §
Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall 2 § tillämpas. Lag (2007:317).
36 §
Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 35 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.
Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 9 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till bolagsstämman. Lag (2007:317).
37 §
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 35 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission.
38 §
Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 35 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-7 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 8 § sker. För styrelsens beslut gäller 11 § om beslutets innehåll samt 12 § första stycket om underrättelse.
När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats, får teckning, tilldelning och betalning av nya aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering tillämpas 27-30 §§.
Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag
Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.
39 §
I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 11 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 41 § att tillåta kvittning.
Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag
39 a §
I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6-8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).
Betalning i pengar
40 §
I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 21 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.
Kvittning
41 §
I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 24 §, aktierna betalas genom kvittning, om
det inte strider mot emissionsbeslutet,
styrelsen finner det lämpligt, och
kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.
Revisorsyttrande
42 §
I fråga om publika aktiebolag gäller att ett beslut om nyemission av aktier även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 28 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Lag (2020:613).
14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier
1 §
Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptionerna i förhållande till det antal aktier de äger.
Första stycket gäller inte, om
teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom, eller
företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av
a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,
b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller
c. bestämmelser i emissionsbeslutet.
I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten.
Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.
2 §
Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Hur en emission av teckningsoptioner beslutas
Upprättande av förslag
3 §
Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av teckningsoptioner, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4-10 §§.
Förslagets innehåll
4 §
I förslaget enligt 3 § skall följande anges om emissionsvillkoren:
det antal teckningsoptioner eller högsta antal teckningsoptioner eller lägsta och högsta antal teckningsoptioner som skall ges ut,
den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller någon annan skall ha,
den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske,
den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt, samt
uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning.
Uppgifter som avses i första stycket 1 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
Innebär förslaget enligt första stycket 2 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges ut mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.
Teckningstiden enligt första stycket 3 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till teckningsoptionerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att en underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Lag (2007:317).
5 §
Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om
att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap.
9 §,
avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,
det belopp som ska betalas för varje teckningsoption,
den tid inom vilken teckningsoptionerna ska betalas eller att teckning ska ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket,
att teckningsoptionerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket
1-3 och 5 eller att teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt,
övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och
bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
- det antal teckningsoptioner som ska ges ut,
- vilket belopp som ska betalas för varje teckningsoption,
- teckningskursen enligt 6 § första stycket 2,
- hur, för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden, och
- sådana villkor som avses i 7.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 8 får lämnas endast om teckningsoptionerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. Lag (2020:985).
6 §
I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om utnyttjande av optionsrätten:
det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,
det belopp som ska betalas för varje ny aktie
(teckningskursen),
den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och
från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
En uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 8.
Teckningskursen enligt första stycket 2 får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det i förslaget anges hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden. Lag (2020:985).
7 §
I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § i fråga om utnyttjande av optionsrätten även innehålla uppgift om
de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,
huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och
övriga särskilda villkor för utnyttjande av optionsrätten.
Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.
Kompletterande information
8 §
Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:
en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och
ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.
Uppgifter om apportegendom och kvittning
9 §
Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av
värdet på apportegendom,
emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, eller
emissionsvillkor om kvittningsrätt.
Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.
Innebär förslaget att teckningsoptionen skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.
Revisorsgranskning
10 §
Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apportegendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.
En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.
Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.
11 §
Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8-10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna ska läggas fram på stämman.
I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 46 a § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).
Kallelsens innehåll
12 §
Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges. Lag (2007:317).
Bolagsstämmans beslut
13 §
Bolagsstämmans beslut om emission av teckningsoptioner skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.
Underrättelse
14 §
I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.
Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.
Teckning av teckningsoptioner
Hur teckningsoptioner ska tecknas
15 §
Teckning av teckningsoptioner ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8-10 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.
Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla teckningsoptionerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.
I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8-10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. Lag (2014:539).
Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt
16 §
En teckning av teckningsoptioner som har gjorts på annat sätt än som anges i 15 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.
Verkan av att teckningsoptioner har tecknats med avvikande villkor
17 §
Om en teckningsoption har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig.
Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.
Verkan av att villkor för teckning av teckningsoptioner inte har uppfyllts
18 §
Efter registreringen av emissionsbeslutet kan den som har tecknat en teckningsoption inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet om emission inte har uppfyllts.
Otillräcklig teckning m.m.
19 §
Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal teckningsoptioner skall ges ut, upphör beslutet att gälla, om det antalet inte tecknas inom teckningstiden.
Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.
Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade teckningsoptioner genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av teckningsoptioner av annat skäl inte är bindande.
Tilldelning av teckningsoptioner
20 §
När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.
Registrering av emissionsbeslutet
Registreringsanmälan
21 §
Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av tecknings optioner anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 19 §.
Förutsättningar för registrering
22 §
Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal teckningsoptioner skall ges ut, får beslutet registreras endast om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som har tecknats och tilldelats uppgår till det antal som har angetts i beslutet.
En del av en emission får registreras, om bestämmelsen i första stycket inte hindrar det.
Verkan av utebliven registrering
23 §
Om någon anmälan för registrering enligt 21 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas.
Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande
24 §
Denna text ersätter inte den officiella publikationen i Svensk författningssamling (SFS). Vi ansvarar inte för eventuella felaktigheter som uppstått vid överföringen till detta format.
Denna text publiceras på de villkor för vidareutnyttjande som Riksdagen själv fastställer, inte under en Legalize-licens eller en public domain-licens.
Riksdagen
Fri användning med källhänvisning (Riksdagens öppna data)
Källa: Sveriges riksdag (Riksdagens öppna data). Detta projekt drivs inte av och är inte godkänt av Sveriges riksdag.