LegalizeAktiebolagslag (2005:551)
Styrelsen får besluta om emission av teckningsoptioner under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § tillämpas.
25 §
I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 24 § med tillämpning av 14 § första stycket.
När styrelsen har fattat ett beslut enligt 24 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning och tilldelning av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel.
26 §
När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 24 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8-10 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.
Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet. Lag (2007:317).
27 §
Styrelsens beslut enligt 24 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall 22 och 23 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av utebliven registrering.
Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande
28 §
Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall 2 § tillämpas. Lag (2007:317).
29 §
Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 28 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 6 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.
Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till bolagsstämman. Lag (2007:317).
30 §
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 28 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission.
31 §
Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 28 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens beslut gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om underrättelse.
När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning och tilldelning av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 21-23 §§.
Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt
Hur aktier ska tecknas
32 §
Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar ska vara bifogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan:
en kopia av bolagsordningen,
en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och
ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bolagets revisor.
I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska de handlingar som anges i första stycket hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. Lag (2020:985).
Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt
33 §
En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i 32 § kan göras gällande endast om aktieteckningen registreras enligt 43 § utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.
Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor
34 §
Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket före registreringen enligt 43 §, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.
Verkan av att villkor för aktieteckningen inte har uppfyllts
35 §
Efter registreringen enligt 43 § kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i emissionsbeslutet inte har uppfyllts.
Tilldelning av aktier
36 §
När aktieteckningen enligt 32 § har avslutats, ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, ska aktietecknaren genast underrättas om detta.
Tilldelade aktier ska genast föras in i aktieboken.
I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.
Om teckningsoptionsbevis har utfärdats, ska de förses med en anteckning om att optionsrätten har utnyttjats. Lag (2016:60).
Betalning av aktier
Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier
37 §
Betalning för en aktie som har tecknats enligt 32 § får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde.
Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot första stycket, skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.
Hur aktierna skall betalas
38 §
Aktier som har tecknats enligt 32 § skall betalas i pengar.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.
39 §
Betalning för aktier som har tecknats enligt 32 § skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 §.
Kvittning m.m.
40 §
En skuld på grund av en aktieteckning enligt 32 § får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 48 §.
41 §
Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.
Förverkande av rätt till aktie
42 §
Om en aktie som har tecknats enligt 32 § inte betalas i rätt tid, skall 13 kap. 26 § om förverkande av rätt till aktie tillämpas.
Registrering av aktieteckningen
Registreringsanmälan
43 §
Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja teckningsoptionen har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tecknats och betalats till fullo. Om teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket teckning har skett.
Förutsättningar för registrering
44 §
En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får re-gistreras endast om
full och godtagbar betalning har lämnats för de nya aktierna, och
ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 39 § första stycket.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §. Lag (2020:613).
Verkan av registrering
45 §
Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt 37 § lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan.
Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när aktieteckningen har registrerats.
Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag
Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.
46 §
I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 48 § att tillåta kvittning.
Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag
46 a §
I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8-10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).
Betalning i pengar
47 §
I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 39 §, sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.
Kvittning
48 §
I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 40 §, aktierna betalas genom kvittning, om
det inte strider mot emissionsbeslutet,
styrelsen finner det lämpligt, och
kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.
Revisorsyttrande
49 §
I fråga om publika aktiebolag gäller att aktieteckning även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i 44 § första stycket 2 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Lag (2020:613).
15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier
1 §
Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till konvertiblerna i förhållande till det antal aktier de äger.
Första stycket gäller inte, om
konvertiblerna skall betalas med apportegendom, eller
företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av
a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i 4 kap. 3 §,
b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller
c. bestämmelser i emissionsbeslutet.
I de fall som avses i andra stycket 2 a har aktieägarna företrädesrätt till konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.
Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.
2 §
Ett beslut av bolagsstämman enligt 1 § andra stycket 2 c om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Hur en emission av konvertibler beslutas
Upprättande av förslag
3 §
Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av konvertibler, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 4-10 §§.
Förslagets innehåll
4 §
I förslaget enligt 3 § skall följande anges om det lån som bolaget tar genom emissionen:
det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet,
konvertiblernas nominella belopp,
det belopp som skall betalas för varje konvertibel
(teckningskursen) och räntefot,
den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan skall ha,
den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,
den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, och
den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt 15 § tredje stycket.
Uppgift som avses i första stycket 1 och 3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.
Innebär förslaget enligt första stycket 4 en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.
Teckningstiden enligt första stycket 5 får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 14 § har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen. Lag (2007:317).
5 §
Förslaget enligt 3 § ska i förekommande fall innehålla uppgifter om
att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kap.
9 §,
avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,
att konvertiblerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 eller att en konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt,
övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen, och
bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om
- lånebelopp,
- det belopp som ska betalas för varje konvertibel,
- räntefot,
- konverteringskursen,
- sådana villkor som avses i 5, och
- hur, för det fall att konverteringskursen innebär att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet.
I fråga om apportegendom gäller 2 kap. 6 §.
Ett bemyndigande som avses i första stycket 6 får lämnas endast om konvertiblerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §. Lag (2020:985).
6 §
I förslaget enligt 3 § ska följande anges i fråga om konverteringen:
det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,
utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen),
den tid inom vilken konvertering får begäras, och
från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
En uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i 5 § första stycket 6.
Konverteringskursen enligt första stycket 2 får inte vara lägre än att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden ska täckas genom betalning med pengar vid konverteringen. Om konverteringskursen innebär att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden. Lag (2020:985).
7 §
I förekommande fall skall förslaget enligt 3 § även innehålla följande uppgifter om konverteringen:
de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,
huruvida förbehåll enligt 4 kap. 6, 8, 18 eller 27 § eller 20 kap. 31 § som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och
övriga särskilda villkor för konvertering.
Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.
Kompletterande information
8 §
Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:
en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och
ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.
Uppgifter om apportegendom och kvittning
9 §
Förslaget enligt 3 § skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av
värdet på apportegendom,
emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, eller
emissionsvillkor om kvittningsrätt.
Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i 2 kap. 7 och 9 §§.
Innebär förslaget att en konvertibel skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.
Revisorsgranskning
10 §
Redogörelsen enligt 9 § skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apportegendom och emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittningsrätt.
En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.
För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§.
Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.
11 §
Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8-10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna ska läggas fram på stämman.
I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 41 a § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).
Kallelsens innehåll
12 §
Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 3 § skall innehålla uppgift om den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget anges. Lag (2007:317).
Bolagsstämmans beslut
13 §
Bolagsstämmans beslut om emission av konvertibler skall innehålla de uppgifter som framgår av 4 § första och andra styckena, 5 § första stycket, 6 § första och andra styckena samt 7 § första stycket.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 41 §.
Underrättelse
14 §
I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt 13 § genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.
Underrättelse enligt första stycket behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.
Teckning av konvertibler
Hur konvertibler ska tecknas
15 §
Teckning av konvertibler ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8-10 §§ ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.
Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.
I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i 8-10 §§ hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget. Lag (2014:539).
Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt
16 §
En teckning av konvertibler som har gjorts på annat sätt än som anges i 15 § kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.
Verkan av att konvertibler har tecknats med avvikande villkor
17 §
Om en konvertibel har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig.
Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.
Verkan av att villkor för teckning av konvertibler inte har uppfyllts
18 §
Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en tecknare inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.
Otillräcklig teckning m.m.
19 §
Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolaget skall låna, upphör beslutet att gälla, om det beloppet inte tecknas inom teckningstiden.
Om ett beslut upphör att gälla enligt första stycket, gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.
Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade konvertibler genast betalas tillbaka jämte ränta enligt 2 § andra stycket och 5 § räntelagen (1975:635). Detsamma gäller om en teckning av konvertibler av annat skäl inte är bindande.
Tilldelning av konvertibler
20 §
När teckningen enligt 15 § har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.
Betalning av konvertibler
Hur konvertiblerna skall betalas
21 §
De tecknade konvertiblerna skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i 25 § får de även betalas genom kvittning.
Betalning i pengar
22 §
Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 42 §.
Betalning med apportegendom
23 §
Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.
24 §
Om konvertiblerna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller 2 kap. 19 §.
Kvittning
25 §
En skuld på grund av en teckning av en konvertibel får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 43 §.
Registrering av emissionsbeslutet
Registreringsanmälan
26 §
Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av konvertibler anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt 19 §.
Förutsättningar för registrering
27 §
Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om
det sammanlagda beloppet som ska betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen,
full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler,
ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i 22 § första stycket när det gäller betalning i pengar, och
ett yttrande enligt 24 § visas upp när det gäller apportegendom som anges i beslutet.
En del av en emission får registreras, om första stycket 1 och 2 inte hindrar det.
I fråga om publika aktiebolag gäller även 44 §. Lag (2020:613).
Verkan av utebliven registrering
28 §
Om någon anmälan för registrering enligt 26 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall 19 § tillämpas.
Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande
29 §
Styrelsen får besluta om emission av konvertibler under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Innan styrelsen fattar ett beslut enligt första stycket, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall 13 § tillämpas. 30 § I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt 29 § med tillämpning av 14 § första stycket.
När styrelsen har fattat ett beslut enligt 29 § och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel.
31 §
När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt 29 §, skall beslutet och handlingar som avses i 8-10 §§ tillhandahållas aktieägarna enligt 11 §. Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i 12 §.
Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall 2 § tillämpas i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet. Lag (2007:317).
32 §
Styrelsens beslut enligt 29 § skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt 19 §. Beslutet får inte registreras, om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall 27 och 28 §§ tillämpas i fråga om registrering och verkan av utebliven registrering.
Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande
33 §
Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibler i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av 1 § andra stycket 2 c bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall 2 § tillämpas. Lag (2007:317).
34 §
Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt 33 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i 5 § första stycket 4 eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.
Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i 11 §. Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till bolagsstämman. Lag (2007:317).
35 §
Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt 33 § skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission.
36 §
Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt 33 §, skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i 3-9 §§ samt se till att revisorsgranskning enligt 10 § sker. För styrelsens beslut gäller 13 § om beslutets innehåll samt 14 § första stycket om underrättelse.
När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt första stycket, får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas 26-28 §§.
Konvertering till aktier
Anteckning i aktiebok m.m.
37 §
Vid konvertering ska de nya aktierna genast föras in i aktieboken.
I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att konvertering har skett.
Om konvertiblerna har getts ut i pappersform, ska de förses med en anteckning om konverteringen. Lag (2016:60).
Registreringsanmälan
38 §
Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja konverteringsrätt har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tillkommit genom konvertering. Om konverteringstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket konvertering har skett.
Förutsättningar för registrering
39 §
Konverteringen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall det framgå att bolaget för varje aktie som har lämnats i utbyte har tillförts ett vederlag som minst motsvarar kvotvärdet av tidigare aktier.
Verkan av registrering
40 §
Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de vederlag som bolaget enligt 39 § minst skall ha tillförts efter konverteringen för de aktier som lämnas i utbyte.
Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag
Uppgift om kvittning i emissionsbeslut m.m. 41 § I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt 3 § och ett beslut enligt 13 § i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt 43 § att tillåta kvittning.
Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag
41 a §
I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8-10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).
Betalning i pengar
42 §
I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i 22 §, sådan betalning för konvertibler som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.
Kvittning
43 §
I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i 25 §, konvertibler betalas genom kvittning, om
det inte strider mot emissionsbeslutet,
styrelsen finner det lämpligt, och
kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.
Revisorsyttrande
44 §
I fråga om publika aktiebolag gäller att registrering även får ske om det i stället för ett sådant intyg som avses i 27 § första stycket 3 visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler. Lag (2020:613).
16 kap. Vissa riktade emissioner m.m.
1 §
Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika aktiebolag och dotterbolag till sådana bolag beslutar om
nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,
överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har getts ut av ett bolag inom samma koncern, eller
lån som avses i 11 kap 11 §. Lag (2007:317).
Nyemission av aktier m.m.
2 §
Ett beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler skall alltid fattas eller godkännas av bolagsstämman i det emitterande bolaget om
aktieägarna i bolaget inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, och
de som i stället skall ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler tillhör någon eller några av följande kategorier:
a. styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,
b. den verkställande direktören i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,
c. andra anställda hos det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern,
d. en make eller en sambo till någon som avses i a-c,
e. den som står under vårdnad av någon som avses i a-c, eller
f. en juridisk person över vilken någon som avses i a-e, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.
Vid beslut om emission enligt första stycket får bemyndigande enligt 13 kap. 5 § första stycket 8, 14 kap. 5 § första stycket 8 eller 15 kap. 5 § första stycket 6 inte lämnas.
3 §
Om ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag beslutar om en sådan emission som avses i 2 §, skall beslutet godkännas även på bolagsstämman i moderbolaget.
I fråga om moderbolagets godkännande gäller bestämmelserna i 13 kap. 9 och 10 §§, 14 kap. 11 och 12 §§ eller 15 kap. 11 och 12 §§ om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. samt om innehållet i kallelsen till bolagsstämma.
Överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler
4 §
Om ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag har gett ut aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med rätt till teckning för ett annat aktiebolag inom samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna till någon som avses i 2 § första stycket 2 utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämman i det bolaget.
Ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag enligt första stycket skall dessutom godkännas av bolagsstämman i det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen.
I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges. Lag (2007:317).
5 §
Ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag får inte heller i andra fall än som avses i 4 § överlåta aktier i ett dotterbolag till det publika aktiebolaget eller teckningsoptioner eller konvertibler som har utfärdats av ett sådant bolag till någon som avses i 2 § första stycket 2 utan att överlåtelsen har godkänts av bolagsstämman i det publika bolaget.
Om det publika bolaget är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, fordras för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns av bolagsstämman i moderbolaget.
I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
5 a §
Bestämmelserna i 4 och 5 §§ gäller inte en överlåtelse vars värde motsvarar mindre än en procent av koncernens värde. Lag (2020:613).
6 §
Överlåtelser som sker i strid med 4 och 5 §§ är ogiltiga.
Vissa lån
7 §
Beslut om att ta upp ett sådant lån som avses i 11 kap. 11 § skall alltid fattas av bolagsstämman om någon som avses i 2 § första stycket 2 skall ha rätt att teckna sig för lånet med förtur eller med särskilda villkor. Om lånet har tagits upp av ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, skall beslutet dessutom godkännas av bolagsstämman i moderbolaget.
I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
Majoritetskrav
8 §
Ett beslut som enligt 2-5 eller 7 § skall fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
9 §
Om ett beslut enligt 2-5 eller 7 § skall godkännas av bolagsstämman i ett moderbolag och det finns flera moderbolag som är publika aktiebolag, skall godkännandet lämnas av bolagsstämman i det bolag bland dessa som är moderbolag i den största koncernen.
Information i förvaltningsberättelsen
10 §
Ett aktiebolag som har genomfört en emission som avses i 2 §, skall i förvaltningsberättelsen lämna uppgift om emissionsbeslutets innehåll och om den tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har skett på grundval av beslutet. Har ett aktiebolag genomfört en sådan överlåtelse som avses i 4 eller 5 § eller tagit upp ett sådant lån som avses i 7 §, skall uppgift om överlåtelsen eller lånet lämnas i förvaltningsberättelsen.
Ingår ett aktiebolag som har beslutat om en emission, en överlåtelse eller ett lån av nu angivet slag i en koncern, skall uppgift om detta lämnas även i förvaltningsberättelsen för det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen. Finns det flera moderbolag som är publika aktiebolag, skall uppgiften lämnas i förvaltningsberättelsen för det bolag bland dessa som är moderbolag i den största koncernen.
16 a kap. Vissa närståendetransaktioner
Tillämpningsområde
1 § Detta kapitel tillämpas när ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående. Kapitlet tillämpas även när en väsentlig transaktion mellan ett helägt svenskt dotterbolag till ett sådant aktiebolag och en närstående till moderbolaget ska beslutas. Lag (2019:288).
Vad som är en väsentlig transaktion
2 § En transaktion anses i detta kapitel vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som bolaget och dess helägda svenska dotterbolag har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets värde. Lag (2019:288).
Vem som är närstående
3 § När det avgörs vem som är närstående enligt detta kapitel tillämpas 1 kap. 8 och 9 §§ årsredovisningslagen (1995:1554). Det som sägs där om rapporterande företag ska i stället avse ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Lag (2019:288).
Undantag från tillämpningsområdet
4 § Kapitlet gäller inte beslut om
arvode till styrelseledamöter enligt 8 kap. 23 a §,
ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i 8 kap. 51 §,
lån enligt 11 kap.,
emissioner enligt 12-15 kap. samt emissioner och överlåtelser enligt 16 kap.,
vinstutdelning enligt 18 kap.,
förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt 19 kap.,
minskning av aktiekapitalet enligt 20 kap.,
lån enligt 21 kap.,
fusion enligt 23 kap.,
delning enligt 24 kap., eller
gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap.
Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (2015:1016) om resolution. Lag (2022:1647).
5 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner mellan ett aktiebolag och ett helägt dotterföretag, eller transaktioner mellan ett aktiebolag och ett delägt dotterföretag som ingen annan närstående till bolaget har ett intresse i. Lag (2019:288).
6 § Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på marknadsmässiga villkor.
Styrelsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om en transaktion är av det slag som anges i första stycket. Lag (2019:288).
Beslutsordning
7 § Styrelsen ska underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion med en närstående till bolaget för godkännande.
Till underlag för stämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogörelse för transaktionen. Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen framgå, i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen ska alltid innehålla information om
vilken relation bolaget har till den närstående,
namnet på den närstående,
datumet för transaktionen, och
det värde transaktionen avser.
Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för stämman. Redogörelsen ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2019:288).
8 § Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en transaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag. Lag (2019:288).
Vissa transaktioner i dotterbolag
9 § När ett helägt svenskt dotterbolag till ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående till moderbolaget ska styrelsen underställa bolagsstämman transaktionen för godkännande. Bestämmel-serna i 7 och 8 §§ gäller inte. Transaktionen anses vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som dotterbolaget och moderbolaget har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av koncernens värde.
En väsentlig transaktion enligt första stycket ska även underställas bolagsstämman i moderbolaget för godkännande. Vid prövningen i moderbolaget ska beslutsordningen i 7 och 8 §§ gälla. Lag (2019:288).
17 kap. Värdeöverföringar från bolaget
1 §
Med värdeöverföring avses i denna lag
vinstutdelning,
förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt 19 kap.
5 §,
minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och
någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.
I 23-25 kap. finns det särskilda bestämmelser om överföring av tillgångar i samband med fusion, delning och gränsöverskridande ombildning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation. Lag (2022:1647).
Tillåtna former för värdeöverföring
2 §
Värdeöverföringar från bolaget får endast ske enligt bestämmelserna
om vinstutdelning i denna lag,
om förvärv av egna aktier i denna lag,
om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna i denna lag,
om gåva till allmännyttigt ändamål i 5 §, och
i ett avtal om koncerninternt finansiellt stöd som godkänts enligt 6 b kap. 6 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller 8 b kap. 6 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden Lag (2020:985).
Skyddet för bolagets bundna egna kapital och försiktighetsregeln
3 §
En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Beräkningen skall grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.
Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får bolaget genomföra en värdeöverföring till aktieägare eller annan endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till
de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och
bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Om bolaget är ett moderbolag, skall hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.
Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår
4 §
Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt 3 § första stycket. Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring skall ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas.
Gåva till allmännyttigt ändamål
5 §
Bolagsstämman eller, om saken med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse, styrelsen, får besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot 3 §.
Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring
6 §
Om en värdeöverföring som avses i 1 § 1 eller 3 eller 5 § har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel eller i 18 eller 20 kap., skall mottagaren återbära vad han eller hon har uppburit, om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort inse att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en värdeöverföring enligt 1 § 4, som inte avser gåva enligt 5 §, skett i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöverföring från bolaget.
På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.
Bestämmelser om rättsföljderna vid olagliga förvärv av egna aktier finns i 19 kap.
Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring
7 §
Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt 6 §, är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för denna. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.
För ansvar enligt första stycket förutsätts i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, lekmannarevisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om aktieägare och annan, uppsåt eller grov oaktsamhet.
För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i 6 § första stycket med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.
Vid tillämpningen av bestämmelserna i första-tredje styckena gäller 29 kap. 5 och 6 §§.
18 kap. Vinstutdelning
1 §
Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman.
Stämman får besluta om utdelning av större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om
det finns en sådan skyldighet enligt bolagsordningen, eller
utdelningen beslutas på yrkande av en minoritet enligt 11 §.
Förslag till beslut om vinstutdelning
Upprättande av förslag
2 §
Om bolagsstämman skall pröva en fråga om vinstutdelning, skall styrelsen, eller om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 3-6 §§. En fråga om vinstutdelning enligt 11 § får prövas även om något sådant förslag inte har upprättats.
Förslagets innehåll
3 §
I förslaget om vinstutdelning skall följande anges:
beloppet av den utdelning som skall belöpa på varje aktie,
avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen,
den tidpunkt då utdelningen skall betalas, om bolaget inte är ett avstämningsbolag, eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och
om utdelningen skall avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som skall delas ut.
Avstämningsdagen enligt första stycket 2 eller betalningsdagen enligt första stycket 3 får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.
Yttrande från styrelsen
4 §
Till förslaget om vinstutdelning skall fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.
Kompletterande information
5 §
Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som skall pröva förslaget om vinstutdelning, skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.
6 §
I det fall som avses i 5 § skall följande handlingar fogas till förslaget:
en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,
en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och
ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.
Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.
7 §
Styrelsen ska hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman.
I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).
Kallelsens innehåll
8 §
Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 2 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll.
Bolagsstämmans beslut
9 §
Beslutet om vinstutdelning skall innehålla de uppgifter som framgår av 3 § första stycket.
Registrering
10 §
Om ett beslut om vinstutdelning har fattats av en annan bolagsstämma än årsstämman, skall beslutet genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.
Vinstutdelning på begäran av en aktieägarminoritet
11 §
På begäran av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier skall årsstämman besluta om utdelning av hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen sedan avdrag har gjorts för
balanserad förlust som överstiger fria fonder,
belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital, och
belopp som enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna.
I bolagsordningen får det föreskrivas att vinstutdelning får begäras av aktieägare med en mindre andel av bolagets aktier än vad som sägs i första stycket. Där får även föreskrivas att rätten till vinstutdelning skall avse ett högre belopp än vad som sägs i första stycket.
En begäran enligt första stycket skall framställas, innan bolagsstämman fattar beslut om disposition av vinsten.
Bolagsstämman är inte skyldig att besluta om högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital. Utdelningen får inte strida mot bestämmelserna i 17 kap. 3 §.
12 §
I avstämningsbolag skall, vid en sådan vinstutdelning som avses i 11 §, avstämningsdagen infalla inom en månad från beslutet.
Betalningsdag för beslutad utdelning
13 §
I bolag som inte är avstämningsbolag skall den beslutade utdelningen betalas vid den tidpunkt som bolagsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, styrelsen beslutar. I sådana fall som avses i 11 § skall utdelningen dock betalas genast.
I avstämningsbolag skall utdelningen utbetalas genast efter avstämningsdagen.
Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag
14 §
I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).
19 kap. Förvärv av egna aktier m.m.
1 §
Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier.
Om ett aktiebolag trots bestämmelsen i första stycket har tecknat egna aktier, skall styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en styrelseledamot eller en verkställande direktör som visar att han eller hon inte kände till eller bort känna till aktieteckningen.
Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall aktietecknaren anses ha tecknat aktierna för egen räkning.
Dotterföretags teckning av aktier i moderbolag
2 §
Bestämmelserna i 1 § gäller även i fråga om dotterföretags teckning av aktier i moderbolag.
Egna aktier som pant
3 §
Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant.
Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant.
Ett avtal i strid med första stycket är ogiltigt.
Förvärv av egna aktier
I vilka fall ett aktiebolag får förvärva egna aktier
4 §
Ett aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 5 §. Ett avtal som strider mot detta är ogiltigt.
Bestämmelserna i första stycket samt i 5 och 6 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning.
I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 13-30 §§.
5 §
Ett aktiebolag får
förvärva egna aktier för vilka ersättning inte ska betalas,
förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,
lösa in egna aktier enligt 25 kap. 22 §,
på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran, och
överta egna aktier enligt 4 kap. 50 § första stycket.
Lag (2009:565).
Avyttringsskyldighet efter förvärv enligt 5 §
6 §
Aktier som har förvärvats enligt 5 § och som inte har dragits in genom minskning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan aktierna blev ogiltiga.
Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.
I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 30 §.
Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag
7 §
Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag.
Ett avtal som strider mot detta förbud är ogiltigt.
Trots bestämmelserna i första stycket får ett dotterföretag förvärva aktier i moderbolag i de fall som avses i 5 § 1, 2 och 4.
8 §
Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolaget med stöd av 7 § andra stycket, gäller bestämmelserna i 6 §.
9 §
Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess dotterföretag innehar aktier i moderbolaget, skall aktierna avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter det att koncernförhållandet uppstod. I övrigt gäller bestämmelserna i 6 §.
Förvärv och överlåtelse av egna teckningsoptioner och konvertibler
10 §
Vid ett aktiebolags förvärv av egna teckningsoptioner eller konvertibler får det belopp som avser options- eller konverteringsrätten inte överstiga vad som är disponibelt enligt 17 kap. 3 och 4 §§.
11 §
Om ett aktiebolag har förvärvat en egen konvertibel, upphör konvertibeln att gälla.
12 §
Senast tre månader efter det att bolaget har förvärvat egna konvertibler skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många konvertibler som har upphört att gälla enligt 11 §. Om förvärv har skett på grund av ett erbjudande som gäller för längre tid än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av det räkenskapsår under vilket förvärvet har skett.
Särskilda bestämmelser om vissa publika aktiebolags förvärv av egna aktier
13 §
Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får, utöver det som följer av 5 §, förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 14 och 15 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 18-29 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 14 eller 15 § eller i strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §. Lag (2007:566).
Tillåtna förvärvsmetoder
14 §
Förvärv som avses i 13 § får ske endast
på en reglerad marknad,
på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller
i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.
Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad egna aktier får förvärvas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om
det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och
företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ. Lag (2007:566).
Hur stor andel egna aktier som får förvärvas
15 §
Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § får inte förvärva egna aktier i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets.
Otillåtna förvärv
16 §
Om ett förvärv som avses i 13 § har skett i strid med 17 kap. 3 eller 4 § eller någon av bestämmelserna i 14 och 15 §§, skall de förvärvade aktierna avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt.
Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.
Beslutsordning
17 §
Ett beslut om förvärv av egna aktier i sådana fall som avses i 13 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.
Majoritetskrav
18 §
Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier enligt 13 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Upprättande av förslag till beslut
19 §
Om bolagsstämman skall pröva en fråga om förvärv av egna aktier enligt 13 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i 20-24 §§.
Förslagets innehåll
20 §
I förslaget enligt 19 § skall det anges på vilket sätt aktierna skall förvärvas.
Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare eller till samtliga ägare till aktier av ett visst slag, skall det i förslaget vidare anges
den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall verkställas,
det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbjudandet skall avse,
den ersättning som skall lämnas för aktierna,
egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, samt
övriga villkor för förvärvet.
21 §
Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses 20 §, skall det i förslaget enligt 19 § anges
den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall verkställas,
det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,
det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, samt
övriga villkor för förvärvet.
Yttrande från styrelsen
22 §
Till förslaget enligt 19 § skall fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida det föreslagna förvärvet är försvarligt med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.
Kompletterande information
23 §
Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 19 §, skall det i förslaget även anges hur stor del av det enligt 17 kap. 3 § första stycket disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.
24 §
I sådana fall som avses i 23 § skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 19 §:
en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,
en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och
ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.
Tillhandahållande av förslag till beslut, m.m.
25 §
Styrelsen ska hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 24 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).
Kallelsens innehåll
26 §
Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt 19 § skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med förvärvet.
Bolagsstämmans beslut
27 §
Bolagsstämmans beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla de uppgifter som anges i 20 och 21 §§.
Bemyndigande för styrelsen
28 §
Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med stöd av 13 §, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.
I förslaget skall det anges
det sätt som aktier får förvärvas på,
den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas,
det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,
det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,
egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, och
övriga villkor för förvärvet.
Bestämmelserna i 22-26 §§ skall tillämpas på förslaget.
Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i andra stycket. Lag (2007:317).
29 §
Innan styrelsen beslutar att utnyttja ett sådant bemyndigande som avses i 28 §, skall den ta fram handlingar av det slag som anges i 22-24 §§.
Avyttringsskyldighet efter förvärv av egna aktier enligt 5 §
30 §
Ett publikt aktiebolag som avses i 13 § behöver inte avyttra aktier enligt 6 §, om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tillämpning av 15 §.
Särskilda bestämmelser om publika aktiebolags överlåtelse av egna aktier
31 §
När ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier, skall det ske med tillämpning av 32-34 §§ eller 35-37 §§.
Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 6 och 16 §§.
Överlåtelse av egna aktier på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet
32 §
Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier
på en reglerad marknad, eller
på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen.
Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken marknad egna aktier får överlåtas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om
det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och
företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ. Lag (2007:566).
33 §
Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.
Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
34 §
Om bolagsstämman skall pröva en fråga om överlåtelse av egna aktier enligt 32 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.
Förslaget skall innehålla uppgifter om
den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyndigande får utnyttjas,
2 det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får överlåtas,
det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och
övriga villkor för överlåtelsen.
Bestämmelserna i 13 kap. 9 § skall tillämpas i fråga om förslaget till beslut enligt första stycket. I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.
Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i andra stycket. Lag (2007:317).
Överlåtelse av egna aktier som inte sker på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet
35 §
Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 32 § tillämpas
det som gäller vid nyemission av aktier enligt:
11 kap. 2 § första stycket om beslutanderätt,
11 kap. 5 § om emissionsbevis m.m.,
11 kap. 8 § om registrering av teckningsrätter m.m. i avstämningsbolag,
11 kap. 9 § om försäljning av överskjutande teckningsrätter,
13 kap. 1 § första och andra styckena om företrädesrätt,
13 kap. 2 § om beslut att avvika från aktieägarnas företrädesrätt,
13 kap. 3 § om upprättande av förslag till beslut,
13 kap. 6 § om kompletterande information,
13 kap. 7 § om apportegendom och kvittning,
13 kap. 8 § om revisorsgranskning,
13 kap. 9 § om tillhandahållande av förslag till beslut m.m.,
13 kap. 10 § om kallelsens innehåll,
13 kap. 12 § om underrättelse,
13 kap. 13 § om hur teckning ska ske,
13 kap. 18 § om tilldelning av aktier,
13 kap. 31 § första stycket om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande,
13 kap. 35 § om styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigande,
det som gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier enligt 16 kap., och
det som gäller om prospekt vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG.
I fråga om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande gäller 13 kap. 31 § andra stycket, 32 och 33 §§ i tillämpliga delar. I fråga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsstämman gäller 13 kap. 36 och 38 §§ i tillämpliga delar. Lag (2019:418).
36 §
I sådana fall som anges i 35 § skall i förslaget till beslut följande anges:
det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas,
den rätt att förvärva aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha,
den tid inom vilken aktieägare eller annan kan utnyttja sin rätt att förvärva aktier,
den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,
den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt,
avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt vid överlåtelsen,
det belopp som skall betalas för varje aktie,
villkor om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt, och
övriga särskilda villkor för överlåtelsen.
Tiden som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt 13 kap. 12 § har skett, eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.
Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.
I stället för en sådan uppgift som anges i första stycket 7 får det anges att styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig skall bemyndigas att innan den tid som avses i första stycket 3 börjar löpa besluta vilket belopp som skall betalas för varje aktie. Ett sådant bemyndigande får lämnas endast om aktierna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier, skall bemyndigandet utformas så att beloppet bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen. Lag (2007:566).
37 §
Beslut om överlåtelse enligt 35 § skall innehålla de uppgifter som anges i 36 §.
I förekommande fall skall beslutet innehålla
ett förordnande som avses i 11 kap. 9 §,
ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som teckningsrättsbevis,
upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 13 kap. 7 och 8 §§ har lämnats.
20 kap. Minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden
1 §
Aktiekapitalet får minskas för
täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,
avsättning till fritt eget kapital, och
återbetalning till aktieägarna.
Aktiekapitalet får även minskas enligt förbehåll i bolagsordningen. I så fall gäller 31-34 §§ i stället för 5-30 §§.
Av bestämmelserna i detta kapitel tillämpas endast 19-22 §§ vid sådan minskning av aktiekapitalet som avses i 19 kap. 6 § första stycket tredje meningen och 16 §. Lag (2014:539).
Metoder för minskning av aktiekapitalet
2 §
Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indragning av aktier.
Beslutsordning
3 §
Beslut om minskning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte, i sådana fall som avses i 31 §, annat föreskrivs i bolagsordningen.
Vid minskning för sådant ändamål som avses i 1 § första stycket 2 eller 3 får stämman inte besluta om minskning av aktiekapitalet med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt. Stämman får dock alltid besluta om sådan minskning som är föreskriven i bolagsordningen.
4 §
Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan bolagsstämman beslutar om minskningen.
Ett beslut om minskning av aktiekapitalet får inte fattas förrän bolaget har registrerats.
Minskning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsstämman
Majoritetskrav
5 §
Ett beslut av bolagsstämman om minskning av aktiekapitalet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman och för vilket aktiernas rätt försämras genom beslutet.
Upprättande av förslag
6 §
Om bolagsstämman skall pröva en fråga om minskning av aktiekapitalet, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag enligt bestämmelserna i 7-14 §§.
Förslagets innehåll
7 §
I förslaget om minskning av aktiekapitalet ska följande uppgifter anges:
minskningsändamålet,
det belopp eller högsta belopp som aktiekapitalet ska minskas med, eller det lägsta och högsta beloppet för minskningen,
om minskningen ska genomföras med eller utan indragning av aktier, och
i förekommande fall, vilka aktier som ska dras in.
Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska också detta anges.
Uppgifter som avses i första stycket 2 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett bemyndigande som avses i 10 § första stycket 5 eller 10 b § första stycket 3. Lag (2014:539).
8 §
Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till aktieägarna, skall det till förslaget fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i 17 kap. 3 § andra och tredje styckena. Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554), skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.
Denna text ersätter inte den officiella publikationen i Svensk författningssamling (SFS). Vi ansvarar inte för eventuella felaktigheter som uppstått vid överföringen till detta format.
Denna text publiceras på de villkor för vidareutnyttjande som Riksdagen själv fastställer, inte under en Legalize-licens eller en public domain-licens.
Riksdagen
Fri användning med källhänvisning (Riksdagens öppna data)
Källa: Sveriges riksdag (Riksdagens öppna data). Detta projekt drivs inte av och är inte godkänt av Sveriges riksdag.