LegalizeAktiebolagslag (2005:551)
Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Lag (2022:1647).
Kallelse på bolagets borgenärer
25 § Bolagsverket ska kalla bolagets borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt 22 §. Verket ska dock inte kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497).
Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Denna dag får bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen av ombildningsplanen enligt 13 §. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären, om han eller hon inte motsätter sig ansökan, ska anses ha medgett den.
Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket. Lag (2022:1647).
När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen
26 § Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt 25 § motsätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i bolaget har sitt säte. Lag (2022:1647).
När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen
27 § Om Bolagsverket med stöd av 26 § har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en ombildningsplan till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om
en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att ombildningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och
bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.
Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Lag (2022:1647).
Utfärdande av ombildningsintyg
28 § När Bolagsverket har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 26 § eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt 27 §, ska Bolagsverket för bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (ombildningsintyg). Ett ombildningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.
Ett ombildningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.
Ombildningsintyget ska tillhandahållas den behöriga myndigheten i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt registrerade säte. Lag (2022:1647).
Registrering av en ombildning av ett svenskt aktiebolag
29 § Inför registreringen av ombildningen ska bolaget ge in en kopia av ombildningsplanen till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget ska ha sitt säte. Handlingen ska ges in inom sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades.
Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att ombildningen har ägt rum, ska Bolagsverket föra in uppgifter om ombildningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret. Lag (2022:1647).
Anmälan för registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person
30 § Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det bolag som ska ombildas anmäla ombildningen för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det ombildade bolaget.
Till anmälan ska följande handlingar bifogas:
en kopia av ombildningsplanen,
ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det svenska aktiebolaget.
Lag (2022:1647).
Bolagsverkets kontroll och registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person
31 § Bolagsverket får registrera en ombildning enligt 30 § endast om
verket har fått del av ett ombildningsintyg,
det bolag som ska ombildas har gett in de uppgifter och handlingar som avses i 30 §,
bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar,
det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i 1 kap. 4 och 5 §§, och
det inte heller finns något hinder mot registrering.
Om lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får ombildningen registreras endast
om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och
om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen.
Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndigheten i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist om registreringen. Lag (2022:1647).
Ombildningens rättsverkningar
32 § Vid ombildningen uppkommer följande rättsverkningar.
Det ombildade bolaget får sitt registrerade säte i en annan medlemsstat och får en ändrad rättslig form enligt lagstiftningen i den staten.
Bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombildade bolagets tillgångar och skulder.
Aktieägare i bolaget fortsätter att vara aktieägare i det ombildade bolaget, om de inte utnyttjar sin rätt enligt 34 § till inlösen.
Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan övergår till att vara det ombildade bolagets rättigheter och skyldigheter.
Rättsverkningarna uppkommer vid den tidpunkt som har fastställts i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist. Om bolaget ska ha sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid den tidpunkt då ombildningen registreras enligt 31 § i aktiebolagsregistret. Lag (2022:1647).
Frågan om ombildning faller
33 § Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har fallit, om
ansökan enligt 22 § om tillstånd att verkställa ombildningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft,
anmälan enligt 30 § inte har gjorts inom föreskriven tid, eller
Bolagsverket genom beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende enligt 30 § om registrering eller har vägrat registrering enligt 31 §. Lag (2022:1647).
Aktieägares rätt till inlösen
34 § En aktieägare i ett bolag som ska ombildas har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i ombildningsplanen, om aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna ombildningsplanen.
En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av ombildningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i ombildningsplanen enligt 5 § första stycket 7. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad.
Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den dag då ombildningen fick verkan enligt 32 §. Lag (2022:1647).
Aktieägares rätt till ytterligare ersättning
35 § Om det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt 34 § blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning.
En aktieägare som vill ha ersättning enligt första stycket får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad. Lag (2022:1647).
36 § Den som för talan enligt 7 kap. 50 § mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en ombildningsplan får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats om inlösenbeloppet inte uppfyller lagens krav. Lag (2022:1647).
Borgenärers rätt att väcka talan i Sverige efter det att ombildningen fått verkan
37 § Den som har en fordran på ett svenskt aktiebolag som har ombildats enligt detta kapitel får väcka talan mot det ombildade bolaget vid rätten i den ort där styrelsen hade sitt säte före ombildningen, om fordran uppkom innan uppgiften om registrering av ombildningsplanen kungjordes enligt 13 § första stycket.
Om talan inte väcks inom två år från den tidpunkt då ombildningen fick verkan i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist, är rätten att väcka talan med stöd av första stycket förlorad. Lag (2022:1647).
Ogiltighet
38 § En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en ombildningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i 7 kap. 51 § andra stycket väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.
I fråga om ett beslut att godkänna en ombildningsplan gäller, utöver det som sägs i 7 kap. 51 § första stycket och i första stycket denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 26 eller 27 § att verkställa ombildningsplanen. Lag (2022:1647).
Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av ombildningsplanen i vissa publika aktiebolag
39 § Utöver det som anges i 15 § första stycket andra meningen gäller att ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman. Lag (2022:1647).
25 kap. Likvidation och konkurs
1 §
Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation.
Majoritetskrav
2 §
Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt, om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.
Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i bolagsordningen. Även om det i bolagsordningen föreskrivs kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas dock ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första stycket, när det finns grund för tvångslikvidation enligt 11, 12 eller 17 §.
Förslag till beslut
3 §
Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.
I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:
skälen för att bolaget skall gå i likvidation och vilka alternativ till likvidation som finns,
från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla,
den beräknade tidpunkten för skifte,
skifteslikvidens beräknade storlek, samt
i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator.
4 §
Om frågan om likvidation inte skall behandlas på årsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt 3 §:
en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, samt
ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.
4 a §
Om styrelsen i ett bolag som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution tar emot eller upprättar ett förslag till stämmobeslut om likvidation enligt 3 eller 4 §, ska styrelsen underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om förslaget.
Om bolaget är försatt i resolution eller om Riksgäldskontoret inom sju dagar från det att myndigheten tog emot en sådan underrättelse meddelar styrelsen att bolaget ska försättas i resolution, får kallelse till en bolagsstämma där frågan om likvidation av bolaget ska prövas inte utfärdas. Lag (2018:1398).
Kallelsens innehåll
5 §
Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga innehållet i förslaget till beslut om likvidation.
Tillhandahållande av förslaget till beslut
6 §
Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas.
Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna ska läggas fram på stämman.
I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 52 § i stället för denna paragraf. Lag (2010:1516).
Innehållet i bolagsstämmans beslut
7 §
Bolagsstämmans beslut om likvidation skall innehålla de uppgifter som framgår av 3 § andra stycket 2 och, i förekommande fall, 5.
Registrering
8 §
Bolagsstämman skall vidta åtgärder för att beslutet om likvidation genast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret.
Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla
9 §
Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolagsordningen föreskriver en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11, 12 eller 17 §, gäller beslutet alltid omedelbart.
Allmänt om tvångslikvidation
10 §
I 11 § finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall skall besluta om likvidation. I 12, 17, 21, 50 och 51 §§ finns bestämmelser om att allmän domstol i vissa fall skall besluta om likvidation.
Bolagsverkets och domstolens beslut skall registreras i aktiebolagsregistret.
10 a §
Om ett ärende eller mål enligt 11, 12, 17 eller 21 § avser ett bolag som omfattas av lagen (2015:1016) om resolution, ska Bolagsverket eller domstolen underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om att ärendet eller målet har inletts.
Bolagsverket eller domstolen får inte besluta om likvidation, om Riksgäldskontoret inom sju dagar från det att myndigheten tog emot en sådan underrättelse har meddelat att bolaget är försatt eller ska försättas i resolution. Lag (2018:1398).
Tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut
11 §
Bolagsverket ska besluta att bolaget ska gå i likvidation, om
bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolagsverket om sådan behörig styrelse, verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag,
bolaget inte till Bolagsverket har kommit in med årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen
(1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse och granskningsberättelse för koncernen enligt 8 kap. 16 § samma lag inom elva månader från räkenskapsårets utgång,
bolaget efter beslut om att aktiekapitalet ska vara bestämt i kronor i stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte står i överensstämmelse med
1 kap. 5 § eller, i fråga om publika aktiebolag, 14 § och bolaget inte inom sex månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registrering, eller
bolaget på grund av bestämmelserna i 19 kap. 6 eller 16 § är skyldigt att minska aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna aktiekapital enligt 1 kap. 5 § eller, i fråga om publika aktiebolag, 14 §.
Beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket och avgift som har påförts enligt 26 § har betalats.
En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en aktieägare, en borgenär eller, i sådana fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Lag (2024:350).
Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen
12 §
Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om bolaget enligt bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation.
En fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av tingsrätten på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören eller en aktieägare.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m.
Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning
13 §
Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning
när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller
när det vid verkställighet enligt 4 kap. utsökningsbalken har visat sig att bolaget saknar tillgångar till full betalning av utmätningsfordringen. Lag (2007:317).
Kontrollbalansräkningens innehåll
14 §
En kontrollbalansräkning skall upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får följande justeringar göras.
Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar och skulder tas upp till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de värderingsprinciper som används vid upprättande av kontrollbalansräkningen är förenliga med god redovisningssed. Pensionsåtaganden som enligt 8 a § lagen
(1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. har redovisats under en delpost under rubriken Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser får dock inte tas upp till lägre belopp än vad som är tillåtet enligt 7 § samma lag.
Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.
Skulder på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning behöver inte redovisas, om stödet, i händelse av konkurs eller likvidation, skall betalas tillbaka först sedan övriga skulder har betalats.
Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld.
Justeringar enligt första och andra styckena skall redovisas särskilt.
Kontrollbalansräkningen skall undertecknas av styrelsen.
Första kontrollstämman
15 §
Om kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt utfärda kallelse till en bolagsstämma som skall pröva om bolaget skall gå i likvidation (första kontrollstämman). I fråga om beslutsunderlag och kallelse skall bestämmelserna i 3-6 §§ tillämpas.
Kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läggas fram på stämman.
Andra kontrollstämman
16 §
Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den första kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 14 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget ska gå i likvidation, ska bolagsstämman inom åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämman). Om ett bolag genomgår företagsrekonstruktion under den tid som fristen om åtta månader löper behöver dock en andra kontrollstämma inte hållas tidigare än två månader efter det att rekonstruktionen upphört. I fråga om beslutsunderlag och kallelse ska bestämmelserna i 3-6 §§ tillämpas.
Styrelsen ska inför den andra kontrollstämman upprätta en ny kontrollbalansräkning enligt 14 § och låta bolagets revisor granska den. Den nya kontrollbalansräkningen och ett yttrande av bolagets revisor över denna ska läggas fram på stämman. Lag (2022:990).
Beslut om tvångslikvidation
17 §
Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om
någon andra kontrollstämma inte hålls inom den tid som anges i 16 § första stycket, eller
den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den andra kontrollstämman inte har granskats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt 14 §, vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall gå i likvidation.
I sådana fall som avses i första stycket skall styrelsen ansöka hos tingsrätten om beslut om likvidation. Ansökan skall göras inom två veckor från den andra kontrollstämman eller, om en sådan inte har hållits, från den tid punkt då den senast skulle ha hållits. Frågan om likvidation kan även prövas på ansökan av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.
Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram på en bolagsstämma.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart.
Personligt betalningsansvar för bolagets företrädare
18 §
Om styrelsen har underlåtit att
i enlighet med 13 § upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning enligt 14 §,
i enlighet med 15 § sammankalla en första kontrollstämma, eller
i enlighet med 17 § ansöka hos tingsrätten om att bolaget skall gå i likvidation,
svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består.
Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser som därigenom uppkommer för bolaget.
Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig.
I sådana fall som avses i 13 § 1 gäller ansvaret enligt första stycket 1 endast om bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, understeg hälften av bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsens skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning uppkom. Ansvaret gäller inte om bolagets eget kapital hade stigit över denna gräns efter den angivna tidpunkten men innan kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad.
Personligt betalningsansvar för aktieägare
19 §
En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation enligt 17 § första stycket deltar i ett beslut att fortsätta bolagets verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt 18 § för de förpliktelser som uppkommer för bolaget efter den tidpunkt som anges i 17 § andra stycket.
Ansvarsperiodens slut
20 §
Ansvaret enligt 18 och 19 §§ omfattar inte förpliktelser som uppkommer sedan
en ansökan enligt 17 § andra stycket har gjorts,
en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, uppgår till det registrerade aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram på bolagsstämma, eller
bolagsstämman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om likvidation.
Upphörande av det personliga betalningsansvaret
20 a §
Ansvaret enligt 18 och 19 §§ upphör, om inte en talan om sådant ansvar väcks inom tre år från uppkomsten av den förpliktelse som ansvaret avser eller inom ett år från det att förpliktelsen senast skulle ha fullgjorts.
Första stycket gäller inte det regressansvar som kan uppkomma genom att någon som är betalningsansvarig fullgör mer än sin andel av en förpliktelse som flera är betalningsansvariga för.
Preskriptionslagen (1981:130) gäller inte för ansvaret enligt 18 och 19 §§, utom i det fall som avses i andra stycket. Lag (2013:143).
Tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk
Likvidation
21 §
Om en aktieägare genom att missbruka sitt inflytande i bolaget uppsåtligen har medverkat till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, kan allmän domstol på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall gå i likvidation, om det finns särskilda skäl till det på grund av missbrukets långvarighet eller någon annan anledning.
Om en aktieägare, sedan en talan enligt första stycket har väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som har väckt talan fullfölja denna.
Inlösen av aktier
22 §
I det fall som avses i 21 § kan domstolen på yrkande av bolaget i stället för att besluta om likvidation ålägga bolaget att inom viss tid lösa in kärandens aktier. Om bolaget inte löser in aktierna inom den tid som domstolen har fastställt, skall domstolen på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta att bolaget skall gå i likvidation.
När domstolen prövar bolagets yrkande skall den ta särskild hänsyn till de anställdas och borgenärernas intressen. Inlösen får inte ske om bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, efter inlösen skulle understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet.
Syssloman
23 §
Om talan har väckts enligt 21 § och det finns en påtaglig risk att fortsatt missbruk väsentligt skadar kärandens rätt, får domstolen utse en eller flera sysslomän att i styrelsens och den verkställande direktörens ställe förvalta bolaget till dess att domstolens beslut i frågan om likvidation har vunnit laga kraft. Beslutet att utse en syssloman gäller omedelbart.
Beslutet skall registreras i aktiebolagsregistret.
Ett beslut i en fråga om utseende av syssloman får överklagas särskilt. En domstol som skall pröva ett överklagande får besluta att det överklagade beslutet tills vidare inte skall gälla. Lag (2007:317).
Handläggningen av frågor om likvidation
Handläggning hos Bolagsverket
24 §
I ett ärende enligt 11 § ska Bolagsverket förelägga bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom en viss tid. Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och 47-51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Bolagsverket ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Lag (2010:1977).
Handläggning hos allmän domstol
25 §
I ett ärende enligt 12 eller 17 § ska domstolen förelägga bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid. Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt 38 och 47-51 §§ delgivningslagen (2010:1932). Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden. Lag (2010:1977).
Avgift
26 §
Om Bolagsverket självmant meddelar bolaget ett likvidationsföreläggande som grundar sig på 11 § första stycket 1, skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsärendet.
Bolaget får förpliktas att betala en avgift enligt första stycket endast om Bolagsverket senast sex veckor innan föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall innehålla en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps.
Om det kommer fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggandet meddelades, skall avgiftsbeslutet upphävas.
Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.
27 §
Bolaget skall befrias från avgiften enligt 26 § om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda över. Bolaget skall också befrias från avgiften om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den.
Bestämmelserna om befrielse från avgift skall beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.
Om en avgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras för ringa belopp.
Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske.
Beslut om att utse eller entlediga en likvidator
Beslut att utse en likvidator
28 §
En domstol skall utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation.
Bolagsverket skall utse en eller flera likvidatorer när
verket beslutar om likvidation,
verket har registrerat ett beslut om likvidation enligt 8 §, och
ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld behörig likvidator.
Ett beslut att utse en likvidator skall registreras.
Den som utses till likvidator skall vara lämplig för uppdraget.
Den som har ingått i bolagets ledning eller som genom aktieinnehav har utövat ett bestämmande inflytande över bolaget får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl.
Beslut att entlediga en likvidator
29 §
Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, skall likvidatorn entledigas. En likvidator skall också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.
En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli entledigad, av Bolagsverket.
En ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan göras av Bolagsverket, likvidatorn, en aktieägare eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.
Den som entledigar en likvidator skall genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe.
Genomförandet av likvidationen
Likvidatorns ställning
30 §
En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, med undantag för 8 kap. 9 §, och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.
Om bolagsstämman har beslutat att bolaget ska gå i likvidation, företräds bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till dess att en likvidator har utsetts. Lag (2014:539).
Revision och annan granskning under likvidationen
31 §
Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare upphör inte genom att bolaget går i likvidation.
Bestämmelserna i 9 och 10 kap. skall tillämpas under likvidationen.
Revisorn skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan.
Bolagsstämmans ställning under likvidationen
32 §
Bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma gäller även under likvidationen, om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.
Redovisning för tiden innan likvidator utsågs
33 §
När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning och granskas enligt bestämmelserna i 9 kap. denna lag. Redovisningen, revisionsberättelsen och, i förekommande fall, granskningsberättelsen ska läggas fram på en bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 7 kap. 11 § 3 och 25 § om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om tillhandahållande av handlingar inför stämman ska tillämpas.
Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, en särskild koncernredovisning. Lag (2024:350).
Kallelse på okända borgenärer
34 §
Likvidatorn skall snarast efter det att han eller hon har tillträtt ansöka om kallelse på bolagets okända borgenärer enligt lagen (1981:131) om kallelse på okända borgenärer.
Avvecklingen av rörelsen
35 §
Så snart det kan ske skall likvidatorn genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den utsträckning det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid att skaffa sig ny anställning.
Obestånd
36 §
Om bolaget är på obestånd, skall likvidatorn ansöka om att bolaget försätts i konkurs.
Redovisning under likvidationen
37 §
Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redovisningen ska följande bestämmelser inte tillämpas:
7 kap. 11 § 2 denna lag,
2 kap. 1 § andra stycket, 5 kap. 20, 37-44 och 48 §§, 6 kap. 2 § första stycket och 5 § årsredovisningslagen (1995:1554), 5 kap. 2 § 4 och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, samt
5 kap. 2 § 6 och 7 och 6 kap. 2 och 3 §§ lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag.
I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post.
Balansräkningen ska innehålla uppgift om aktiekapitalet, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.
En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balansräkningen, ska det beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från vad som har redovisats som skuld, ska det beräknade beloppet anges vid skuldposten.
Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på bolag i likvidation. Lag (2015:824).
Skifte
38 §
När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorn skifta bolagets återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall pengar sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas.
Talan mot skifte
39 §
En aktieägare som är missnöjd med skiftet får väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det att slutredovisning enligt 40 § lades fram på bolagsstämma.
Om skiftet ändras till följd av en talan enligt första stycket, skall den som har uppburit för mycket återbära överskjutande del. På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att egendomen lämnades ut till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om det uppkommer brist vid återbäringen, är de personer som har medverkat till skiftet ansvariga för denna enligt bestämmelserna i 17 kap. 7 §.
Slutredovisning
40 §
När uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall likvidatorn så snart som möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen skall lämnas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden.
Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till bolagets revisor. Revisorn skall inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.
När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, skall han eller hon genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall under minst två veckor före bolagsstämman hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna skall läggas fram på stämman.
Bolagsstämman skall fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet gäller bestämmelserna i 7 kap. 14 § andra stycket. Lag (2007:317).
Bolagets upplösning
41 §
När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, är bolaget upplöst. Likvidatorn skall genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Kopior av de handlingar som anges i 40 § tredje stycket skall bifogas anmälan.
Preskription av rätt till andel i tillgångarna
42 §
En aktieägare som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram på bolagsstämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av 44 § ska kvarvarande tillgångar då skiftas mellan bolagets övriga aktieägare. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att tillgångarna i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden. Lag (2011:899).
Skadeståndstalan
43 §
Trots bestämmelserna i 41 § kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorn begära bolagsstämma för behandling av en fråga om talan om skadestånd till bolaget enligt 29 kap. 1-3 §§. I så fall skall bestämmelsen i 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas.
Fortsatt likvidation
44 §
Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess upplösning enligt 41 § eller om talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, ska likvidationen fortsätta.
Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrering i aktiebolagsregistret. Kallelse till den första bolagsstämman efter återupptagandet ska ske enligt bolagsordningen. Dessutom ska skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för bolaget.
Om den tillgång som avses i första stycket är av obetydligt värde, kan Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att tillgången i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden. Lag (2011:899).
Upphörande av likvidation
45 §
Om bolaget har gått i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i de fall som avses i 17 § och 51 § första stycket, på grund av domstols beslut, kan stämman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om
det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller 12 §,
bolagets eget kapital, beräknat enligt 14 §, enligt revisorns yttrande inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller
utskiftning har ägt rum.
När bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra, skall den samtidigt välja styrelse.
Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen skall upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.
46 §
Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorn genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret samt, om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i 11, 12, 17 eller 21 §, kalla till bolagsstämma för val av styrelse. Lag (2005:812).
47 §
När en likvidation har upphört enligt 45 eller 46 §, skall 40 § tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i 40 § tredje stycket skall ges in till Bolagsverket.
Konkurs
Registrering
48 §
Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion skall registreras i aktiebolagsregistret.
Företrädare för bolaget i dess egenskap av konkursgäldenär
49 §
Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning gäller dock även under konkursen.
Bolagets upplösning efter konkurs
50 §
Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslutande tillgångar som inte omfattas av konkursen eller väcks talan mot bolaget eller uppkommer det av annat skäl behov av en likvidationsåtgärd, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första bolagsstämman efter beslutet ska ske enligt 44 § andra stycket.
I artikel 48.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/848 av den 20 maj 2015 om insolvensförfaranden finns en särskild bestämmelse om när en juridisk person eller ett företag ska anses upplöst. Lag (2017:484).
Likvidation efter överskottskonkurs m.m.
51 §
/Upphör att gälla U:2026-07-01/ Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ned efter frivillig uppgörelse eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd av att ackord har fastställts, skall allmän domstol i samband med att konkursen avslutas besluta att bolaget skall gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.
Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen fortsätta enligt 44 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första stycket.
/Träder i kraft I:2026-07-01/ Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ner efter en frivillig uppgörelse, eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd av att ett ackord har fastställts, ska allmän domstol i anslutning till att konkursen har avslutats besluta att bolaget ska gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.
Om bolaget var i likvidation när det försattes i konkurs ska likvidationen fortsätta enligt 44 §, om konkursen avslutas på det sätt som anges i första stycket. Lag (2025:804).
Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag
52 §
I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2010:1516).
26 kap. Byte av bolagskategori
1 §
Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av bolagsordningen.
2 §
Om den bolagsstämma som skall besluta om byte enligt 1 § hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, skall det på bolagsstämman läggas fram en redogörelse med sådant innehåll som anges i 23 kap. 10 § andra och tredje styckena. Uppgifterna i redogörelsen skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman. Lag (2007:373).
3 §
Ett beslut enligt 1 § ska anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.
Beslutet får registreras endast om
bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst det belopp som anges i 1 kap. 14 §,
ett yttrande visas upp, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, av vilket det framgår att det finns täckning för det registrerade aktiekapitalet, och
bolagets företagsnamn inte strider mot föreskrifterna i
28 kap. 1 och 7 §§ om ett publikt aktiebolags företagsnamn. Lag (2018:1682).
4 §
Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om att bolaget skall vara publikt har registrerats.
5 §
Bestämmelserna i 2 kap. 29-31 §§ tillämpas också när ett aktiebolag som har blivit publikt enligt 4 § inom två år från registreringen av beslutet träffar avtal som avses i 2 kap. 29 §.
Byte från publikt till privat aktiebolag
6 §
Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.
7 §
Ett beslut enligt 6 § ska anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.
Beslutet får registreras endast om bolagets företagsnamn inte strider mot föreskrifterna i 28 kap. 1 och 2 §§ om ett privat aktiebolags företagsnamn. Lag (2018:1682).
8 §
Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om byte till privat aktiebolag har registrerats.
27 kap. Registrering
1 §
Bolagsverket ska föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.
Av 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse framgår att bankaktiebolag ska registreras i bankregistret. Av 17 kap. 1 § försäkringsrörelselagen (2010:2043) och 14 kap. 2 § lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag framgår att försäkrings- aktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag ska registreras i försäkringsregistret. När det i denna lag hänvisas till aktie- bolagsregistret, ska hänvisningen beträffande bankaktiebolag avse bankregistret och hänvisningen beträffande försäkrings- aktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag avse försäk- ringsregistret.
I fråga om registrering i aktiebolagsregistret av redovisnings- och revisionshandlingar gäller bestämmelserna i tillämplig lag om årsredovisning i stället för bestämmelserna i detta kapitel. Lag (2019:759).
1 a §
En registrering i aktiebolagsregistret ska göras på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, ska registreringen dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska.
Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte Bolagsverket beslutar något annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet. Lag (2007:1466).
Handläggning av registreringsärenden
2 §
Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan
inte har tillkommit i behörig ordning,
till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, eller
i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat.
Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda bolaget, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.
Om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.
Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket förelägga anmälaren att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet. Lag (2024:1117).
2 a §
Trots 2 § får ett bolagsstämmobeslut registreras, om det enligt 7 kap. 51 § första stycket inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet. Detsamma gäller för sådana uppgifter i en fastställd rekonstruktionsplan som avses i 4 kap. 31 § lagen (2022:964) om företagsrekonstruktion, om rättens beslut att fastställa planen har fått laga kraft. Lag (2024:1117).
Kungörande i Post- och Inrikes Tidningar
3 §
Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som har registrerats i aktiebolagsregistret.
Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion skall dock inte kungöras enligt denna lag.
En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret skall endast ange ändringens art.
En kungörelse skall avfattas på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret. Lag (2006:486).
Verkan av registrering och kungörande
4 §
Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt 3 § har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts.
I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan sådant kungörande som avses i första stycket har skett, kan bolaget inte åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet. Lag (2006:486).
4 a §
Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med det som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i aktiebolagsregistret.
Om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen. Lag (2006:486).
5 §
Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 3 §, kan bolaget inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om bolaget visar att tredje man kände till felet eller bristen.
Avregistrering av en ställföreträdare eller revisor
6 §
Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, fått näringsförbud eller avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller 22 § folkbokföringslagen (1991:481), ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.
Avregistreringen ska ske omedelbart
vid beslut om konkurs,
vid beslut om tillfälligt näringsförbud,
vid avregistrering från folkbokföringen, eller
om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor, ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut om tidsbegränsat förbud för en revisor att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart.
I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har fått laga kraft. Lag (2024:1117).
6 a §
Om en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets ställföreträdare är oriktig, ska Bolagsverket stryka uppgiften ur registret.
Innan avregistrering sker ska bolaget ges tillfälle att yttra sig inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda bolaget, får Bolagsverket förelägga ställföreträdaren att inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring. Lag (2024:1117).
Avregistrering av en felaktig postadress eller e-postadress
6 b §
Om det framgår att en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets postadress eller e-postadress är felaktig, ska Bolagsverket förelägga en ställföreträdare för bolaget att anmäla en ny adress. Om föreläggandet inte följs, ska verket stryka den felaktiga adressen ur registret. Om bolaget saknar ställföreträdare, får Bolagsverket stryka den felaktiga adressen utan något föregående föreläggande. Lag (2020:613). Lag (2024:1117).
Avregistrering av ett företagsnamn
7 §
I lagen (2018:1653) om företagsnamn finns bestämmelser om avregistrering av ett företagsnamn ur aktiebolagsregistret sedan en dom om hävning av registreringen av företagsnamnet har fått laga kraft. Lag (2018:1682).
Ändring av aktiekapitalet m.m.
8 §
Ett beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet, minimikapitalet eller antalet aktier skall registreras samtidigt med ett beslut om ökning eller minskning av aktiekapitalet eller ett beslut om sammanläggning eller uppdelning av aktier, om något av besluten är nödvändigt för att aktiekapitalet eller antalet aktier skall bli förenligt med bolagsordningen. Lag (2007:317).
Bemyndiganden m.m.
9 §
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag.
Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden. Lag (2006:486).
28 kap. Aktiebolagets företagsnamn
1 §
Ett aktiebolags företagsnamn ska innehålla ordet aktiebolag eller förkortningen AB.
Företagsnamnet ska tydligt skilja sig från andra företagsnamn som tidigare har registrerats i aktiebolagsregistret eller filialregistret och ännu är bestående.
Om bolagets företagsnamn ska registreras på två eller flera språk, ska varje lydelse anges i bolagsordningen. Lag (2018:1682).
2 §
Ett privat aktiebolags företagsnamn får inte innehålla ordet publikt.
I fråga om publika aktiebolags företagsnamn finns bestämmelser i 7 §. Lag (2018:1682).
Särskilt företagsnamn
3 §
Bolagets styrelse kan anta ett särskilt företagsnamn. Bestämmelserna i 1 § om företagsnamn gäller även ett särskilt företagsnamn. Orden aktiebolag, privat eller publikt eller förkortningen AB får dock inte tas in i ett särskilt företagsnamn. Lag (2018:1682).
Övriga bestämmelser om företagsnamn
4 §
För registrering av ett aktiebolags företagsnamn gäller, utöver vad som framgår av 1-3 §§, vad som föreskrivs i lagen (2018:1653) om företagsnamn. I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot användning av ett företagsnamn och om hävning av en registrering av ett företagsnamn. Lag (2018:1682).
Uppgifter om företagsnamn m.m. i brev, fakturor och orderblanketter samt på webbplatser
5 §
Ett aktiebolags brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser ska ange bolagets företagsnamn, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, ska också detta anges.
Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket tillåta att ett aktiebolag inte lämnar uppgift om bolagets företagsnamn på sina webbplatser. I så fall ska uppgifter i stället lämnas om att bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori. Ett sådant tillstånd ska begränsas till viss tid och får förenas med villkor. Lag (2018:1682).
Underskrifter
6 §
Skriftliga handlingar som utfärdas för ett aktiebolag ska undertecknas med bolagets företagsnamn, om företagsnamnet inte framgår på något annat sätt.
Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget har utfärdat en handling utan firmateckning, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelser enligt handlingen som för egen skuld. Detta gäller dock inte, om det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats på bolagets vägnar. Det gäller inte heller, om
det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget, och
mottagaren av handlingen får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon har begärt det eller gjort personlig ansvarighet gällande mot undertecknarna av handlingen.
Lag (2018:1682).
Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag
7 §
Ett publikt aktiebolags företagsnamn ska följas av beteckningen (publ), om det inte av bolagets företagsnamn framgår att bolaget är publikt. Företagsnamnet får inte innehålla ordet privat. Lag (2018:1682).
29 kap. Skadestånd
1 §
En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovis- ning eller bolagsordningen.
Om bolaget har upprättat ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129, ett sådant dokument som avses i artikel 1.4 g och 1.5 första stycket f i samma förordning eller en erbjudandehandling som avses i 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, gäller det som sägs i första stycket andra meningen även skada som tillfogas genom överträdelse av nämnda förordning eller 2 a kap. nämnda lag i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser. Lag (2019:418).
Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar
2 §
En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i 9 kap. 44 § och 46 § andra stycket och 10 kap. 18 § andra stycket denna lag och 4 kap. 3 och 6 §§ lagen (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ansvarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.
Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen, granskningen av en hållbarhetsrapport eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga.
Första och andra styckena gäller även för den revisor eller oberoende sakkunniga som utför granskning i samband med ett gränsöverskridande förfarande enligt 23, 24 eller 24 a kap. Lag (2024:350).
Aktieägares skadeståndsansvar
3 §
En aktieägare skall ersätta skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.
Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk
4 §
Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i 3 § också skyldig att lösa in skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter.
Jämkning av skadestånd
5 §
Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.
Gemensamt skadeståndsansvar
6 §
Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får återkrävas av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.
Talan om skadestånd till bolaget
7 §
Talan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 §§ får väckas, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.
8 §
En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget enligt 1-3 §§ får träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget röstar mot förslaget om uppgörelse.
Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en uppgörelse inte träffas utan hans eller hennes samtycke.
9 §
Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget får i eget namn föra talan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 §§. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.
Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit bolaget till godo genom rättegången.
Tiden för att väcka talan
10 §
En talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår ska väckas senast ett år från det att årsredovisningen, revisionsberättelsen och granskningsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman. Lag (2024:350).
11 §
Om bolagsstämman har beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7 § har röstat emot det eller om tiden för att väcka talan har gått ut enligt 10 §, får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen, i revisionsberättelsen eller i granskningsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.
Att tiden för att väcka talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i första stycket framgår av 13 §. Lag (2024:350).
12 §
Trots bestämmelserna i 7-11 §§ får styrelsen föra en skadeståndstalan som grundas på brott.
13 §
En talan för bolagets räkning enligt 1-3 §§ som inte grundas på brott får inte väckas mot
en stiftare sedan fem år har förflutit från bolagets bildande,
en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på fattades eller vidtogs,
en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen avser,
en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser,
en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på bolagsstämman,
en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som talan grundas på. Lag (2024:350).
Konkursbos rätt att föra talan
14 §
Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i 13 § har gått ut, får konkursboet föra talan enligt 1-3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8 eller 10 §. Efter utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från konkursbeslutet. Lag (2021:543).
30 kap. Straff och vite
1 §
Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som
uppsåtligen bryter mot 1 kap. 7 eller 8 §,
uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,
uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 8 kap. 18 § andra meningen, 20 § första stycket eller 21 § andra stycket, eller
uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 21 kap. 1,
3, 5 eller 10 §.
En värdepapperscentrals underlåtenhet att fullgöra de uppgifter som anges i 5 kap. 12 § andra stycket ska inte medföra ansvar enligt första stycket 2.
Till böter eller fängelse i högst två år döms den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med 8 kap. 12 eller 32 §, om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag i strid med 8 kap. 12 eller 32 §.
Trots det som sägs i 35 kap. 2 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 21 kap. 1, 3 eller 5 § dömas ut, om den misstänkte har häktats, fått del av åtal eller godkänt ett strafföreläggande för brottet inom fem år från brottet.
I de fall som avses i 9 kap. 41 § och 10 kap. 16 § ska det inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. Lag (2025:161).
Vite
2 §
Har upphävts genom lag (2013:442).
3 §
Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att
hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolagsregistret,
på bolagets brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser lämna sådana uppgifter som anges i 28 kap. 5 §.
Föreläggande enligt första stycket 1 får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i likvidation.
Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket. Lag (2006:486).
31 kap. Överklagande
1 §
Har upphävts genom lag (2014:539).
2 §
Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol:
beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §,
beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 9 §, 30 § eller
37 § andra stycket, 9 kap. 15 §, 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 §, 24 kap. 22 § eller 24 a kap. 22 §,
beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 §, 24 kap. 29 § eller
24 a kap. 33 § att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit,
beslut att vägra utfärda ett intyg enligt 23 kap. 46 §,
24 kap. 50 § eller 24 a kap. 28 §,
beslut om betalningsskyldighet enligt 23 kap. 45 b § andra stycket, 24 kap. 47 § andra stycket eller 24 a kap. 24 § andra stycket,
beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i andra stycket,
beslut enligt 27 kap. 6, 6 a eller 6 b § att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress,
beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket,
beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §.
Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt 27 kap. 2 § överklagas till Patent- och marknadsdomstolen.
Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet. Lag (2024:1117).
3 §
Bolagsverkets beslut i ärenden enligt 8 kap. 16 §, 25 kap. 11, 28, 29, 42 eller 44 § får överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.
Bolagsverkets beslut enligt 22 kap. 8 § får överklagas till Stockholms tingsrätt.
Överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet.
Vid ett överklagande gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden. Lag (2011:899).
4 §
Har upphävts genom lag (2013:737).
Överklagande av Skatteverkets beslut
5 §
Skatteverkets beslut i ärenden enligt 21 kap. 8 § eller 10 § tredje stycket överklagas hos regeringen.
5 a §
Har upphävts genom lag (2022:1647).
Överklagande av Finansinspektionens beslut
6 §
Finansinspektionens beslut i ärenden enligt 19 kap. 14 § första stycket 2 och 32 § första stycket 2 överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.
7 §
Finansinspektionens beslut i ärenden enligt 21 kap. 8 § eller 10 § tredje stycket överklagas hos regeringen.
Prövningstillstånd
8 §
Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 2, 5 a eller 6 §. Lag (2013:737).
32 kap. Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning
1 §
Vid bildandet av ett privat aktiebolag eller genom senare beslut enligt 16 § får bestämmas att bolaget skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. För ett sådant bolag gäller bestämmelserna i detta kapitel samt, om inte annat följer av detta kapitel, övriga bestämmelser i denna lag avseende privata aktiebolag. Lag (2005:812).
Bolagsordningens innehåll
2 §
I bolagsordningen för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall det anges att bolaget skall vara ett sådant aktiebolag. Lag (2005:812).
Revision
3 §
Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning ska ha minst en revisor.
Revisorn ska särskilt granska att bolaget inte har överträtt 5 eller 8 §. Om revisorn finner att bolaget har överträtt någon av dessa bestämmelser, ska det anmärkas i revisionsberättelsen.
Revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Bolagsverket, om revisionsberättelsen innehåller anmärkning enligt andra stycket. Lag (2010:834).
4 §
Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 10 § över vissa lån och säkerheter. Lag (2005:812).
Värdeöverföringar från bolaget
5 §
I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller, utöver vad som sägs i 17 kap. 3 och 4 §§, följande.
Bolagets värdeöverföringar får, under den tid som avses i 17 kap. 4 §, inte överstiga summan av
ett belopp motsvarande räntan - beräknad som den statslåneränta som gällde vid föregående räkenskapsårs utgång med ett tillägg om en procentenhet - på det kapital som aktieägare vid föregående räkenskapsårs utgång har tillskjutit till bolaget som betalning för aktier, och
ett belopp, motsvarande vad som enligt 1 har varit tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämma under vart och ett av de föregående fem räkenskapsåren med avdrag för den värdeöverföring som har skett.
När det i denna lag hänvisas till 17 kap. 3 §, skall för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning hänvisningen anses gälla även bestämmelserna i denna paragraf. Lag (2005:812).
6 §
Bestämmelserna i 17 kap. 6 § om återbäringsskyldighet och i 17 kap. 7 § om bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring gäller även när värdeöverföring har gjorts i strid med 5 §. Lag (2005:812).
Vissa lån
7 §
Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte ta upp ett sådant lån som avses i 11 kap. 11 §. Lag (2007:317).
Koncernförhållanden
8 §
Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som ingår i en koncern får inte heller i annat fall än som anges i 5 § föra över medel till ett annat företag i koncernen med belopp som - tillsammans med bolagets värdeöverföringar under den tid som avses i 17 kap. 4 § - överstiger högsta belopp för värdeöverföring enligt 5 §. Överföring får dock ske, om den har rent affärsmässig karaktär för bolaget. Lag (2005:812).
9 §
Om en överföring till ett annat företag i koncernen har skett i strid med bestämmelserna i 8 §, skall mottagaren återbära vad som uppburits, om bolaget visar att mottagaren insåg eller bort inse att överföringen stod i strid med bestämmelserna i 8 §.
På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att överföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag.
Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt första eller andra stycket, skall bestämmelserna om bristtäckningsansvar i 17 kap. 7 § tillämpas. Lag (2005:812).
10 §
Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskapsår upprätta en särskild förteckning över lån och säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen i 21 kap. 2 § första stycket 2. Beträffande förteckningen gäller i tillämpliga delar 21 kap. 10 § andra-fjärde styckena.
Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot första stycket döms till böter eller fängelse i högst ett år. Lag (2005:812).
Fusion
11 §
Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta i en fusion enligt 23 kap. som överlåtande bolag endast om det övertagande bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812).
Delning
12 §
Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta i en delning enligt 24 kap. som överlåtande bolag endast om det eller de övertagande bolagen är aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812).
Gränsöverskridande ombildning
12 a §
Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning enligt 24 a kap. Lag (2022:1647).
Likvidation
13 §
Allmän domstol skall besluta att ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall gå i likvidation, om bolaget har överträtt bestämmelserna i 5 eller 8 §.
En fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.
Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att värdet av det som har överförts i strid med bestämmelserna i 5 eller 8 § har återburits till bolaget.
Vid handläggningen hos allmän domstol skall 25 kap. 25 § tillämpas.
Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Lag (2005:812).
14 §
Vid skifte i samband med likvidation av ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall aktieägarna tilldelas högst ett belopp som motsvarar
det kapital som har tillskjutits till bolaget som betalning för aktier, och
del av återstående tillgångar med den begränsning som framgår av 5 §.
Vad som därefter återstår skall tillfalla det eller de andra aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som anges i bolagsordningen. Saknar bolagsordningen uppgift om ett sådant aktiebolag eller finns inte det eller de aktiebolag som anges i bolagsordningen, skall tillgångarna tillfalla Allmänna arvsfonden. Lag (2005:812).
Byte av bolagskategori m.m.
15 §
I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte beslutas att bolaget inte längre skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. Lag (2005:812).
16 §
Ett beslut om att ett sådant privat aktiebolag som inte omfattas av bestämmelserna i detta kapitel skall bli ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 7 kap. om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar - eller den högre andel som föreskrivs i bolagsordningen - av samtliga aktier i bolaget.
Ett beslut enligt första stycket skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.
Aktiebolaget skall anses ha blivit ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning när beslutet om att bolaget skall vara ett sådant aktiebolag har blivit registrerat. Lag (2005:812).
Bolagets företagsnamn
17 §
Företagsnamnet för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning ska följas av beteckningen (svb), om det inte av bolagets företagsnamn framgår att det är ett sådant aktiebolag. Lag (2018:1682).
18 §
Andra aktiebolag än aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte använda beteckningen (svb). Lag (2005:812).
Övergångsbestämmelser 2006:399
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2007.
Äldre bestämmelser gäller om det yrkesmässiga biträde som annars skulle föranleda jäv för en revisor eller en lekmannarevisor avser ett räkenskapsår som har inletts före den 1 januari 2007.
2006:877
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2007.
Den som har utsetts till revisor i ett aktiebolag före ikraftträdandet och som enligt 9 kap. 13 eller 14 § inte längre ensam kan vara revisor i bolaget får ändå kvarstå som revisor under den resterande mandatperioden.
2007:317
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2007.
Bestämmelserna i 4 kap. 46-50 §§ gäller inte i fråga om beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier som har fattats före den 1 juli 2007.
Om ett bolag före den 1 juli 2007 har beslutat om emission av teckningsoptioner eller konvertibler och det i emissionsvillkoren finns bestämmelser om hur dessa instrument skall behandlas i samband med inlösen enligt 22 kap., gäller dessa bestämmelser även efter den tidpunkten.
Om en fusionsplan har blivit gällande hos ett moderbolag före den 1 juli 2007, tillämpas 23 kap. 33 § i dess äldre lydelse även efter denna tidpunkt.
2008:12
Denna lag träder i kraft den 15 februari 2008. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan har upprättats före ikraftträdandet.
2008:603
Denna lag träder i kraft den 1 november 2008.
Äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner och delningar som vid ikraftträdandet prövas enligt konkurrenslagen (1993:20)
eller som förbjudits enligt den lagen.
2008:805
Denna lag träder i kraft den 1 januari 2009.
Har en fusionsplan eller delningsplan blivit gällande före den 1 januari 2009, gäller bestämmelserna i 23 kap. 2 och 26 §§
samt 24 kap. 2 och 28 §§ i sina äldre lydelser.
2008:1238
Denna lag träder i kraft den 31 december 2008. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner och delningar där fusionsplan respektive delningsplan har upprättats före ikraftträdandet.
2009:37
Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009.
I fråga om beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier som har fattats före den 1 mars 2009 gäller 4 kap. 46, 49 och 50 §§ i sina äldre lydelser även efter denna tidpunkt.
De nya bestämmelserna i 9 kap. 31 och 38 §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.
2009:565
Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.
Bestämmelserna i 8 kap. 49 a § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter ikraftträdandet.
Bestämmelserna i 8 kap. 50 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.
För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 9 kap. 21 a §
första stycket från den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter ikraftträdandet.
2010:89
Denna lag träder i kraft den 1 april 2010.
Vid registrering av ett aktiebolag som har bildats före ikraftträdandet gäller det lägsta tillåtna aktiekapital som föreskrivs i äldre bestämmelser.
2010:834
Denna lag träder i kraft den 1 november 2010.
Bestämmelserna i 1 kap. 12 b §, 2 kap. 5 §, 3 kap. 1 §, 7 kap. 34 §, 9 kap. 1, 1 a, 8, 9 a, 13, 14 och 25 §§, 23 kap.
Denna text ersätter inte den officiella publikationen i Svensk författningssamling (SFS). Vi ansvarar inte för eventuella felaktigheter som uppstått vid överföringen till detta format.
Denna text publiceras på de villkor för vidareutnyttjande som Riksdagen själv fastställer, inte under en Legalize-licens eller en public domain-licens.
Riksdagen
Fri användning med källhänvisning (Riksdagens öppna data)
Källa: Sveriges riksdag (Riksdagens öppna data). Detta projekt drivs inte av och är inte godkänt av Sveriges riksdag.