30 NOVEMBRE 1935. - Lois coordonnées sur les sociétés commerciales. - CODE DE COMMERCE : LIVRE I _ TITRE IX. _ Des sociétés commerciales. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 30-07-1987 et mise à jour au 06-08-1999)

Article 13ter. La nullité d'une société anonyme, d'une (société privée à responsabilité limitée) et d'une société en commandite par actions ne peut être prononcée que dans les cas suivants :

1° si l'acte constitutif n'est pas établi en la forme authentique;

2° si cet acte ne contient aucune indication au sujet de la dénomination de la société, de l'objet social, des apports ou du montant du capital souscrit;

3° si l'objet social est illicite ou contraire à l'ordre public;

4° (si la société ne comprend pas au moins deux fondateurs valablement engagés, ou si, dans les cas où la loi prévoit qu'elle peut être constituée par une seule personne, le fondateur n'est pas valablement engagé)

Si les clauses de l'acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l'article 1855 du Code civil, ces clauses sont réputées non écrites.

Article 104bis. (§ 1.) La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein droit ni la dissolution judiciaire de la société.

(Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société, si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en societé privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.)

(§ 2. L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne doivent être versées dans le dossier visé à l'article 10, § 2, alinea 1er.

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.)

Article 116. La société privée à responsabilité limitée est celle constituée par une ou plusieurs personnes qui n'engagent que leur apport, où les droits sociaux ne sont transmissibles que sous certaines conditions et qui est soumise aux autres règles inscrites dans la présente section.

Article 120. La constitution d'une (société privée à responsabilité limitée) requiert :

1° (abrogé)

2° Que le capital soit intégralement souscrit;

3° que le capital soit de (750 000 francs) au moins; <15-07-1985, art. 4>

4° que la libération du capital soit de 250 000 francs au moins;

5° que (....) chacune des parts souscrites en numéraire soit libérée d'un cinquième au moins;

6° Que les parts sociales ou parties de parts sociales correspondantes à des apports en nature soient en tout cas entièrement libérées.

(Les apports en nature ne peuvent être rémunérés par des parts représentatives du capital social que s'ils consistent en éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services.)

L'accomplissement de ces conditions doit être constaté dans l'acte.

Article 123. Nonobstant toute stipulation contraire, les comparants à l'acte constitutif sont considérés comme fondateurs.

Les fondateurs et, en cas d'augmentation de capital social, les gérants, sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire :

1° (abrogé)

2° (abrogé)

3° (abrogé)

4° de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite, ainsi que de la différence éventuelle entre le capital minimum requis par l'article 120 et le montant des souscriptions; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs;

5° de la libération effective des parts sociales et du capital dans la mesure prévue par l'article 120, ainsi que de la partie du capital dont ils sont réputés souscripteurs en vertu du 4°

6° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate soit de la nullité de la société prononcée par application de l'article 13ter, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 121 et 122, soit de la surévaluation manifeste des apports ne consistant pas en numéraire, ainsi que des dommages-intérêts prévus par l'article 117.

7° (des engagements de la société dans une proportion fixée par le juge, en cas de faillite, prononcée dans les trois ans de la constitution si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins;

8° (de tous les engagements souscrits aussi longtemps que la société ne compte comme associé unique que la personne morale ayant constitué seule cette société.)

Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers, sont réputés personnellement obligés si le nom de mandants n'a pas été donné dans l'acte ou si le mandat produit n'est pas reconnu valable. Les fondateurs et, en cas d'augmentation de capital, les gérants, sont solidairement tenus de ces engagements.)

Article 123bis. Une personne physique ne peut être l'associé unique que d'une seule société privée à responsabilité limitée.

Cette personne physique est réputée caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu'elle constituerait seule ou dont elle deviendrait ensuite l'associé unique, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort.

Cette personne physique ne sera plus réputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à l'alinéa précédent dès l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa dissolution.

Article 128. (Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.)

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée au gérant de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par le gérant aux divers associés.

A défaut d'accord entre les parties ou de dispositions statutaires, les prix et conditions de rachat seront déterminés comme il a été dit plus haut, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations du testament; les parts achetées seront incessibles jusqu'à payement entier du prix.

Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.

Article 133. § 1. (Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale a une décision ou à une opération soumise au collège de gestion est tenu de se conformer à l'article 60.)

§ 2. (S'il n'y a pas de college de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans cette opposition d'intérêts), il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

§ 3. Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans cette (opposition d'intérêts), il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais rendre spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.

(Lorsque le gérant est l'associé unique, les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits au document visé à l'alinéa 1er.)

Article 136bis. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.

Article 140bis. La réunion de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraine pas la dissolution de la société.

Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la sociéte ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou la publication de sa dissolution.

Article 140ter. Le décès de l'associé unique n'entraine pas la dissolution de la société. Sans préjudice de ce qui est prévu à l'article 140quater et sauf dispositions contraires des statuts, les droits afférent aux parts sont exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.

A défaut de tout successible, la succession sera acquise à l'Etat et la société sera dissoute de plein droit.

Dans ce cas, le président du tribunal de commerce désignera un liquidateur à la requête de tout intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code judiciaire sont d'application.

Article 140quater. Par dérogation à l'article 140ter et sauf dispositions contraires des statuts, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.

Article 32. La société peut aussi etre constituée au moyen de souscriptions.

L'acte de société est préalablement dressé en forme authentique et publié à titre de projet. Les comparants à cet acte seront considérés comme fondateurs de la société.

Les souscriptions doivent être faites en double et indiquer :

1° La date de l'acte de société publié à titre de projet et celle de sa publication;

2° Les noms, prénoms, professions et domiciles des fondateurs;

3° (...), le capital social et le nombre d'actions;

4° (...)

5° Le versement sur chaque action d'un (quart) au moins du montant de la souscription ou l'engagement de faire ce versement au plus tard lors de la constitution définitive de la société.

Elles contiennent convocation des souscripteurs à une assemblée qui sera tenue dans les trois mois pour la constitution définitive de la société.

(dernier alinéa abrogé)

Article 34. § 1. Les formalités et conditions prescrites par l'article 29 sont aussi requises pour toute augmentation du capital. L'acte constatant la décision d'augmentation du capital prise en vertu de l'article 33bis par l'assemblée générale ou le conseil d'administration, fait l'objet d'un dépôt au greffe conformement à l'article 10.

Lorsqu'en cas d'augmentation du capital, une prime d'émission des actions nouvelles est prévue, le montant de cette prime d'émission doit etre intégralement versé dès la souscription.

§ 2. Au cas ou l'augmentation de capital comporte des apports ne consistant pas en numéraire, un rapport est préalablement établi, soit par le commissaire-reviseur, soit pour les sociétés qui n'en ont pas, par un reviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration.

Ce rapport porte notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.

Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part, l'intérêt que présentent pour la societe tant les apports que l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé.

Le rapport du reviseur et le rapport spécial du conseil d'administration sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 10. Lorsque l'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale conformément à l'article 33bis, § 1, les rapports prévus à l'alinea précédent sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en nom en même temps que la convocation. Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire des rapports.

§ 3. En cas d'apport en numéraire, les dispositions de l'article 29bis, alinéa 5, sont applicables. Le compte spécial prévu par cet article doit être ouvert au nom de la société. Si l'augmentation n'est pas réalisée dans les trois mois de l'ouverture du compte spécial, les fonds seront restitués à leur demande, à ceux qui les ont déposés.

§ 4. La réalisation de l'augmentation, si elle n'est pas concomitante à la décision prise conformément au § 1er, alinéa 1er, du présent article, est constatée par un acte authentique, dressé à la requête du conseil d'administration ou des administrateurs spécialement délégués à cet effet, sur présentation des documents justificatifs de l'opération, et le cas échéant, de la certification visée au § 5 du présent article. Cet acte fait l'objet d'un dépôt conformément à l'article 10.

§ 5. Lorsque l'augmentation est effectuée au moyen de souscriptions publiques, l'acte indique le nombre d'actions nouvelles créées en représentation de l'augmentation du capital et il contient le relevé des souscriptions, certifié par le commissaire-réviseur.

Les bulletins de souscription doivent contenir les énonciations exigées par les numéros 3, 4 et 5 de l'article 32 (...).

Si l'augmentation de capital annoncée n'est pas entièrement souscrite, le capital n'est augmenté à concurrence des souscriptions recueillie que si les conditions de l'émission ont expressément prévu cette possibilité.

Article 36. (abrogé)

Article 37. (abrogé)

Article 38. (abrogé)

Article 39. (abrogé)

Article 40. (abrogé)

§ 8. DE L'EMISSION DES OBLIGATIONS.

Article 84. (abrogé)

Article 85. (abrogé)

Article 86. (abrogé)

Article 87. (abrogé)

Article 88. L'obligation revêt la forme au porteur, la forme nominative ou la forme dématérialisée. L'obligation dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé par le Roi.

Les articles 11, § 1er, alinéas 3 à 6 et 41, § 1erbis, alinéas 2 à 5, sont d'application.

Article 101ter. (§ 1. L'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription peut être décidée par l'assemblée générale ou par le conseil d'administration conformément à l'article 33bis.)

§ 2. Lorsque l'émission est décidée par l'assemblée générale, l'objet et la justification détaillée de l'opération proposée sont exposes par le conseil d'administration dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. Une copie de ce rapport est annexée à la convocation des actionnaires en nom; elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire du rapport.

Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, copie de ce rapport est communiquée à (la Commission bancaire et financière) quinze jours avant la convocation de l'assemblée générale appelée à délibérer sur l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription. A ce rapport est joint un dossier établi conformément aux prescriptions de (la Commission bancaire et financiere).

Le Roi détermine la rémunération à percevoir par (la Commission bancaire et financiere) pour l'examen des dossiers prévu à l'alinéa précédent.

Lorsque (la Commission bancaire et financiere) estime que se rapport éclaire insuffisamment les actionnaires ou qu'il est de nature à les induire en erreur, elle informe immédiatement la société et chacun des administrateurs. S'il n'est pas tenu compte des observations formulées, (la Commission bancaire et financière) peut par décision motivée et notifiée à la société par lettre recommandée, suspendre la convocation, la délibération ou l'emission projetée, pendant trois mois au plus. Ce délai court à partir du jour de la notification par lettre recommandée de la décision de (la Commission bancaire et financière). La Commission peut rendre sa décision publique.

Aucune mention de l'intervention de (la Commission bancaire et financière) ne peut être faite sous quelque forme que ce soit dans la publicité ou les documents relatifs aux opérations dont il est question ci-dessus.

§ 3. Lorsque l'émission est décidée par le conseil d'administration l'objet et la justification détaillée de l'opération envisagée sont exposés par lui dans un rapport spécial.

(Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, copie) de ce rapport est communiquée à (la Commission bancaire et financière) quinze jours avant la convocation du conseil d'administration appelé à décider l'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription. A ce rapport est joint un dossier établi conformément aux prescriptions de (la Commission bancaire et financière).

Les alinéas, 3, 4 et 5 du § 2 sont applicables.

Article 199. L'émission, l'exposition, l'offre et la vente publiques de titres de sociétés étrangères, l'inscription de ces titres (au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières ou à un autre marché réglementé, au sens de l'article 1er, § 3, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, aux entreprises d'investissement et a leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, reconnu par le Roi comme équivalent pour l'application du présent article), doivent être précédées (du dépôt, au greffe du tribunal de commerce,) des actes constitutifs de ces sociétés (...) et sont soumises aux condiitions prescrites pour l'émission, l'exposition, l'offre, la vente publiques (et l'inscription au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières ou à d'autres marchés réglementés de titres de sociétés belges).

(Alinéa 2 abrogé)

(Alinéa 3 abrogé)

(Alinéa 4 abroge)

(Toute société étrangère dont les titres sont inscrits (au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières ou à un autre marché réglemente, au sens de l'article 1er, § 3, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, aux entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, reconnu par le Roi comme équivalent pour l'application du présent article) est tenue de déposer ses actes au greffe du tribunal de commerce, et, ses comptes annuels à la Banque Nationale de Belgique. Les titres des sociétés qui ne se conforment pas a ces obligations ne peuvent être maintenus (à la cote de la bourse de valeurs mobilières ou du marché réglementé concerne).)

(Alinéa 6 abrogé)

(Le Roi peut arrêter des dispositions dérogatoires aux alinéas précédents pour ce qui concerne les sociétés étrangères dont les instruments financiers sont admis sur un marche reglementé belge, au sens de l'article 1er, § 3, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.)

(L'article 80, alinéas 2, 4, 5, 6, 7 et 8 est applicable.)

Article 201. Seront punis de la même peine :

1° (...)

2° ceux qui, directement ou par personne interposée, ont ouvert une souscription publique à des parts sociales ou à la mise en vente des obligations d'une (société privée à responsabilité limitée);

3° (ceux qui n'ont pas fait les énonciations requises par les articles 7, 9, 29, 30, 32, 34, 120, 121, 122, (147bis, § 4,) par l'article 170, alinéa 2, par l'article 174/2, par l'article 174/19 en tant qu'il se rapporte à l'article 174/2, par l'article 174/27, par l'article 174/47 en tant qu'il se rapporte à l'article 174/27, et par l'article 199 dans les actes ou projets d'actes de sociétés, dans les procurations ou souscriptions;)

3°bis (les gérants ou administrateurs qui n'auront pas présenté le rapport spécial accompagné du rapport du commissaire-réviseur ou du réviseur d'entreprises, ou, selon le cas, de l'expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables comme il est prévu aux articles 29quater, 33bis, § 6, 34, 120quater, 122, § 3, 147quinquies, 147sexies, 167, 174/3, 174/4, 174/19 - en tant qu'il se rapporte aux articles 174/3 et 174/4 - 174/29, 174/31 et 174/47 - en tant qu'il se rapporte aux articles 174/29 et 174/31; (et 178bis))

3°ter (les associés d'une société en nom collectif qui n'auront pas rédigé un état résumant la situation active et passive de la société et qui n'auront pas désigné un reviseur d'entreprises (ou un expert-comptable inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables) comme il est prévu à l'article 166.)

3°quater (les gérants ou administrateurs qui n'auront pas soumis à l'assemblée générale dans les (six) mois de la clôture de l'exercice, (les comptes annuels.)

4° (les gérants et administrateurs ainsi que les personnes préposées à la gestion de l'établissement en Belgique qui contreviennent à l'une des obligations visées à l'article 80, alinéas 1er et 2, ou à l'article 198.)

4°bis (les liquidateurs qui contreviennent aux dispositions de l'article 187.)

5° (les gérants, administrateurs, commissaires ou liquidateurs qui auront négligé de convoquer, dans les trois semaines de la réquisition qui leur en aura été faite, l'assemblée générale prévue par les articles 73, alinéa 2, et 91;)

(6° abrogé)

(7° abrogé)

8° (les administrateurs et les gérants qui n'ont pas déposé le texte intégral des statuts de leur société dans une rédaction mise à jour, conformément à l'article 12, § 3, 2° et ce dans le délai de trois mois à partir de la date de ces actes;)

9° (les administrateurs de sociétés anonymes ou les gérants de (sociétés privées à responsabilité limitée) ou de sociétés coopératives (à resposabilité limitée) qui n'auront pas présenté le rapport de gestion visé à l'article 77 ou les administrateurs de sociétés anonymes ou les gérants de (sociétés privées à responsabilité limitée) qui auront présenté un rapport de gestion ne contenant pas les indications minimales prescrites par l'article 77, quatrième et cinquième alinéas;)

10° (les administrateurs ou les gérants de sociétés anonymes, de sociétés privées à responsabilité limitée ou de sociétés coopératives (à responsabilité limitée) qui n'auront pas soumis les acquisitions de biens à l'autorisation de l'assemblée générale comme il est prévu aux articles 29quater, 120quater et (147quinquies).)

Article 204. Seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de 50 francs à 10 000 francs, ou d'une de ces peines seulement :

1° les gérants ou administrateurs qui ont frauduleusement donné des indications inexactes dans l'état des obligations en circulation visé à l'article 94;

2° les gérants, administrateurs ou liquidateurs qui, dans un but frauduleux, contreviennent à l'une des obligations de l'article 80, (alinéas 1 et 2) (ou de l'article 198.)

3° (ceux qui contreviennent à l'article 26, alinéas 2 à 4.)

4° ceux qui reçoivent, se font promettre une commission ou tentent d'obtenir une rémunération ou un avantage quelconque à l'occasion de l'admission d'un titre de société (au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières, à la cote officielle d'une bourse de valeurs mobilières située dans un Etat, membre de l'Union européenne ou sur un marché réglementé ou a un autre marché réglementé, au sens de l'article 1er, § 3, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, aux entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, reconnu par le Roi comme équivalent pour l'application du présent article).

(5° les administrateurs et commissaires qui contreviennent à l'article 64ter)

(6° ceux qui mettent obstacle aux vérifications auxquelles ils sont tenus de se soumettre en vertu de l'article 64sexies ou refusent de donner les renseignements qu'ils sont tenus de fournir en vertu de cette disposition ou qui donnent sciemment des renseignements inexacts ou incomplets).

7° les administrateurs des sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne qui créent des obligations convertibles ou des droits de souscriptions sans avoir transmis à (la Commission bancaire et financière) le rapport visé à l'article 101ter, § 2, alinéa 2, et § 3, alinéa 2, ou qui passent outre à la suspension prévue à l'article 101ter, § 2, alinéa 4, et § 3, alinéa 3.

8° ceux qui transmettent sciemment à (la Commission bancaire et financière) des renseignements inexacts ou incomplets dans le dossier visé à l'article (101ter, § 2, alinéa 2, et § 3, alinéa 2)

9° ceux qui contreviennent à l'article (101ter, § 2, dernier alinéa, et § 3, alinéa 3)

Article 141ter. Les dispositions de l'article 29bis, alinéas 1 à 4, relatives aux apports dans les sociétés anonymes sont applicables.

Article 141quater. Les dispositions de l'article 120quater relatives à l'acquisition de certains biens par les sociétés privées à responsabilité limitée dans un délai de deux ans à compter de leur constitution sont applicables.

Article 141quinquies. Lorsqu'une augmentation du capital comporte des apports ne consistant pas en numéraire, un rapport est préalablement établi soit par le commissaire-réviseur, soit pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par les administrateurs.

Ce rapport porte notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale et, le cas échéant, à la prime d'émission des parts à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.

Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel les administrateurs exposent d'une part l'intérêt que présente pour la société les apports et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, ils s'écartent des conclusions du rapport annexé.

Le rapport visé à l'alinéa premier et le rapport spécial des administrateurs sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 10.

Ces rapports sont soumis à la première assemblée générale qui se prononce sur la valeur attribuée à l'apport et à sa rémunération, à la majorité des trois-quarts des voix présentes ou représentées, après déduction des voix attachées aux parts émises en échange de cet apport.

Article 141sexies. Les fondateurs et, en cas d'augmentation du capital social, les administrateurs sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire, de la réparation qui est une suite immédiate et directe de la surévaluation manifeste des apports ne consistant pas en numéraire.

Article 203. (Abrogé)

Article 29. § 1. La constitution d'une société anonyme requiert la souscription intégrale du capital social qui ne peut être inférieur à (deux millions cinq cent mille) francs.

§ 2. Chaque action correspondant à un apport en numéraire et chaque action correspondant, en tout ou en partie, à un apport en nature doivent être libérées d'un quart.

Dès la constitution de la société, le capital doit être libéré intégralement à concurrence du minimum fixé au § 1er.

§ 3. Les apports en nature ne peuvent être rémunérés par des actions représentatives du capital social que s'ils consistent en éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de service.

§ 4. La société est constituée par un acte authentique qui constate l'accomplissement des conditions visées aux §§ 1 à 3.

§ 5. Sans préjudice de l'application du § 2, les actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de la constitution de la société.

(§ 6. La société ne peut souscrire ses propres actions (ou certificats se rapportant à de telles actions émis à l'occasion de l'émission de telles actions), ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale.

La personne qui a souscrit en son nom propre mais pour le compte de la societé ou de la société filiale est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte.

(Tous les droits afférents aux actions souscrites ou dont les certificats visés à l'alinéa 1er ont eté souscrits par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces actions ou ces certificats n'ont pas été aliénés.))

(§ 7. Le paragraphe 6 ne s'applique pas à la souscription d'actions (ou des certificats visés à l'alinéa 1er) d'une société par une société filiale qui est, en sa qualité d'opérateur professionnel sur titres, une société de bourse ou un établissement de crédit.)

Article 33bis. § 1. L'augmentation du capital est decidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts, le cas échéant, en appliquant l'article 71.

§ 2. Les statuts peuvent toutefois autoriser le conseil d'administration à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social souscrit à concurrence d'un montant déterminé qui, pour les sociétes ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, ne peut être supérieur au montant dudit capital social. Cette autorisation ne peut être accordée pour des augmentations de capital à réaliser principalement par des apports ne consistant pas en numéraire (réservées exclusivement à) un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de 10 p.c. de droits de vote.

Pour l'application de l'alinéa précédent, sont ajoutés aux titres détenus, les titres détenus :

Par personnes agissant de concert, il faut entendre les personnes entre lesquelles existe un accord ayant pour objet ou pour effet l'adoption par les parties d'un comportement parallèle en ce qui concerne la possession, l'acquisition ou la cession des titres.

Sont présumées, sauf preuve contraire, agir de concert les personnes :

L'augmentation de capital décidée en vertu de l'autorisation prévue à l'article 1er ne peut être effectuée par l'incorporation de réserves que si les statuts prévoient expressément cette modalité.

L'autorisation n'est valable que pour cinq ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts. Toutefois, elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois pour une durée n'excédant pas 5 ans par l'assemblée générale délibérant aux conditions requises pour la modification des statuts, le cas échéant, en appliquant l'article 71.

Lorsque le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de lui accorder l'autorisation prévue à l'alinéa 1er ou de la renouveler, il établit un rapport motivé indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.

Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en nom en même temps que la convocation. Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, moyennant la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire du rapport.

§ 3. Dès la réception de la communication faite par la Commission bancaire et financière selon laquelle elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la concernant, la société dont les titres font l'objet de cette offre ne peut, jusqu'à la clôture de l'offre, sauf par décision de l'assemblée générale :

1° procéder à une augmentation de capital par apports en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires ou par apports en nature;

2° créer des titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote, ainsi que des titres donnant droit à la souscription de tels titres ou à l'acquisition de tels titres, si lesdits titres ou droits ne sont pas offerts par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions;

3° prendre des décisions ou procéder à des opérations qui auraient pour effet de modifier de manière significative la composition de l'actif ou du passif de la société, ni assumer des engagements sans contre-partie effective. Toutefois, le conseil d'administration a la faculté de mener à terme les opérations suffisamment engagées avant la réception de la communication visee au présent paragraphe.

§ 4. Le § 3 ne porte pas préjudice :

1° aux engagements valablement pris avant la réception de la communication visée au paragraphe précédent;

2° aux augmentations de capital pour lesquelles le conseil d'administration a été expressément et préalablement habilité par une assemblée générale, statuant comme en matière de modification des statuts, tenue trois ans au maximum avant la réception de la communication susvisée, pour autant que :

(3° à l'acquisition d'actions ou de parts bénéficiaires propres, conformément à l'article 52bis, § 1er, alinéa 3.)

§ 5. Le conseil d'administration de la société dont les titres font l'objet d'une offre publique d'acquisition donne immédiatement connaissance de manière circonstanciée à l'offrant et à la Commission bancaire et financière des décisions visées au § 3, 1°, 2° et 3°, et au § 4, 1° et 2°. Il rend également ces décisions publiques.

§ 6. L'émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie ne peut être décidée que par l'assemblée générale conformément au § 1er.

La convocation à l'assemblée générale doit le mentionner expressément.

L'opération doit faire l'objet d'un rapport détaillé du conseil d'administration portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par un commissaire-reviseur ou à défaut, par un reviseur d'entreprises désigné conformément à l'article 34, § 2, ou par un expert-comptable désigné de la même manière et inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter cette proposition.

Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce, conformément à l'article 10. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en nom en même temps que la convocation. Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, moyennant la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire des rapports.

Article 34bis. § 1er. Les actions à souscrire en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

(Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentielle en cas d'émission d'actions nouvelles avec ou sans droit de vote sauf si l'augmentation de capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles d'actions, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs d'actions avec droit de vote et la seconde aux porteurs d'actions sans droit de vote. La même règle s'applique en cas d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.)

Le droit de souscription préférentielle peut etre exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours a dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale ou, lorsque l'augmentation est décidée conformément à l'article 33bis, § 2, par le conseil d'administration.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis publié, huit jours au moins avant cette ouverture, aux annexes du Moniteur belge, dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse régionale du siège de la société.

La publication de cet avis peut toutefois être omise lorsque toutes les actions de la société sont nominatives. Dans ce cas, le contenu de l'avis doit être porté à la connaissance des actionnaires par lettre recommandee.

La publication de l'avis ou la communication de son contenu aux actionnaires en nom ne constituent pas, par elles-mêmes, un appel public à l'épargne.

Le droit de souscription est négociable pendant toute la durée de la souscription, sans qu'il puisse être apporté à cette négociabilité d'autres restrictions que celles applicables au titre auquel le droit est attaché.

§ 2. Pour les sociétés n'ayant pas fait ou ne faisant pas publiquement appel à l'épargne, à défaut de dispositions statutaires, les tiers pourront à l'issue du délai de souscription préférentielle participer à l'augmentation du capital, sauf au conseil d'administration de décider que les droits de souscription seront exercés, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, par les actionnaires anciens qui avaient déjà exercé leur droit. Les modalités de la souscription visée au présent paragraphe sont définies par le conseil d'administration.

§ 3. Les statuts ne peuvent ni supprimer ni limiter le droit de préférence.

Ils peuvent néanmoins autoriser le conseil d'administration à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social, ce droit lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé conformément à l'article 33bis, § 2. (Le conseil d'administration ne peut limiter ou supprimer ce droit en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales, que si les statuts prévoient expressément cette possibilité.)

Lorsque, en application du second alinéa, le conseil d'administration limite ou supprime le droit de souscription préférentielle, il s'en justifie dans un rapport détaillé portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières. Un rapport est établi par le commissaire-réviseur et à défaut par un réviseur d'entreprises désigné conformément à l'article 34, § 2 (ou par un expert-comptable désigné de la même manière et inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables), par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles. Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 10.

§ 4. (L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation du capital conformément à l'article 33bis, § 1er, peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts, limiter ou supprimer le droit de souscription préferentielle ou déroger au § 1er, alinéa 3, du présent article. Cette proposition doit être spécialement annoncée dans la convocation.

En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale ou le conseil d'administration en cas d'application du, § 3, alinéa 2, du présent article peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.

Le conseil d'administration justifie sa proposition dans un rapport détaillé, portant notamment sur le prix d'émission et sur les conséquences financières de l'opération pour les actionnaires. Un rapport est établi par le commissaire-reviseur et, à défaut, par un reviseur d'entreprises désigné conformément à l'article 34, § 2, ou par un expert-comptable désigné de la même manière et inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables, par lequel il déclare que les informations financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l'assemblée appelée à voter sur cette proposition. Ces rapports sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 10. Ces rapports sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en nom en même temps que la convocation. Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire des rapports.

La décision de l'assemblée générale de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentielle fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce, conformément à l'article 10.)

(§ 4bis. Quand le droit de préférence est limité ou supprimé, conformement aux §§ 3 et 4, en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les conditions suivantes doivent être respectées :

1° l'identité du ou des bénéficiaires de la limitation ou de la suppression du droit de préférence doit être mentionnée dans le rapport visé au § 3, alinéa 3, ou au § 4, alinéa 3, ainsi que dans la convocation;

2° pour les sociétés dont les titres sont admis à la cote officielle ou traites sur une bourse de valeurs mobilières du royaume (ou à un autre marché réglementé, au sens de l'article 1er, § 3, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, aux entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, reconnu par le Roi comme équivalent pour l'application du présent article), le prix d'émission ne peut être inférieur à la moyenne des cours des trente jours précédant le jour du début de l'émission.

Pour les sociétés autres que celles visées à l'alinéa précédent, le prix d'émission doit être au moins égal à la valeur intrinsèque du titre fixée, sauf accord unanime des actionnaires, sur base d'un rapport établi, soit par le commissaire-reviseur, soit, pour les sociétés qui n'en ont pas, par un reviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration ou par un expert-comptable désigné de la même manière et inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables;

3° les rapports visés au § 3, alinéa 3 ou au § 4, alinéa 3, indiquent également l'incidence sur la situation de l'ancien actionnaire de l'émission proposee, en particulier en ce qui concerne sa quote-part du bénéfice et celle des capitaux propres. Un commissaire-reviseur ou, à défaut, un reviseur d'entreprises designé conformément au 2°, alinéa 2 du présent paragraphe, ou un expert-comptable désigné de la même manière et inscrit au tableau des experts-comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables, donne un avis détaillé sur les éléments de calcul du prix d'émission et sur sa justification.)

§ 5. Il n'y a pas exclusion du droit de souscription préférentielle au sens du présent article lorsque, selon la décision relative à l'augmentation du capital, les actions sont souscrites par des banques ou d'autres établissements financiers en vue d'être offertes aux actionnaires conformément au § 1.

Article 41. §1. (Le capital des sociétés anonymes se divise en actions, avec ou sans mention de valeur. Indépendamment des actions représentatives du capital social, il peut être créé des titres ou des parts bénéficiaires. Les statuts déterminent les droits qui y sont attachés.

L'action revêt la forme au porteur, la forme nominative ou la forme dématérialisée.

Les actions au porteur peuvent être divisées en coupures qui, réunies en nombre suffisant, confèrent les mêmes droits que l'action unitaire, sous réserve de ce qui est dit à l'article 71.

La société peut créer, soit de sa propre initiative au moment de l'émission, soit ultérieurement, par voie de conversion d'actions au porteur existantes à la demande et aux frais du porteur, un ou plusieurs titres collectifs au porteur représentatifs d'actions au porteur dont les numéros se suivent.

Tous les autres échanges ou regroupements d'actions ont lieu aux conditions et selon les modalités par les statuts, sans préjudice de l'article 46, alinéa 3.

Les actions au porteur et les coupures ou titres collectifs représentatifs d'actions au porteur, portent un numéro d'ordre.)

(§ 1bis. L'action dématérialisée est représentée par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un établissement agréé chargé de tenir les comptes, ci-après dénommé teneur de comptes agréé.

L'action inscrite en compte se transmet par virement de compte à compte.

L'article 43, alinéa 4, est applicable aux comptes-titres ouverts au nom d'une pluralité de personnes.

Le Roi désigne par catégorie de valeurs mobilières l'organisme chargé d'assurer la liquidation des transactions sur valeurs mobilières dématérialisées, ci-après dénommé l'organisme de liquidation. Il agrée les teneurs de comptes de manière individuelle ou de manière générale par catégorie d'établissements, en fonction de leur activité.

Le nombre des actions dématérialisées en circulation à tout moment est inscrit, par catégorie d'actions, dans le registre des actions nominatives au nom de l'organisme de liquidation.)

§ 2. (Les statuts, les actes authentiques d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription et toutes autres conventions peuvent limiter la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de mort des actions nominatives ou au porteur, des droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions.

Les clauses d'inaliénabilité doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt social à tout moment.

Toutefois, lorsque la limitation résulte d'une clause d'agrément ou d'une clause prévoyant un droit de préemption, l'application de ces clauses ne peut aboutir à ce que l'incessibilité soit prolongée plus de six mois à dater de la demande d'agrément ou de l'invitation à exercer le droit de préemption.

Lorsque les clauses visées à l'alinéa précédent prévoient un délai supérieur à six mois, celui-ci est de plein droit réduit à six mois.)

§ 3. Dès la réception par la société de la communication faite par la Commission bancaire et financière selon laquelle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition la concernant et, en cas de refus d'agrément ou d'application des clauses de préemption, les titulaires de titres doivent se voir proposer, dans les cinq jours suivant la clôture de l'offre, l'acquisition de leurs titres à un prix au moins égal au prix de l'offre ou de la contre-offre, par une ou plusieurs personnes bénéficiant de l'agrément ou à l'égard desquelles le droit de préemption ne serait pas invoqué.

§ 4. (Par dérogation aux §§ 2 et 3), les clauses d'agrément figurant soit dans les statuts, soit dans un acte authentique d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription pourront être opposées à l'auteur de l'offre publique par le conseil d'administration de la société visée pour autant que le refus d'agrément soit justifié par l'application constante et non discriminatoire des règles d'agrément adoptées par ledit conseil d'administration et communiquées à la Commission bancaire et financière avant la date de la réception de la communication visée au § 3.

Article 47. Les titres ou parts bénéficiaires, de même que tous titres y conférant directement ou indirectement droit, ne sont négociables que dix jours après (le dépôt des deuxièmes comptes annuels qui suit leur création.

(Pour les sociétés ayant fait ou faisant publiquement appel à l'épargne, les titres ou parts bénéficiaires, s'ils sont souscrits en numéraire, doivent être entièrement libérés lors de la souscription et sont immédiatement négociables. L'article 29bis, alinéas 5 à 7, est d'application.)

Jusqu'à l'expiration de ce délai, leur cession ne peut être faite que par acte public ou par écrit sous seing privé, signifié à la société dans le mois de la cession, le tout à peine de nullité.

La nullité ne peut être demandée que par l'acheteur.

Les actes relatifs à la cession de ces titres ou parts mentionnent leur nature, la date de leur création et les conditions prescrites pour leur cession.

Article 48. § 1. Le capital peut être représenté par des actions avec ou sans droit de vote.

Les actions sans droit de vote :

1° ne peuvent représenter plus d'un tiers du capital social;

2° doivent conférer, en cas de bénéfice distribuable au sens de l'article 77bis, le droit à un dividende privilégié et, sauf disposition contraire des statuts, récupérable, dont le montant est fixé au moment de l'émission, ainsi qu'un droit dans la répartition du surplus des bénéfices qui ne peut être inférieur à celui des actions avec droit de vote;

3° doivent conférer un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission et un droit dans la distribution du boni de liquidation qui ne peut être inférieur à celui distribué aux détenteurs d'actions avec droit de vote.

§ 2. Nonobstant toute disposition contraire des statuts, les porteurs de ces actions sans droit de vote ont néanmoins un droit de vote selon les conditions prévues à l'article 74bis et dans les cas suivants :

1° lorsqu'une des conditions fixées au § 1er n'est pas remplie ou cesse de l'être. Toutefois, lorsque le § 1er, 1°, n'est pas respecté, le recouvrement de l'exercice du droit de vote exclut l'application des 2° et 3° du même paragraphe;

2° celui prévu à l'article 71;

3° lorsque l'assemblée générale doit délibérer sur la dissolution, la fusion et la scission de la société, la modification de l'objet social, la transformation de la société, la réduction du capital social;

4° lorsque l'assemblée générale doit délibérer sur une suppression ou sur une limitation du droit de préférence ou sur l'autorisation à donner au conseil d'administration d'augmenter le capital en supprimant ou en limitant le droit de préférence;

5° ceux où, pour quelque cause que ce soit, les dividendes privilégiés et récupérables n'ont pas été entièrement mis en paiement durant trois exercices successifs et cela jusqu'au moment où ces dividendes auront été entièrement récupérés.

§ 3. En cas de création d'actions sans droit de vote, par voie de conversion d'actions avec droit de vote déjà émises, l'assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les modifications des statuts, détermine le nombre maximum d'actions à convertir et fixe les conditions de conversion.

Les statuts peuvent toutefois autoriser le conseil d'administration à déterminer le nombre maximum d'actions à convertir et à fixer les conditions de conversion.

L'offre de conversion doit être faite en même temps à tous les actionnaires, en proportion de leur part dans le capital social. Elle indique le délai au cours duquel la conversion peut être exercée. Ce délai est déterminé par le conseil d'administration et doit être au moins d'un mois. L'offre de conversion doit faire l'objet d'un avis publié au Moniteur belge, ainsi que dans un organe de presse de diffusion nationale et dans un organe de presse régional du siège de la société.

Quand toutes les actions sont nominatives, les actionnaires peuvent en être informés par lettre recommandée à la poste.

§ 4. Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le rachat, soit de la totalité de ses propres actions sans droit de vote, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date d'émission. Le rachat d'une catégorie d'actions sans droit de vote doit porter sur l'intégralité des actions de cette catégorie.

Le rachat d'actions sans droit de vote ne peut être exigé par la société que si une stipulation particulière a été insérée à cet effet dans les statuts avant l'émission de ces actions.

Pour les sociétés ayant fait ou faisant appel public à l'épargne, il est fait mention dans le libellé de l'émission qu'il s'agit d'une émission d'actions sans droit de vote avec faculté de rachat.

Le rachat est décidé par l'assemblée générale statuant dans les conditions fixées à l'article 72. Les dispositions de l'article 72bis sont applicables. Les actions sans droit de vote sont annulées et le capital est réduit de plein droit.

Le prix des actions sans droit de vote est déterminé au jour du rachat, d'un commun accord entre la société et une assemblée spéciale des actionnaires vendeurs réunis conformément aux articles 91 et 92 et statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 71. En cas de désaccord sur le prix et nonobstant toute disposition contraire des statuts, le prix est fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 1854 du Code civil ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

Le rachat des actions sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende privilégié dû aux titres des exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé.

Article 52bis. § 1er. L'acquisition par une société anonyme de ses propres actions ou parts bénéficiaires, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société est soumise aux conditions suivantes :

1° l'acquisition est soumise à une décision préalable de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 70bis ;

2° la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions ou parts bénéficiaires acquises, y compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille, celles acquises par une société filiale au sens de l'article 52quinquies, § 1er, alinéa 2, ainsi que celles acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société anonyme, ne peut dépasser dix pourcent du capital souscrit ;

3° les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 77bis ;

4° l'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées ;

5° l'offre d'acquisition doit être faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, et, le cas échéant, aux porteurs de parts bénéficiaires, sauf pour les acquisitions qui ont été décidées à l'unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les actionnaires étaient présents ou représentés ; de même, les sociétés dont les actions (sont inscrites au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières ou sont admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs située dans un Etat, membre de l'Union européenne ou à un autre marché réglementé, au sens de l'article 1er, § 3, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires aux entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements, reconnu par le Roi comme étant équivalent pour l'application du présent article) peuvent acheter leurs propres actions en bourse, sans qu'une offre d'acquisition doive être faite aux actionnaires.

La décision de l'assemblée générale visée à l'alinéa 1er, 1°, n'est pas requise lorsque la société acquiert ses propres actions ou parts bénéficiaires en vue de les distribuer à son personnel.

Les statuts peuvent prévoir que la décision de l'assemblée générale n'est pas requise lorsque l'acquisition est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent.

Cette faculté n'est valable que pour une période de trois ans à dater de la publication de l'acte constitutif ou de la modification des statuts ; elle est prorogeable pour des termes identiques par l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 70bis. L'assemblée générale qui suit l'acquisition doit être informée par le conseil d'administration des raisons et des buts des acquisitions effectuées, du nombre et de la valeur nominale, ou, à défaut de valeur nominale, du pair comptable des titres acquis, de la fraction du capital souscrit qu'ils représentent, ainsi que de leur contre-valeur.

L'assemblée générale ou les statuts fixent notamment le nombre maximum d'actions ou de parts bénéficiaires à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée et qui ne peut excéder dix-huit mois, ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales.

Les décisions de l'assemblée générale prises sur la base de l'alinéa 1er, 1°, et de l'alinéa 3, sont publiées conformément à l'article 10.

§ 2. Le § 1er n'est pas applicable :

1° aux actions acquises en vue de leur destruction immédiate, en exécution d'une décision de l'assemblée générale de réduire le capital conformément à l'article 72 ;

2° aux actions ou parts acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel ;

3° aux actions entièrement libérées ou aux parts acquises lors d'une vente conformément aux articles 1494 et suivants du Code judiciaire en vue de recouvrer une créance de la société sur le propriétaire de ces actions ou parts ;

4° aux actions ou parts bénéficiaires acquises des sociétés visées aux articles 52quinquies, sauf les sociétés visées au § 1er, alinéa 2, et 52sexies en vue de réduire le nombre de titres de la société anonyme qu'elles possèdent.

§ 3. Les droits de vote afférents aux actions ou parts détenues par la société sont suspendus.

Si le conseil d'administration décide de suspendre le droit aux dividendes des titres détenus par la société, les coupons de dividendes y restent attachés. Dans ce cas, le bénéfice distribuable est réduit en fonction du nombre des titres détenus et les sommes qui auraient dû être attribuées sont conservées jusqu'à la vente des titres, coupons attachés. La société peut également maintenir au même montant le bénéfice distribuable et le répartir entre les titres dont l'exercice des droits n'est pas suspendu. Dans ce dernier cas, les coupons échus sont détruits.

Aussi longtemps que les actions ou parts sont comptabilisées à l'actif du bilan, une réserve indisponible doit être constituée, dont le montant est égal à la valeur à laquelle les actions ou parts acquises sont portées à l'inventaire.

§ 4. Les actions ou parts acquises en vertu du § 1er ne peuvent être aliénées par la société qu'en vertu d'une décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 70bis; l'assemblée générale fixe les conditions auxquelles ces aliénations peuvent être faites.

Toutefois, l'autorisation préalable de l'assemblée générale n'est pas requise en ce qui concerne :

1° les actions (inscrites au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières ou admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs située dans un Etat, membre de l'Union européenne ou à un autre marché réglementé, au sens du § 1er, alinéa 1er, 5° du présent article), lesquelles peuvent être aliénées par le conseil d'administration en vertu d'une disposition statutaire expresse ;

2° l'aliénation en bourse ou à la suite d'une offre en vente faite aux mêmes conditions à tous les actionnaires, des actions ou parts bénéficiaires que le conseil d'administration dûment autorisé par une clause statutaire adoptée dans les conditions prévues au § 1er, alinéa 3, a décidé d'aliéner pour éviter à la société un dommage grave et imminent ; dans ce cas, le conseil d'administration procure à l'assemblée générale qui suit l'aliénation, les informations prévues au § 1er, alinéa 3 ;

3° les actions ou parts bénéficiaires acquises en vue de leur distribution au personnel, lesquelles doivent être cédées dans un délai de douze mois à compter de leur acquisition ;

4° les actions ou parts bénéficiaires acquises en vertu du § 2, 2° et 3°, lesquelles doivent être aliénées dans un délai de douze mois à compter de leur acquisition, à concurrence du nombre d'actions nécessaires pour que la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, le pair comptable des actions ainsi acquises, y compris celles acquises par une société filiale au sens de l'article 52quinquies, § 1er, alinéa 2, ainsi que, le cas échéant, les actions acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société anonyme, ne dépasse pas dix pourcent du capital souscrit à l'expiration de ce délai de douze mois ; le conseil d'administration fait rapport sur ces aliénations à l'assemblée générale qui suit ;

5° aux actions ou parts bénéficiaires acquises en vertu du § 2, 4°, qui doivent être aliénées dans un délai de trois ans à compter de leur acquisition ; elles peuvent également être annulées dans le même délai, si elles ont été acquises à la suite d'une décision de l'assemblée générale de réduire le capital, le cas échéant, en vue de constituer une réserve indisponible conformément à l'article 72bis, § 2 ; en cas d'annulation, le conseil d'administration détruit les titres et en dépose la liste au greffe du tribunal de commerce ; le conseil d'administration fait rapport sur ces aliénations ou annulations à l'assemblée générale qui suit.

§ 5. Les actions ou parts bénéficiaires acquises en violation du § 1er ainsi que celles qui n'ont pas été aliénées dans les délais prescrits par le § 4, alinéa 2, 3° à 5°, sont nulles de plein droit. Le conseil d'administration détruit les titres nuls et en dépose la liste au greffe du tribunal de commerce.

L'alinéa 1er est également applicable lorsque la société devient propriétaire à titre gratuit de ses propres actions ou parts bénéficiaires.

En cas de nullité des actions représentatives du capital social, la réserve indisponible visée au § 3, alinéa 3, est supprimée. Si cette réserve n'a pas été constituée, les réserves disponibles doivent être diminuées à due concurrence et, à défaut de pareilles réserves, le capital sera réduit par l'assemblée générale convoquée au plus tard avant la clôture de l'exercice en cours.

§ 6. (Les sociétés dont les titres sont en tout ou en partie inscrits au premier marché d'une bourse de valeurs mobilières ou admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs située dans un Etat, membre de l'Union européenne ou à un autre marché réglementé, au sens du § 1er, alinéa 1er, 5°, doivent déclarer à l'autorité de marché ou, en ce qui concerne les marchés réglementés, aux autorités de marché désignées par le Roi, les opérations qu'elles envisagent d'effectuer en application du § 1er.

Les autorités de marché visées à l'alinéa 1er vérifient la conformité des opérations de rachat avec la décision de l'Assemblée générale ou le cas échéant du Conseil d'administration; les autorités de marché rendent public leurs avis si elles estiment que ces opérations n'y sont pas conformes.

Le Roi détermine les modalités de la procédure prescrite au présent paragraphe.)

(§ 7. L'acquisition par une société anonyme de certificats se rapportant à ses propres actions ou parts bénéficiaires par voie d'achat ou d'échange, et la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des actions ou parts bénéficiaires correspondantes, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, sont soumises dans le chef de la société concernée aux conditions prescrites par le présent article à l'exception du § 2, alinéa 1er, 1° et du § 3.

Les conditions visées au § 1er, alinéa 1er, 2° et 4°, doivent être remplies pour les actions et parts bénéficiaires qui font l'objet des certificats concernés. Le § 5 s'applique au prorata des actions ou parts bénéficiaires et des certificats de la même catégorie détenus par la société. Lorsqu'un certificat devient nul de plein droit, l'action ou la part bénéficiaire qui devient de ce fait la propriété de la société devient simultanément nulle de plein droit.

Les droits de vote attachés aux actions ou parts bénéficiaires auxquels se rapportent des certificats émis avec la collaboration de la société et détenus par celle-ci sont suspendus.)

Article 52ter. § 1er. Une société anonyme ne peut avancer des fonds, ni accorder des prêts, ni donner des sûretés en vue de l'acquisition de ses actions ou de ses parts bénéficiaires par un tiers (ou en vue de l'acquisition ou de la souscription par un tiers de certificats se rapportant à des actions ou des parts bénéficiaires).

§ 2. Le § 1er ne s'applique pas aux opérations courantes conclues aux conditions et sous les garanties normalement exigées pour des opérations de la même espèce, par des institutions de crédit régies par une loi particulière, des associations de crédit agrées par ces institutions, des banques, des caisses d'épargne privées ainsi que des entreprises régies par le chapitre I de la loi du 10 juin 1964 sur les appels publics à l'épargne.

(Le § 1er ne s'applique pas aux avances, prêts et sûretés consentis :

1° à des membres du personnel de la société pour l'acquisition d'actions (ou de certificats se rapportant à des actions) de cette dernière;

2° à des sociétés liées dont la moitié au moins des droits de vote est détenue par les membres du personnel de la société, pour l'acquisition par ces sociétés liées, d'actions (ou de certificats se rapportant à des actions) de la société, auxquelles est attachée la moitié au moins des droits de vote.)

Toutefois, ces opérations ne peuvent avoir lieu que dans la mesure où les sommes effectuées aux opérations énoncées au § 1er sont susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 77bis.

Article 52quater. § 1er. (La prise en gage par une société de ses propres actions ou parts bénéficiaires (ou des certificats se rapportant à de telles actions ou parts) soit par elle-même, soit par une société filiale au sens de l'article 52quinquies, § 1er, alinéa 2, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société, est assimilée à une acquisition pour l'application de l'article 52bis, § 1er et § 2, 2°, et de l'article 77, alinéa 5.)

Nonobstant toute disposition contraire, la société ou la personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ne peuvent exercer le droit de vote attaché aux titres qui leur ont été remis en gage.

§ 2. Le § 1er, alinéa 1er ne s'applique pas aux opérations courantes conclues aux conditions et sous les garanties normalement exigées pour des opérations de la même espèce, des institutions de crédit régies par une loi particulière, des associations de crédit agréées par ces institutions, des banques, des caisses d'épargne privées ainsi que des entreprises régies par le chapitre I de la loi du 10 juin 1964 sur les appels publics à l'épargne.

Article 52quinquies. § 1. Les sociétés filiales ne peuvent posséder ensemble des actions ou parts bénéficiaires de leur société mère ayant pris la forme de société anonyme, représentant plus de dix pour cent des voix attachées à l'ensemble des titres émis par ladite société mère. (Les droits de vote attachés aux titres ainsi détenus sont suspendus.)