30 NOVEMBRE 1935. - Lois coordonnées sur les sociétés commerciales. - CODE DE COMMERCE : LIVRE I _ TITRE IX. _ Des sociétés commerciales. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 30-07-1987 et mise à jour au 06-08-1999)

Article 185. Après le payement ou la consignation des sommes nécessaires au payement des dettes, les liquidateurs distribueront aux sociétaires les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales; ils leur remettront les biens qui auraient dû être conservés pour être partagés.

Ils peuvent, moyennant l'autorisation indiquée en l'article 182, racheter les actions de la société, soit à la Bourse, soit par souscription ou soumission auxquelles tous les sociétaires seraient admis à participer.

Article 185bis. Dans les société anonymes et les sociétés privées à responsabilité limitée, le membre du collège des liquidateurs qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège, est tenu de se conformer à l'article 60, applicable par analogie.

Au cas où un seul liquidateur est nommé et qu'il se trouve dans cette opposition d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Si le liquidateur est l'associé unique d'une société privée à responsabilité limitée, l'article 133, § 3, est applicable par analogie.

Article 186. Les liquidateurs sont responsables, tant envers les tiers qu'envers les associés, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

Article 188. Lorsque la liquidation sera terminée les liquidateurs feront un rapport à l'assemblée générale sur l'emploi des valeurs sociales et soumettront les comptes et pièces à l'appui. L'assemblée nommera des commissaires pour examiner ces documents et fixera une nouvelle réunion dans laquelle il sera statué, après le rapport des commissaires sur la gestion des liquidateurs.

La clôture de la liquidation sera publiée conformément à l'article 10.

Cette publication contiendra en outre :

1° L'indication de l'endroit désigné par l'assemblée générale, où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au moins;

2° L'indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

SECTION XI. - DES ACTIONS ET DES PRESCRIPTIONS.

Article 189. Aucun jugement à raison d'engagements de la société, portant condamnation personnelle des associés en nom collectif ou en commandite simple et des gérants de commandite par actions, ne peut être rendu avant qu'il y ait condamnation contre la société.

Article 190. Les créanciers peuvent, dans toutes les sociétés, faire décréter par justice les versements stipulés aux statuts et qui sont nécessaires à la conservation de leurs droits; la société peut écarter l'action en remboursant leur créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.

Les gérants ou administrateurs sont personnellement obligés d'exécuter les jugements rendus à cette fin.

Les créanciers peuvent exercer, conformément à l'article 1166 du Code civil, contre les associés ou actionnaires, les droits de la société quant aux versements à faire et qui sont exigibles en vertu des statuts, de décision sociale ou de jugements.

Article 192. Les associés momentanés seront assignés directement et individuellement.

Il n'y a, entre les tiers et le participant qui s'est tenu dans les termes d'une simple participation, aucune action directe.

Article 193. Les actions contre les sociétés se prescrivent dans le même temps que les actions contre les particuliers.

Article 195. Les gérants, administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la societé et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.

SECTION XII. - DES SOCIETES CONSTITUEES EN PAYS ETRANGER.

Article 196. Les sociétés anonymes et les autres associations commerciales, industrielles ou financières constituées et ayant leur siège en pays étranger pourront faire leurs opérations et ester en justice en Belgique.

Article 197. Toute société dont le principal établissement est en Belgique est soumise à la loi belge, bien que l'acte constitutif ait été passé en pays étranger.

Article 202. Seront considérés comme coupables d'escroquerie et punis des peines portées par le Code pénal, ceux qui ont provoqué soit des souscriptions ou des versements, soit des achats d'actions, d'obligations ou d'autres titres de sociétés :

Par simulation de souscriptions ou de versements à une société;

Par la publication de souscriptions ou de versements qu'ils savent ne pas exister;

Par la publication de noms de personnes désignées comme étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque, alors qu'ils savent ces désignations contraires à la vérité;

Par la publication de tous autres faits qu'ils savent être faux.

Article 205. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs et pourront en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an, les gérants ou les administrateurs qui, en l'absence d'inventaires ou de comptes annuels, malgré les inventaires ou les comptes annuels ou au moyen d'inventaires ou de comptes annuels frauduleux, ont distribué des dividendes ou tantièmes en contravention à l'article 77bis.

Seront punis de la même peine, les administrateurs qui ont contrevenu aux dispositions de l'article 77ter.

Article 207. Seront punies de la réclusion et d'une amende de 26 francs à 2 000 francs, les personnes qui auront commis un faux, avec une intention frauduleuse ou à dessein de nuire, (dans les comptes annuels) des sociétés, prescrits par la loi ou par les statuts :

Soit par fausses signatures;

Soit par contrefaçon ou altération d'écritures ou de signatures;

Soit par fabrication de conventions, dispositions, obligations ou décharges, ou par leur insertion après coup (dans les comptes annuels;)

Soit par addition ou altération de clauses, de déclarations ou de faits que ces actes ont pour objet de recevoir ou de constater.

Article 208. Celui qui aura fait usage de ces actes faux sera puni comme s'il était l'auteur du faux.

Article 209. (Les comptes annuels), existent, au point de vue de l'application des articles précédents, dès qu'ils sont soumis à l'inspection des actionnaires ou des sociétaires.

Article 210. Le livre 1er du Code pénal, sans exception du chapitre VII et de l'article 85, sera appliqué aux infractions prévues par la présente section.

Article 211. La preuve des imputations dirigées, à raison des faits relatifs à leur gestion ou à la surveillance contre les gérants, administrateurs et commissaires des sociétés en commandite par actions, des (sociétés privées à responsabilité limitée), des sociétés anonymes et des sociétés coopératives, sera admise par toutes les voies ordinaires, sauf la preuve contraire, par les mêmes voies, conformément aux articles 6, 7 et 8 du décret du 20 juillet 1831, sur la presse.

Article 213. (Abrogé)

Article 214. (Abrogé)

Article 215. Les dispositions de la présente loi sont applicables aux sociétés constituées sous l'empire de la loi du 18 mai 1873.

Toutefois, l'article 101 n'est pas applicable aux obligations émises antérieurement à l'entrée en vigueur de la présente loi.

Article 216. Les sociétés anonymes existantes avant la mise en vigueur du présent titre ne pourront être continuées au-delà du terme fixé pour leur durée qu'en supprimant toutes clauses des statuts qui y seraient contraires et en se soumettant à toutes ses dispositions.

Elles pourront apporter des modifications à leurs statuts aux mêmes conditions, sans que, dans ce cas, l'autorisation du gouvernement soit nécessaire.

Toutefois, les sociétés concessionnaires de chemins de fer ou d'autres travaux d'utilité publique resteront soumises, en ce cas, aux mesures de contrôle ou de surveillance établies par leurs statuts actuels.

Les articles 70 et 71 de la présente loi sont applicables de plein droit aux sociétés ci-dessus, nonobstant toutes dispositions contraires qui figureraient dans leurs statuts.

Article 217. Les sociétés qui, après la promulgation de la loi du 22 mai 1886, auront régulièrement fonctionné pendant un an sans que la validité en ait été attaquée, ne peuvent plus être déclarées nulles du chef des articles 42 à 45 du Code de commerce de 1808, et 29 de la loi du 18 mai 1873, ni, s'il s'agit de sociétés ayant pour objet l'exploitation des minières ou des carrières, du chef de ce qu'elles n'étaient pas autorisées à prendre une forme commerciale. Toutefois, la prescription de la nullité dérivant de l'inobservation de l'article 29 précité ne courra que du jour de la publication d'un acte authentique dans lequel il sera constaté qu'il a été satisfait à la disposition de cet article.

Article 218. Par dérogation aux articles 70, alinéa 2 et 168, § 5, toute société pourra se transformer aux conditions prévues à la section VIII, nonobstant toute clause statutaire lui interdisant l'adoption d'une autre forme juridique et qui serait antérieure à l'entrée en vigueur des dispositions de ladite section.