30 NOVEMBRE 1935. - Lois coordonnées sur les sociétés commerciales. - CODE DE COMMERCE : LIVRE I _ TITRE IX. _ Des sociétés commerciales. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 30-07-1987 et mise à jour au 06-08-1999)

L'offre visée à l'alinéa 1er du présent paragraphe n'est soumise ni au titre II de l'arrêté royal n° 185 du 9 juillet 1935 sur le contrôle des banques et le régime des émissions de titres et valeurs, ni au chapitre II de la loi du 2 mars 1989 relative à la publicité des participations importantes dans les sociétés cotées en bourse et réglementant les offres publiques d'acquisition, ni à l'article 4 de la loi du 4 décembre 1990 relative aux opérations financieres et aux marchés financiers.

§ 3. Le Roi peut réglementer l'offre de reprise, et notamment déterminer la procédure à suivre et les modalités de fixation du prix de l'offre de reprise. A cette fin Il veille à assurer l'information et l'égalité de traitement des porteurs de titres.

Article 194. Sont prescrites par cinq ans :

• Toutes actions contre les associés ou actionnaires, à partir de la publication, soit de leur retraite de la société, soit d'un acte de dissolution de la société, ou à partir de son terme contractuel;

• Toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution;

• (toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées comme liquidateurs en vertu de l'article 180, à partir de la publication prescrite par l'article 188;)

• Toutes actions contre les gérants, administrateurs, commissaires, liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils été celées par dol, à partir de la découverte de ces faits;

• Toutes actions en nullité d'une société anonyme, d'une (société privée à responsabilité limitée) ou d'une société en commandite par actions fondées sur l'article 13ter, alinéa 1er, 1° et 2°, à partir de la publication, lorsque le contrat a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient dus;

• Toutes actions en nullité d'une société coopérative à partir de la publication, lorsque le contrat a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice aux dommages-intérêts qui seraient dus. Toutefois, la nullité des sociétés coopératives dont l'existence est contraire à la loi, peut être demandée, même après la prescription accomplie.

Article 212. (alinéa abrogé)

Les sociétés civiles ayant l'exploitation des mines pour objet peuvent, quelle que soit l'époque de leur constitution, si aucune disposition de leurs contrats constitutifs ne l'interdit, être transformées en sociétés anonymes par décision d'une assemblée générale, spécialement convoquée à cet effet. Cette assemblée arrêtera les statuts de la société anonyme. La décision n'est valable que si elle obtient l'adhésion des titulaires de parts représentant les trois cinquièmes au moins des parts sociales.

Article 64sexies. Les commissaires peuvent, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société. Ils peuvent requérir des administrateurs, des agents et des préposés de la société toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires.

Ils peuvent requérir des administrateurs d'être mis en possession, au siège de la société, d'informations relatives aux entreprises liées ou autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation, dans la mesure où ces informations leur paraissent nécessaires pour contrôler la situation financière de la société.

Ils peuvent requérir des administrateurs qu'ils demandent à des tiers la confirmation du montant de leurs créances, dettes et autres relations avec la société contrôlée.

Les pouvoirs visés aux alinéas précédents peuvent être exercés par les commissaires conjointement ou individuellement.

Il leur est remis chaque semestre au moins par les administrateurs un état comptable établi selon le schéma de bilan et de compte de résultats.

Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.

(§ 2. Les commissaires qui constatent, au cours de leurs controles, des faits graves et concordants susceptibles de compromettre la continuité de l'entreprise, en informent les administrateurs par écrit et de manière circonstanciée.

Dans ce cas, le Conseil d'administration doit délibérer sur les mesures qui devraient être prises pour assurer la continuité de l'entreprise pendant un délai raisonnable.

Les commissaires peuvent renoncer à l'information visée au premier alinéa, lorsqu'ils constatent que le Conseil d'administration a déjà délibéré sur les mesures qui devraient être prises.

Si dans un délai d'un mois à dater de la communication de l'information visée au premier alinéa, les commissaires n'ont pas été informés de la délibération du Conseil d'administration sur les mesures prises ou envisagées pour assurer la continuité de l'entreprise pendant un délai raisonnable, ou s'ils estiment que ces mesures ne sont pas susceptibles d'assurer la continuité de l'entreprise pendant un délai raisonnable, ils peuvent communiquer leurs constatations au président du tribunal de commerce. Dans ce cas, l'article 458 du Code pénal n'est pas applicable.

Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, lorsque des faits graves et concordants sont susceptibles de compromettre la continuité de l'entreprise, le Conseil d'administration est également tenu de délibérer sur les mesures qui devraient etre prises pour assurer la continuité de l'entreprise pendant un délai raisonnable.)

Article 179. A défaut de convention contraire, le mode de liquidation est déterminé et les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale des associés. Dans les sociétés en nom collectif et dans les sociétés en commandite simple, les décisions ne sont valablement prises que par l'assentiment de la moitié des associés possédant les trois quarts de l'avoir social; à défaut de cette majorité, il est statué par les tribunaux.

Les liquidateurs forment un collège, qui délibère suivant les règles indiquées à l'article 67.

(Au cas où le liquidateur est une personne morale, la personne physique qui représente le liquidateur doit être désignée dans l'acte de nomination. Toute modification à la désignation de cette personne physique doit être décidée conformément à l'article premier, et déposée et publiée conformément à l'article 12.)

Article 43bis. § 1er. Des certificats se rapportant à des actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles ou droits de souscription peuvent être émis, en collaboration ou non avec la société, par une personne morale qui conserve ou acquiert la propriété des titres auxquels se rapportent les certificats et s'engage à réserver tout produit ou revenu de ces titres au titulaire des certificats. Ces certificats peuvent revêtir la forme au porteur, la forme nominative ou la forme dématérialisée. Toutefois, le certificat se rapportant à des titres nominatifs ne peut revêtir la forme au porteur.

L'émetteur de certificats exerce tous les droits attachés aux titres auxquels ils se rapportent, en ce compris le droit de vote.

L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société qui a émis les titres certifiés. Cette dernière portera cette mention au registre concerné. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres au porteur est tenu de faire connaître sa qualité d'émetteur à la société qui à émis les titres certifiés avant tout exercice du droit de vote.

L'émetteur de certificats se rapportant à des actions ou parts bénéficiaires met en paiement immédiatement, sauf disposition contraire, sous déduction de ses frais éventuels, au titulaire de certificats les dividendes, l'éventuel produit du droit de souscription et le produit de liquidation éventuellement distribués par la société ainsi que toute somme provenant de la réduction ou de l'amortissement du capital.

Sauf disposition contraire, l'émetteur de certificats ne peut céder les titres auxquels se rapportent les certificats. Aucune cession de titres auxquels se rapportent des certificats n'est cependant admise si l'émetteur a fait appel public à l'épargne.

Les certificats sont, sauf disposition contraire, échangeables en actions, parts bénéficiaires, obligations ou droits de souscription auxquels ils rapportent. Les clauses interdisant l'échange doivent être limitées dans le temps. Nonobstant toute disposition contraire, l'échange peut être obtenu à tout moment par chaque titulaire de certificats en cas d'inexécution des obligations de l'émetteur à son égard ou lorsque ses intérêts sont gravement méconnus.

§ 2. En cas de faillite de l'émetteur de certificats ou de toute autre situation de concours, les certificats sont échangés de plein droit nonobstant toute disposition contraire et les titulaires de certificats exercent collectivement leur revendication sur l'universalité des titres certifiés de la même catégorie et émis par la même société, appartenant à l'émetteur de certificats.

Si, dans le cas visé à l'alinéa précédent, cette universalité est insuffisante pour assurer la restitution intégrale des titres, elle sera répartie entre les titulaires de certificats en proportion de leurs droits.

§ 3. Les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre connaissance des pièces déposées en conformité de l'article 78. Ils peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement.

La copie des rapports qui doivent être communiqués aux actionnaires en vertu des présentes lois coordonnées est transmise sans délai aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société lorsqu'ils ont accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée générale.

Tout titulaire de ces certificats a le droit d'obtenir gratuitement, moyennant la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire de ces rapports.

Article 128bis. § 1er. Nonobstant toutes dispositions contraires des statuts, la société ne peut acquérir ses propres parts par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personnes agissant en leur nom propre mais pour compte de la société, qu'à la suite d'une décision de l'assemblée générale des associés.

Sauf dispositions plus restrictives des statuts, la décision de l'assemblée générale n'est acquise que si elle recueille l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont l'acquisition est proposée.

L'assemblée fixe notamment le nombre maximum de parts à acquérir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée et qui ne peut excéder dix-huit mois, ainsi que les contrevaleurs minimales et maximales.

L'acquisition ne peut avoir lieu qu'aux conditions suivantes :

1° la valeur nominale des parts acquises, y compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille, ainsi que celles acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société, ne peut dépasser 10 o/o du capital souscrit;

2° l'acquisition des parts ne peut avoir lieu que dans la mesure où les sommes affectées à cette acquisition sont susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 77bis;

3° l'opération ne peut porter que sur des parts entièrement libérées;

4° l'offre d'acquisition des parts doit être faite aux mêmes conditions à tous les associés sauf si l'acquisition a été décidée à l'unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les associés étaient présents ou représentés et aux conditions arrêtées à l'unanimité par cette assemblée.

Les parts acquises en violation du présent paragraphe sont nulles de plein droit. Le collège de gestion ou le gérant, s'il n'y en a qu'un, fait mention expresse de cette nullité dans le registre des associés.

§ 2. Aussi longtemps que les parts sont comptabilisées à l'actif du bilan, une réserve indisponible dans le montant est égal à la valeur à laquelle les parts acquises sont portées à l'inventaire, doit être constituée.

§ 3. Les parts ainsi acquises doivent être aliénées par la société dans les deux ans de l'acquisition en vertu d'une décision d'une assemblée générale statuant aux conditions prévues au § 1er. L'aliénation se fait selon les modalités arrêtées par cette même assemblée.

A défaut d'aliénation régulière dans les délais prescrits ci-dessus, les parts sont nulles de plein droit. Le collège de gestion ou le gérant, s'il n'y en a qu'un, fait mention expresse de cette nullité dans le registre des associés.

Tous les droits afférents à ces parts sont suspendus jusqu'à ce qu'elles aient été aliénées ou que leur nullité soit de droit.

Aussi longtemps que ces parts demeurent dans le patrimoine de la société, celle-ci répartit tout le bénéfice distribuable entre les parts dont l'exercice des droits n'est pas suspendu.

§ 4. Les §§ 1er et 3, premier alinéa, ne s'appliquent pas :

1° aux parts acquises en vue de leur destruction immédiate, en exécution d'une décision de l'assemblée générale de réduire le capital conformément à l'article 122ter;

2° aux parts acquises à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel;

3° aux parts entièrement libérées acquises lors d'une vente faite conformément aux articles 1494 et suivants du Code judiciaire en vue de recouvrer une créance de la société sur le propriétaire de ces parts.

Les parts acquises dans les cas visés aux 2° et 3° ci-dessus doivent être aliénées dans un délai de douze mois à compter de leur acquisition, à concurrence du nombre de parts nécessaires pour que la valeur nominale des parts ainsi acquises, y compris, le cas échéant, les parts acquises par une personne agissant en son nom mais pour compte de la société, ne dépasse pas 10 % du capital souscrit à l'expiration de ce délai de douze mois.

Les parts qui devraient être aliénées en vertu de l'alinéa 2 et qui ne l'ont pas été dans le délai prescrit, sont nulles de plein droit. Le collège de gestion ou le gérant, s'il n'y en a qu'un, fait mention expresse de cette nullité dans le registre des associés.

§ 5. Lorsqu'une société devient propriétaire de ses propres parts à titre gratuit, ces parts sont nulles de plein droit. Le collège de gestion ou le gérant, s'il n'y en a qu'un, fait mention expresse de cette nullité dans le registre des associés.

§ 6. En cas de nullité des parts, la réserve indisponible visée au § 2 est supprimée. Si, par infraction au § 2, la réserve indisponible n'avait pas été constituée, les réserves disponibles doivent être diminuées à due concurrence et, à défaut de pareilles réserves, le capital sera réduit par l'assemblée générale convoquée au plus tard avant la clôture de l'exercice en cours.

(§ 7. L'acquisition par une société de certificats se rapportant à ses propres parts par voie d'achat ou d'échange, et la souscription de tels certificats postérieurement à l'émission des parts correspondantes, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, sont soumises dans le chef de la société concernée aux conditions prescrites par le présent article à l'exception du § 2, du § 3, alinéa 3 et du § 4, alinéa 1er, 1°.

Les conditions visées au § 1er, alinéa 1er, 1° et 3°, doivent être remplies pour les parts qui font l'objet des certificats concernés. Le § 1er, alinéa 5, s'applique au prorata des parts et des certificats de la même catégorie détenus par la société.

Les droits de vote attachés aux parts auxquelles se rapportent des certificats émis avec la collaboration de la société sont suspendus.

Lorsqu'un certificat devient nul de plein droit, la part qui devient de ce fait la propriété de la société devient simultanément nulle de plein droit.)

Article 128quater. La prise en gage par une société de ses parts (ou de certificats se rapportant à ses parts) soit par elle-même, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, est assimilée à une acquisition pour l'application de l'article 128bis, § 1er, premier, deuxième, troisième et quatrième alinéas, 1° et 2°, § 4, premier alinéa, 2°, et de l'article 77, cinquième alinéa.

Nonobstant toute disposition contraire, la société ou la personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ne peut exercer le droit de votre attaché aux parts qui leur ont été remises en gage.

Article 165. L'adoption d'une autre forme juridique par une société constituée sous l'une des formes énumérées à l'article 2 n'entraîne aucun changement dans la personnalité juridique de la société qui subsiste sous la nouvelle forme.

(Les dispositions de la présente section sont également applicables à la transformation de personnes morales autres que les sociétés à forme commerciale en une des formes énumérées à l'article 2, dans la mesure où les lois particulières relatives à ces personnes morales le prévoient et dans le respect des dispositions spéciales de ces mêmes lois particulières.)

SECTION I. - DISPOSITIONS GENERALES.

Article 3. Il y a, en outre, des associations commerciales momentanées et des associations commerciales en participation auxquelles la loi ne reconnaît aucune individualité juridique.

Article 5. Les associations momentanées et les associations en participation peuvent être constatées par la représentation des livres, de la correspondance ou par la preuve testimoniale si le tribunal juge qu'elle peut être admise.

Article 6. Les actes des sociétés énumérées à l'article 2 sont publiés par extrait aux frais des intéressés.

Article 8. L'extrait des actes de société est signé : pour les actes publics, par les notaires, et pour les actes sous seing privé, par tous les associés solidaires ou par un des associés solidaires investi à cet effet d'un mandat spécial des autres associés solidaires.

Article 9. L'extrait des actes des sociétés anonymes et des sociétés en commandite par actions contient :

1° L'identité des personnes physiques ou morales qui ont signé ou au nom de qui a été signé l'acte constitutif, ou en cas de constitution par souscriptions, qui ont signé le projet d'acte constitutif;

2° La forme de la société et sa dénomination;

3° La désignation précise de l'objet social;

4° La désignation précise du siège social;

5° (La durée de la société, lorsqu'elle n'est pas illimitée, et l'époque où celle-ci commence ses opérations;)

6° Le montant du capital social et, si la capital n'est pas entièrement libéré, le montant de la partie libérée;

6°bis (le cas échéant, le montant du capital autorisé;)

7° Les conclusions du rapport du réviseur d'entreprise prévues à l'article à (30, 11°;)

8° Les dispositions relatives à la constitution des réserves, à la répartition des bénéfices et du boni résultant de la liquidation de la société;

9° Le début et la fin de chaque exercice social;

10° Les lieu, jour et heure de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ainsi que les conditions d'admission et d'exercice du droit de vote;

11° La désignation des administrateurs et des commissaires, l'étendue des pouvoirs des administrateurs et la manière de les exercer, soit en agissant seuls, soit conjointement ou en collège.

Pour les sociétés en commandite par actions, l'extrait contient en outre l'indication des valeurs fournies ou à fournir en commandite ainsi que la désignation précise des commanditaires qui doivent fournir ces valeurs, avec l'indication des obligations de chacun.

Article 10. § 1er. Les (...) extraits d'actes dont les articles précédents prescrivent la publication sont, dans la quinzaine de la date des actes définitifs, déposés au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social; il en sera donné récépissé.

En ce qui concerne les sociétés étrangères, le dépôt sera effectué au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a une succursale ou un siège d'opération en Belgique ou, à leur défaut, au greffe du tribunal de commerce de son choix.

Les dépôts ultérieurs devront se faire au même greffe.

(Une expédition des actes des sociétés anonymes, des sociétés en commandite par actions et des (sociétés privées à responsabilité limitée), une expédition ou un double des actes des sociétés coopératives sont déposées en même temps que les extraits destinés à la publication)

Les mandats authentiques ou privés, annexés aux actes (...), ainsi que les rapports des reviseurs d'entreprise prescrits par les articles 29bis, 34, 107, 120bis et 122 sont déposés en expédition ou en original, en même temps que les actes auxquels ils se rapportent.

§ 2. Les documents déposés en exécution du § 1er sont versés, en ce qui concerne ceux émanant des sociétés commerciales, dans le dossier tenu au greffe pour chaque société en exécution des lois relatives au registre du commerce, coordonnées le 20 juillet 1964, et en ce qui concerne ceux émanant des sociétés civiles qui ont emprunté la forme commerciale ou des sociétés étrangères qui ne sont pas visées à l'article 198, dans un dossier tenu au greffe pour chacune de ces sociétés.

Le Roi détermine les modalités de constitution du dossier. (Il peut prévoir que les documents qui sont versés au dossier peuvent être, après le délai qu'il fixe, reproduits sous la forme de copies photographiques ou microphotographiques ou sous toute autre forme, qu'il détermine. Ces copies font foi comme les documents déposés et peuvent leur être substituées aux conditions déterminées par Lui.)

Toute personne peut, concernant une société déterminée, prendre connaissance gratuitement des documents déposés et en obtenir, même par correspondance copie intégrale ou partielle, sans autre paiement que celui des droits de greffe.

Ces copies sont certifiées conformes à l'original, à moins que le demandeur ne renonce à cette formalité.

§ 3. La publication a lieu dans les annexes du Moniteur belge.

Elle doit être faite dans les quinze jours du dépôt, à peine de dommage-intérêts contre les fonctionnaires auxquels l'omission ou le retard serait imputable.

Le Roi indique les fonctionnaires qui recevront les actes ou extraits d'actes et détermine la forme et les conditions du dépôt et de la publication.

§ 4. (Les actes ne sont opposables aux tiers qu'à partir du jour de leur publication par extrait ou par mention aux annexes du Moniteur belge, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance.

Les tiers peuvent néanmoins se prévaloir des actes dont la publicité n'a pas été effectuée.

Pour les opérations intervenues avant le seizième jour qui suit celui de la publication, ces actes ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.)

En cas de discordance entre le texte déposé et celui qui est publié aux annexes du Moniteur belge, ce dernier n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé.

Article 11. Toute action intentée par une société dont l'acte constitutif n'aura pas été déposée conformément à l'article 10, § 1er, sera non recevable.

Article 11bis. Toute modification conventionnelle aux actes de société doit, à peine de nullité, être faite en la forme requise pour l'acte constitutif de la société.

Article 13. Les sociétés agissent par leurs gérants ou administrateurs, dont les pouvoirs sont déterminés par l'acte constitutif et par les actes postérieurs faits en exécution de l'acte constitutif.

(L'accomplissement des formalités de publicité relatives aux personnes qui, en qualité d'organe, ont le pouvoir d'engager les sociétés, rend toute irrégularité dans leur nomination inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ces tiers en avaient connaissance.)

Article 13bis. Ceux qui, au nom d'une société en formation, avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, ont pris un engagement à quelque titre que ce soit, en sont personnellement et solidairement responsables, sauf convention contraire, si ces engagements ne sont pas repris par la société dans les deux mois de la constitution, ou si la société n'est pas constituée dans les deux ans de la naissance de l'engagement.

Lorsque les engagements sont repris par la société, ils sont réputés avoir été contractés par elle dès l'origine.

Article 13quater. § 1er. La nullité d'une société dotée de la personnalité juridique doit être prononcée par une décision judiciaire.

Cette nullité produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.

Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication de la décision prescrite par l'article 12, § 1, 5° et aux conditions prévues par l'article 10.

§ 2. La nullité pour vice de forme, par application de l'article 4 ou de l'article 13ter, alinéa 1er, 1° ou 2°, d'une société dotée de la personnalité juridique, ne peut être opposée par la société ou par un associé aux tiers, même par voie d'exception, à moins qu'elle n'ait été constatée par une décision judiciaire publiée conformément au § 1er.

§ 3. Les §§ 1 et 2 sont applicables à la nullité des modifications conventionnelles aux actes des sociétés par application de l'article 11bis.

Article 13quinquies. La nullité d'une société prononcée par une décision judiciaire conformément à l'article 13quater entraîne la liquidation de la société comme dans le cas d'une dissolution.

La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements de la société ou de ceux pris envers elle, sans préjudice des effets de l'état de liquidation.

Les tribunaux peuvent désigner les liquidateurs. Ils peuvent déterminer le mode de liquidation de la société annulée entre les associés, sauf si la nullité est prononcée en vertu des articles 4 ou 13ter, alinéa 1er, 1° ou 2°.

Article 14. Les associations commerciales momentanées et les associations commerciales en participation ne sont pas sujettes aux formalités prescrites pour les sociétés.

SECTION II. - DES SOCIETES EN NOM COLLECTIF.

Article 16. Les noms des associés peuvent seuls faire partie de la raison sociale.

Article 17. Les associés en nom collectif sont solidaires pour tous les engagements de la société, encore qu'un seul des associés ait signé, pourvu que ce soit sous la raison sociale.

SECTION X. - DE LA LIQUIDATION DES SOCIETES.

Article 18. La société en commandite simple est celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires, que l'on nomme commandités, et un plusieurs associés simples bailleurs de fonds, que l'on nomme commanditaires.

Article 19. La raison sociale comprend nécessairement le nom d'un ou de plusieurs associés commandités.

Le nom d'un associé commanditaire ne peut faire partie de la raison sociale.

Article 20. Lorsqu'il y a plusieurs associés indéfiniment responsables, la société est en nom collectif à leur égard et en commandite à l'égard des simples bailleurs de fonds.

Article 21. L'associé commanditaire n'est passible des dettes et pertes de la société que jusqu'à concurrence des fonds qu'il a promis d'y apporter.

Il peut être contraint par les tiers à rapporter les intérêts et les dividendes qu'il a reçus s'ils n'ont pas été prélevés sur les bénéfices réels de la société et, dans ce cas, s'il y a fraude, mauvaise foi ou négligence grave de la part du gérant, le commanditaire pourra le poursuivre en payement de ce qu'il aura dû restituer.

Article 22. L'associé commanditaire ne peut, même en vertu de procuration, faire aucun acte de gestion.

Les avis et les conseils, les actes de contrôle et de surveillance et les autorisations données aux gérants pour les actes qui sortent de leurs pouvoirs n'engagent pas l'associé commanditaire.

Article 23. L'associé commanditaire est solidairement tenu, à l'égard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition de l'article précédent.

Il est tenu solidairement à l'égard des tiers, même des engagements auxquels il n'aurait pas participé, s'il a habituellement géré les affaires de la société ou si son nom fait partie de la raison sociale.

Article 24. La cession des parts ou intérêts que le contrat autorise ne peut être faite que d'après les formes du droit civil; elle ne peut avoir d'effet quant aux engagements de la société antérieurs à sa publication.

Article 25. Dans le cas du décès du gérant, ainsi que dans le cas d'incapacité légale ou d'empêchement, s'il a été stipulé que la société continuerait, le président du tribunal de commerce peut, si les statuts n'y ont autrement pourvu, désigner, à la requête de tout intéressé, un administrateur commanditaire ou autre, qui fera les actes urgents et de simple administration durant le délai qui sera fixé par l'ordonnance, sans que ce délai puisse excéder un mois.

L'administrateur provisoire n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Tout intéressé peut faire opposition à l'ordonnance; l'opposition est signifiée tant à la personne désignée qu'à celle qui a requis la désignation. Elle est jugée en référé.

SECTION IV. - DES SOCIETES ANONYMES.

§ 1er. DE LA NATURE ET DE LA QUALIFICATION DES SOCIETES ANONYMES.

Article 27. Elle n'existe point sous une raison sociale; elle n'est désignée par le nom d'aucun des associés.

Article 28. La société anonyme est qualifiée par une dénomination particulière ou par la désignation de l'objet de son entreprise.

Cette dénomination ou désignation doit être différente de celle de toute autre société.

Si elle est identique, ou si sa ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu.

§ 2. DE LA CONSTITUTION DES SOCIETES ANONYMES.

Article 29bis. (En cas d'apport ne consistant pas en numéraire, un reviseur d'entreprises est désigné préalablement à la constitution de la société par les fondateurs.

Le reviseur fait rapport, notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondant au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.

Les fondateurs rédigent un rapport spécial dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du reviseur. Ce rapport spécial est déposé en même temps que celui du reviseur au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 10)

(En cas d'apports en numéraire à libérer lors de la passation de l'acte, les fonds sont, préalablement à la constitution de la société, déposés par versement ou virement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de l'un des organismes visés à l'article 1er de l'arrêté royal n° 56 du 10 novembre 1967 favorisant l'usage de la monnaie scripturale. Une attestation justifiant ce dépôt est annexée à l'acte.

Le compte spécial doit être à la disposition exclusive de la société à constituer. Il ne peut en être disposé que par les personnes habilitées »à engager la société et après que le notaire instrumentant ait informé l'organisme dépositaire de la passation de l'acte.

Si la société n'est pas constituée dans les trois mois de l'ouverture du compte spécial, les fonds sont restitués à leur demande à ceux qui les ont déposés.)

Article 29ter. Préalablement à la constitution de la société, les fondateurs remettent au notaire instrumentant un plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société à constituer. Ce document n'est pas publié en même temps que l'acte, mais est conservé par le notaire.

Dans les cas visés à l'article 35, 6°, il est transmis au tribunal par le notaire, à la demande du juge-commissaire ou du Procureur du Roi.

Article 29quater. § 1. Tout bien appartenant à l'une des personnes visées à l'article 30, 12°, à un administrateur ou à un actionnaire, que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant en application de l'article 13bis, pour une contrevaleur au moins égale à un dixième du capital souscrit, fait l'objet d'un rapport établi soit par le commissaire-reviseur, soit, pour la société qui n'en a pas, par un reviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration.

Ce rapport mentionne le nom de la personne visée à l'article 30, 12°, de l'administrateur ou de l'actionnaire, la description des biens que la société se propose d'acquérir, la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'acquisition et les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition.

Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part, l'intérêt que présente pour la société l'acquisition envisagée et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé. Le rapport du reviseur et le rapport spécial du conseil d'administration sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 10.

Cette acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Les rapports prévus à l'alinéa précédent sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie en est adressée aux actionnaires en nom en même temps que la convocation. Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire des rapports.

Les alinéas précédents s'appliquent à la cession faite par une personne agissant en son nom propre mais pour compte d'une personne visée à l'article 30, 12°, d'un administrateur ou d'un actionnaire.

§ 2. Les administrateurs sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire, de la réparation du préjudice, qui est une suite immédiate et directe de la surévaluation manifeste des biens acquis dans les conditions énoncées au § 1.

§ 3. Le § 1er ne s'applique ni aux acquisitions faites dans les limites des opérations courantes conclues aux conditions et sous les garanties normalement exigées par la société pour les opérations de la même espèce, ni aux acquisitions en bourse, ni aux acquisitions résultant d'une vente ordonnée par justice.

Article 31. La société peut être constituée par un ou plusieurs actes authentiques dans lesquels comparaissent tous les associés en personne, ou par porteurs de mandats authentiques ou privés.

Les comparants à ces actes seront considérés comme fondateurs de la société. Toutefois, si les actes désignent comme fondateurs un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins un tiers du capital social, les autres comparants, qui se bornent à souscrire des actions contre espèces sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, seront tenus pour simples souscripteurs.

Article 33. Au jour fixé, les fondateurs présenteront à l'assemblée, qui sera tenue devant notaire, la justification de l'existence des conditions requises par l'article 29 avec les pièces à l'appui.

Si la majorité des souscripteurs présents, autres que les fondateurs, ne s'oppose pas à la constitution de la société, les fondateurs déclareront qu'elle est définitivement constituée.

Le procès-verbal authentique de cette assemblée, qui contiendra la liste des souscripteurs et l'état des versements faits, constituera définitivement la société.

Article 35. Les fondateurs, et en cas d'augmentation du capital social, les administrateurs sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire :

(1° Abrogé)

2° (De toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite ainsi que la différence eventuelle entre le capital minimum requis par l'article 29 et le montant des souscriptions; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs;)

3° (De la libération effective du capital minimum visé à l'article 29, § 1er, de la libération effective jusqu'à concurrence d'un quart des actions ainsi que de la libération intégrale dans un délai de cinq ans des actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature.)

4° (De la réparation du préjudice, qui est une suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société prononcée par application de l'article 13ter, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 30, 32 et 34 dans l'acte ou le projet d'acte de société et dans les souscriptions, soit de la surévaluation manifeste des apports ne consistant pas en numéraire.)

(Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers, soit comme mandataire, soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés, s'il n'y a pas mandat valable ou si l'engagement n'est pas ratifié dans les deux mois de stipulation; ce délai est réduit à quinze jours si les noms des personnes, pour lesquelles la stipulation a été faite, ne sont pas indiqués. Les fondateurs sont solidairement tenus de ces engagements;)

5° Des engagements pris par les incapables.

6° (Des engagements de la société dans une proportion fixée par le juge, en cas de faillite, prononcée dans les trois ans de la constitution, si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.)

Article 35bis. Les personnes visées à l'article 30, 12°, et, en cas d'augmentation du capital social, les administrateurs sont tenus solidairement à la libération des actions souscrites en violation de l'article 29, § 6.

§ 3. DES ACTIONS ET DE LEUR TRANSMISSION.

Article 43. La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre prescrit par l'article précédent.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

La cession s'opère par une déclaration de transfert inscrite sur le même registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, ainsi que suivant les règles sur le transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil. Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

Article 43ter. (anciennement 43bis) Le conseil d'administration pourra décider que le registre des actions nominatives sera scindé en deux parties, dont l'une sera conservée ou siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique, (...) ou à l'étranger.

Les porteurs d'actions ou titres nominatifs ont le droit de les faire inscrire dans un des deux volumes du registre à leur choix.

Une copie de chacun des tomes sera conservée à l'endroit où est déposée l'autre partie; à cette fin, il sera fait usage de photocopies.

Cette copie sera régulièrement tenue à jour et, si cela s'avérait impossible, elle sera complétée aussitôt que les circonstances le permettront.

Chaque actionnaire pourra prendre connaissance des deux parties du registre des actions nominatives et de leur copie.

Le conseil d'administration fait connaître l'endroit où est déposé le second volume du registre, par une publication aux annexes du Moniteur belge. Cet endroit peut être modifié par simple décision du conseil d'administration.

La décision du conseil d'administration portant scission du registre des actions nominatives en deux parties ne peut être modifié que par une décision de l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts.

Le Roi règle les modalités d'inscription dans les deux volumes.

Article 44. (L'action au porteur porte la signature de deux administrateurs au moins; ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.)

L'action indique :

La date de l'acte constitutif de la société et de sa publication;

Le nombre et la nature de chaque catégorie d'actions, ainsi que la valeur nominale des titres ou la part sociale qu'ils représentent et le nombre de voix attachées aux titres de chaque catégorie;

La consistance sommaire des apports et les conditions auxquelles ils sont faits;

Les avantages particuliers attribués aux fondateurs;

La durée de la société;

Le jour et l'heure de l'assemblée générale annuelle.

(Les sociétés doivent se conformer aux mesures arrêtées par le Roi quant à la forme des titres.)

Article 45. La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.

Article 49. (Abrogé)

Article 51. La situation du capital social sera déposée au moins une fois par année, en même temps que les comptes annuels.

Elle comprendra :

(le nombre des actions souscrites;)

l'indication des versements effectués;

la liste des actionnaires qui n'ont pas encore entièrement libéré leurs actions, avec l'indication des sommes dont ils sont redevables.

La publication par mention du dépôt de cette liste a, pour les changements d'actionnaires qu'elle constate, la même valeur qu'une publication faite conformément à l'article 12.

Article 52. Les souscripteurs d'actions sont, nonobstant toute stipulation contraire, responsables du montant total de leurs actions; la cession des actions ne peut les affranchir de contribuer aux dettes antérieures à sa publication.

L'ancien propriétaire a un recours solidaire contre celui à qui il a cédé son titre et contre les cessionnaires ultérieurs.

§ 3bis. DES VALEURS MOBILI«ERES D»EMAT»ERIALIS»EES »EMISES PAR LES SOCI»ET»ES ANONYMES.

§ 4. DE L'ADMINISTRATION ET DU CONTROLE DES SOCIETES ANONYMES.

Article 53. Les sociétés anonymes sont administrées par des mandataires à temps, révocables, salariés ou gratuits.

Article 54. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve a l'assemblée générale.

Il représente la société a l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs attribués au conseil d'administration par les alinéas précédents. Ces restrictions, de même que la répartition éventuelle des tâches dont les administrateurs seraient convenus, ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Toutefois, les statuts peuvent donner qualité à un ou plusieurs administrateurs pour représenter la société dans les actes ou en justice, soit seuls, soit conjointement.

Cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues par l'article 10.

Article 56. Sauf disposition contraire dans l'acte de societé, les administrateurs sont rééligibles; en cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il remplace.

Article 57. (Abrogé)

Article 58. (Abrogé)

Article 59. (Abrogé)

Article 61. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.

Article 63. La gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, peuvent être déléguées à un ou plusieurs directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.

Leur nomination, leur révocation et leurs attributions sont réglées par les statuts, sans cependant que les restrictions apportées à leurs pouvoirs de représentation pour les besoins de la gestion journalière soient opposables aux tiers, même si elles sont publiées. La clause en vertu de laquelle la gestion journalière est déléguée à une ou plusieurs personnes agissant soit seules soit conjointement est opposable aux tiers dans les conditions prévues par l'article 10.

La responsabilité des délegués à la gestion journalière à raison de cette gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat.

Article 63bis. La societé est liée par les actes accomplis par le conseil d'administration, par les administrateurs ayant qualité pour la représenter conformément à l'article 54, alinéa 4, ou par le délégué à la gestion journalière, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 63ter. En cas de faillite de la société et d'insuffisance de l'actif et s'il est établi qu'une faute grave et caractérisée dans leur chef a contribué à la faillite, tout administrateur ou ancien administrateur, ainsi que toute autre personne qui a effectivement détenu le pouvoir de gérer la société, peuvent etre déclarés personnellement obligés, avec ou sans solidarité, de tout ou partie des dettes sociales à concurrence de l'insuffisance d'actif.

Article 64bis. Ne peuvent être désignés comme commissaire ceux qui se trouvent dans des conditions susceptibles de mettre en cause l'indépendance de l'exercice de leur fonction de commissaire, conformement aux règles de la profession de reviseur d'entreprise. Les commissaires ne peuvent accepter, postérieurement à leur désignation, de se trouver placés dans de telles conditions.

En particulier, les commissaires ne peuvent accepter, ni dans la société soumise à leur contrôle ni dans une entreprise liée à celle-ci, aucune autre fonction, mandat ou mission à exercer au cours de leur mandat ou après celui-ci et qui serait de nature à mettre en cause l'indépendance de l'exercice de leur fonction de commissaire.

Le deuxième alinéa est également applicable aux personnes avec lesquelles le commissaire a conclu un contrat de travail ou avec lesquelles il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaborations."

Article 64ter. Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe, établie au début de leur mandat par l'assemblée générale, sans préjudice de l'article 64, § 1er, dernier alinéa. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties.

L'accomplissement par le commissaire de prestations exceptionnelles ou de missions particulières ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu'il soit rendu compte dans le rapport de gestion de leur objet ainsi que de la rémunération y afférente

En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous quelque forme que ce soit.

La société ne peut leur consentir des prêts ou avances, ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

L'accomplissement par une personne avec laquelle le commissaire a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration, d'une fonction, d'un mandat ou d'une mission, ne peut être rémunéré par des émoluments spéciaux que pour autant qu'il soit rendu compte dans le rapport de gestion de leur objet ainsi que de la rémunération y afférente.

En dehors de ces émoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous quelque forme que ce soit.

La société ne peut leur consentir des prêts ou avances, ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

L'accomplissement par une personne avec laquelle le commissaire a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration, d'une fonction, d'un mandat ou d'une mission, ne peut être rémunéré par la société que pour autant qu'il soit rendu compte dans le rapport de gestion de l'objet de la fonction, du mandat ou de la mission ainsi que de la rémunération y afférente.

Article 64quater. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.

Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat par l'assemblée générale que pour juste motif.

Article 64quinquies. Si l'assemblée est appelée à délibérer sur la révocation d'un commissaire, l'inscription de cette question à l'ordre du jour doit immédiatement être notifiee à l'intéressé. Le commissaire peut faire connaître par écrit à la société ses observations éventuelles. Les observations sont annoncées dans l'ordre du jour de l'assemblée et une copie de ces observations est annexée à la convocation des actionnaires en nom. Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Tout actionnaire a le droit de prendre connaissance au siège social et d'obtenir gratuitement, sur production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire de ces observations.

La société peut, par requête adressée au Président du Tribunal de Commerce et notifiée préalablement au commissaire, demander l'autorisation de ne point communiquer aux actionnaires les observations qui sont irrelevantes ou de nature à nuire injustement au crédit de la société. Le Président du Tribunal de Commerce entend la société et le commissaire en chambre du conseil et statue en audience publique. Sa décision n'est susceptible ni d'opposition ni d'appel.

Le commissaire ne peut, sauf motifs personnels graves, démissionner de ses fonctions en cours de mandat que lors d'une assemblée générale et après lui avoir fait rapport par écrit sur les raisons de sa demission.

Article 64septies. Les commissaires assistent aux assemblées générales lorsqu'elles sont appelées à déliberer sur base d'un rapport établi par eux. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée en relation avec l'accomplissement de leur fonction.

Article 64octies. Les commissaires sont responsables envers la société des fautes commises par eux dans l'accomplissement de leurs fonctions.

Ils répondent solidairement tant envers la société qu'envers les tiers de tout dommage résultant d'infractions aux dispositions du présent titre ou des statuts. Ils ne sont déchargés de leur responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que s'ils prouvent qu'ils ont accompli les diligences normales de leur fonction et qu'ils ont dénoncé ces infractions au conseil d'administration et, s'il n'y a pas ete remédié de façon adéquate, à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.

Article 65. (Alinéa 1 abrogé)

(Alinéa 2 abrogé)

(Les commissaires rédigent en vue de l'assemblée générale un rapport écrit et circonstancié qui indique spécialement :

1° comment ils ont effectué leurs contrôles et s'ils ont obtenu des administrateurs et préposés de la société les explications et informations qu'ils ont demandées;

2° si la comptabilité est tenue et si les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables;

3° si, à leur avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, compte tenu des dispositions légales et réglementaires qui les régissent et si les justifications données dans l'annexe sont adéquates;

4° si le rapport de gestion comprend les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels;

5° si la répartition des bénéfices proposé à l'assemblée est conforme aux statuts et au présent titre;

6° s'ils n'ont point eu connaissance d'opérations conclues ou de décisions prises en violation des statuts ou du présent titre. Toutefois, cette mention peut être omise lorsque la révélation de l'infraction est susceptible de causer à la société un préjudice injustifié notamment parce que le conseil d'administration a pris des mesures appropriées pour corriger la situation d'illégalité ainsi créée.

Dans leur rapport, les commissaires indiqueront et justifieront avec précision et clarté les réserves ou les objections qu'ils estiment devoir formuler. Sinon, ils mentionneront expressément qu'ils n'en ont aucune à formuler.)

(Alinéa 5, 6, 7 et 8 abrogés)

Article 68. (Abrogé)

Article 69. (Abrogé)

Article 70. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

(Elle a, sauf disposition contraire, le droit d'apporter des modifications aux statuts, mais sans pouvoir changer l'un des éléments essentiels de la société, à l'exception de ce qui est dit de l'objet social à l'article 70bis) (et de ce qui est dit de la transformation des sociétés à la section VIII.)

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation, et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.

Article 70bis. Si la modification aux statuts porte sur l'objet social, une justification détaillée de la modification proposée doit être exposée par le conseil d'administration dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Les commissaires (...) font rapport distinct sur cet état. Une copie de ces rapports est annexée à la convocation des actionnaires en nom. Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire des rapports.

L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modification à l'objet social que si ceux qui assistent à la réunion représentent, d'une part, la moitié du capital social et, d'autre part, s'il en existe, la moitié du nombre total des titres non représentatifs du capital.

(Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. Pour que la nouvelle assemblée délibère valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit représentée.)

Aucune modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.

Nonobstant toute disposition contraire des statuts, les titres ne représentant pas le capital exprimé donneront droit à une voix par titre. Ils ne pourront se voir attribuer dans l'ensemble un nombre de voix supérieur à la moitié de celui attribué à l'ensemble des actions ou parts représentatives du capital exprimé, ni être comptés dans le vote pour un nombre de voix supérieur aux deux tiers du nombre des voix émises par les actions ou parts représentatives du capital exprimé. Si les votes soumis à la limitation sont émis en sens différents, la réduction s'opérera proportionnellement; il n'est pas tenu compte des fractions de voix.