30 NOVEMBRE 1935. - Lois coordonnées sur les sociétés commerciales. - CODE DE COMMERCE : LIVRE I _ TITRE IX. _ Des sociétés commerciales. (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 30-07-1987 et mise à jour au 06-08-1999)

Article 70ter. Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet de leur rapport.

Article 72. Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 71.

Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction.

Article 72ter. Les statuts peuvent prévoir qu'une partie des bénéfices qu'ils déterminent sera affectée à l'amortissement du capital par voie de remboursement au pair des actions désignées par tirage au sort, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

L'amortissement ne peut être réalisé qu'à l'aide de sommes distribuables conformément à l'article 77bis.

Les actions sont remplacées par des actions de jouissance. Les actionnaires dont les actions sont amorties conservent leurs droits dans la société, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport ainsi qu'à l'exclusion du droit de participation à un premier dividende percu sur des actions non amorties dont le montant est déterminé par les statuts.

§ 6. DES INVENTAIRES ET DES COMPTES ANNUELS.

Article 77bis. Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.

Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif net ne peut comprendre :

1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;

2° sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution si la société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Article 77ter. Les statuts peuvent donner au conseil d'administration le pouvoir de distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.

Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté, à l'exclusion de tout prélèvement sur des réserves constituées et en tenant compte des réserves à constituer en vertu d'une disposition légale ou statutaire.

Elle ne peut en outre être effectuée que si, sur le vu d'un état, vérifié par les commissaires et résumant la situation active et passive, le conseil d'administration constate que le bénéfice calculé conformément à l'alinéa précédent est suffisant pour permettre la distribution d'un acompte.

Le rapport de vérification des commissaires est annexé au rapport visé à l'article 65, alinéas 3 et 4.

La décision du conseil d'administration de distribuer un acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêtée la situation active et passive.

La distribution ne peut être décidée moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice.

Lorsqu'un premier acompte a été distribué, la décision d'en distribuer un nouveau ne peut être prise que trois mois au moins après la décision de distribuer le premier.

Lorsque les acomptes excédent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention de la présente disposition doit être restitué par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Article 78. Quinze jours avant l'assemblée générale les actionnaires peuvent prendre connaissance au siège social :

1° (des comptes annuels)

2° De la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de société qui composent le portefeuille;

3° De la liste des actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions, avec l'indication du nombre de leurs actions et celle de leur domicile;

4° Du (rapport de gestion), (et du rapport des commissaires)

(Les comptes annuels et les rapports mentionnés à l'alinéa 1er, 4°, sont adressés aux actionnaires en nom, en même temps que la convocation.)

Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire des pièces mentionnées à l'alinéa qui précède.

§ 7. DE CERTAINES INDICATIONS A FAIRE DANS LES ACTES.

Article 82. Toute personne qui interviendra pour une société anonyme dans un acte où les prescriptions des alinéas 1er et 3 de l'article 81 ne seraient pas remplies pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société. En cas d'exagération du capital énoncé en méconnaissance de l'alinéa 2 du même article, le tiers aura le droit de réclamer de cette personne, à défaut de la société, une somme suffisante pour qu'il soit dans la même situation que si le capital énoncé avait été le capital libéré.

Article 83. Dans tous les actes engageant la responsabilité de la société, la signature des administrateurs, directeurs-gérants et autres agents doit être précédée ou suivie immédiatement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

Article 89. Il est tenu au siège social un registre des obligations nominatives.

(L'obligation au porteur porte les signatures de deux administrateurs au moins; ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.)

Elle indique :

La date de l'acte constitutif de la société et de sa publication;

Le nombre et la nature de chaque catégorie d'actions, ainsi que la valeur nominale des titres ou la part sociale qu'ils représentent;

La durée de la société;

Le numéro d'ordre, la valeur nominale de l'obligation, l'intérêt, l'époque et le lieu du payement de celui-ci et les conditions du remboursement;

Le montant de l'émission dont elle fait partie et les garanties spéciales qui y sont attachées;

Le montant restant dû sur chacune des émissions d'obligations antérieures, avec l'énumération des garanties attachées a ces obligations.

Les obligations hypothécaires portent l'indication de l'acte constitutif d'hypothèque et mentionnent la date de l'inscription, le rang de l'hypothèque et la disposition du dernier alinéa de l'article 97.

Les dispositions des articles 43 et 45 relatives a la propriété et à la cession des actions, soit nominatives, soit au porteur, sont applicables aux obligations.

Article 89bis. Le conseil d'administration pourra décider que le registre des obligations nominatives sera scindé en deux parties, dont l'une sera conservée au siège de la société, et l'autre, en dehors du siège, en Belgique, (...) ou à l'étranger.

Les porteurs d'obligations nominatives ont le droit de les faire inscrire dans un des deux volumes du registre à leur choix.

Une copie de chacun des tomes sera conservée à l'endroit où est déposée l'autre partie; à cette fin, il sera fait usage de photocopies.

Cette copie sera régulièrement tenue à jour et, si cela s'avérait impossible, elle sera complétée aussitôt que les circonstances le permettront.

Chaque porteur d'obligations pourra prendre connaissance des deux parties du registre des obligations nominatives et de leur copie.

Le conseil d'administration fait connaître l'endroit où est déposé le second volume du registre par une publication aux annexes du Moniteur belge. Cet endroit peut être modifié par simple décision du conseil d'administration.

La décision du conseil d'administration portant scission du registre des obligations nominatives en deux parties ne peut être modifié que par une décision de l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modifications des statuts.

Le Roi règle les modalités d'inscription dans les deux volumes.

Article 89ter. La valeur nominale des obligations ne peut être inférieure à 1 000 francs, à moins qu'elle ne soit libellée en monnaie étrangère.

Les sociétés sont tenues de se conformer aux mesures arrêtées par le Roi quant à la forme des titres.

Article 90. Les porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription ont le droit de prendre connaissance des pièces déposées en conformité de l'article 78. Ils peuvent assister aux assemblées génerales, mais avec voix consultative seulement.

Article 91. (Le conseil d'administration, les commissaires-reviseurs, s'il en existe, et les autres commissaires) peuvent convoquer les porteurs d'obligations en assemblée générale.

Ils doivent convoquer cette assemblée sur la demande d'obligataires representant le cinquième du montant des titres en circulation.

Article 92. Les convocations à l'assemblée générale sont faites par annonce insérée deux fois, à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée, dans le Moniteur belge et un journal publié dans l'arrondissement où se trouve le siège de la société et un journal publié au chef-lieu de chaque province.

Des lettres missives recommandées à la poste seront adressées huit jours avant l'assemblée aux obligataires en nom.

Quand toutes les obligations sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée.

L'objet des propositions qui seront soumises à l'assemblée est spécialement indiqué dans la convocation.

Article 93. L'assemblée générale des obligataires a le droit :

1° D'accepter des dispositions ayant pour objet, soit d'accorder des sûretés particulières au profit des porteurs d'obligations, soit de modifier ou de supprimer les sûretés déjà attribuées;

2° De proroger une ou plusieurs échéances d'intérêts, de consentir à la réduction du taux de l'intérêt ou d'en modifier les conditions de payement;

3° De prolonger la durée de l'amortissement, de le suspendre et de consentir des modifications aux conditions dans lesquelles il doit avoir lieu;

4° D'accepter la substitution d'actions aux créances des obligataires;

5° De décider des actes conservatoires à faire dans l'intérêt commun;

6° De désigner un ou plusieurs mandataires chargés d'exécuter les décisions prises en vertu des nos 1 à 5 inclus du present article et de représenter la masse des obligataires dans toutes les procédures relatives à la réduction ou à la radiation des inscriptions hypothécaires.

Article 94. La société doit mettre à la disposition des obligataires, au debut de la réunion, un état des obligations en circulation.

L'assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent la moitié au moins du montant des titres en circulation.

Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la nouvelle assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion représentée du montant des titres en circulation.

Aucune proposition n'est admise que si elle est votée par des membres représentant ensemble, par eux-mêmes ou par leurs mandants, les trois quarts au moins du montant des obligations pour lesquelles il est pris part au vote.

Dans les cas où une décision n'a pas réuni une majorité représentant au moins le tiers du montant des obligations en circulation, elle ne peut être mise à exécution qu'après avoir éte homologuée par la cour d'appel dans le ressort de laquelle se trouve le siège de la société.

L'homologation est sollicitée par voie de requête, à la diligence des administrateurs ou de tout obligataire intéressé.

Les obligataires qui ont voté contre les résolutions prises ou qui non pas assisté à l'assemblée, peuvent intervenir à l'instance.

La cour statue toutes affaires cessantes, le ministère public entendu.

Si la requête en homologation n'est pas introduite dans les huit jours après le vote de la décision, celle-ci sera considérée comme non avenue.

Toutefois, les conditions de présence et de majorité specifiées ci-dessus ne sont pas requises dans les cas prévus par les nos 5 et 6 de l'article précédent.

Les décisions, dans les cas susdits, peuvent être prises à la simple majorité des titres représentés.

Les décisions prises dans les cas prévus par les nos 2°, 3° et 4° de l'article précédent ne sont valables que si le capital social est entièrement appelé.

A moins que les actionnaires n'aient antérieurement donné leur consentement au sujet de la substitution d'actions aux obligations, les decisions de l'assemblée des obligataires n'auront d'effet à cet égard que si elles sont acceptées, dans le délai de trois mois, par les actionnaires délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts.

Les décisions prises sont publiées, dans la quinzaine, à la diligence des administrateurs, aux Annexes du Moniteur.

Article 95. Lorsqu'il existe plusieurs catégories d'obligations et que la délibération de l'assemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises par l'article précédent.

Les porteurs d'obligations de chacune des catégories peuvent être convoqués en assemblée spéciale.

Article 97. La société peut établir une hypothèque pour surêté d'un emprunt réalisé ou à réaliser sous forme d'obligations.

L'inscription est faite dans la forme ordinaire au profit de la masse des obligataires ou des futurs obligataires, sous les deux restrictions suivantes :

1° La désignation du créancier est remplacée par celles des titres représentatifs de la créance garantie;

2° Les dispositions relatives à l'élection de domicile ne sont pas applicables.

L'inscription est publiée dans les Annexes du Moniteur.

L'hypothèque prend rang à la date de l'inscription, sans égard à l'époque de l'émission des obligations.

L'inscription doit être renouvelée, à la diligence et sous la responsabilité des administrateurs, avant l'expiration de la quatorzième année. A défaut de renouvellement par la societé, tout obligataire a le droit de renouveler l'inscription.

Article 98. L'inscription est rayée ou réduite du consentement des obligataires, réunies en assemblée générale, conformément à l'article 93.

La demande en radiation ou en réduction, par action principale, est poursuivie contre la masse des obligataires représentée par un mandataire désigné conformément au n° 6 de l'article 93. Faute par l'assemblée genérale des obligataires, dûment convoquée, de désigner ce mandataire, le president du tribunal civil de l'arrondissement où se trouve le siège social désigne, à la requête de la société, un représentant des obligataires.

La société débitrice d'obligations appelées au remboursement total ou partiel et dont le porteur ne s'est pas présenté dans l'année qui suivra la date fixée pour le payement, est autorisée à consigner les sommes dues. La consignation aura lieu a l'agence de la caisse des dépôts et consignations de l'arrondissement où se trouve le siège social.

Article 99. A la demande du plus diligent des intéressés, il est nommé un curateur chargé de représenter la masse des obligataires dans les poursuites tendant à la purge ou à l'expropriation des immeubles grevés. La nomination est faite par le président du tribunal civil de l'arrondissement où se trouve le siège social, la société entendue.

Le curateur est tenu de consigner, dans les huit jours de la recette, à l'agence du dit arrondissement, les sommes qui lui sont payées à la suite des procedures dans le premier alinéa du présent article.

Les sommes versées à la caisse des consignations pour le compte des obligataires pourront être retirées sur mandats nominatifs ou au porteur émis par le curateur et visés par le président du tribunal. Le payement des mandats nominatifs aura lieu sur l'acquit des bénéficiaires; les mandats au porteur seront payés après avoir été acquittés par le curateur.

Aucun mandat ne sera délivré par le curateur que sur représentation de l'obligation. Le curateur mentionnera sur l'obligation la somme mandatée par lui.

Article 101. La condition résolutoire est toujours sous-entendue, dans le contrat de prêt réalisé sous la forme d'émission d'obligation, pour le cas où l'une des deux parties ne satisfera point à son engagement.

Dans ce cas, le contrat n'est point resolu de plein droit. La partie envers laquelle l'engagement n'a point été exécuté a le choix ou de forcer l'autre à l'exécution de la convention lorsqu'elle est possible, ou d'en demander la résolution avec dommages-intérêts.

La résolution doit être demandée en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai selon les circonstances.

Article 101septies. En cas de remboursement anticipé, même partiel de l'emprunt, décidé par la société, les titulaires d'obligations convertibles ou avec droit de souscription non détachable des obligations pourront exercer leur droit de conversion ou de souscription pendant un mois au moins avant la date du remboursement.

Article 101octies. La conversion des obligations en actions ou la souscription des actions en cas de levée de l'option, l'augmentation corrélative du capital social et le nombre d'actions nouvelles créés en représentation de cette dernière, sont constatees par acte public dressé à la requête du conseil d'administration sur présentation d'un relevé des conversions demandées ou des droits de souscriptions exercés, certifié par le ou les commissaires-reviseurs ou, à défaut, par un reviseur d'entreprises. Cette constatation emporte la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent; elle confere la qualité d'actionnaire à l'obligataire qui a demandé régulièrement la conversion de son titre ou au titulaire du droit de souscription qui a exercé son droit.

§ 9. DE LA DUREE ET DE LA DISSOLUTION DES SOCIETES ANONYMES.

Article 102. Sauf dispositions contraires des statuts, les sociétés anonymes sont constituées pour une durée illimitée. Si une durée est fixée, l'assemblée générale peut décider, dans les formes prescrites, pour la modification des statuts, la prorogation pour une durée limitée ou illimitée.

Si aucune durée n'est fixée, les articles 1865, 5°, et 1869 du Code civil ne sont pas applicables. La dissolution de la société peut en outre être demandee en justice pour de justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts.

Article 103. Sauf dispositions plus rigoureuses des statuts, si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblee générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.

Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la societé quinze jours avant l'assemblée générale. Si le conseil d'administration propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Tout actionnaire a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire du rapport. Une copie en est adressée aux actionnaires en nom en même temps que la convocation. Elle est également transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.

Article 104. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 29, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

Article 105. La société en commandite par actions est celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires avec des actionnaires qui n'engagent qu'une mise déterminée.

Article 106. La société existe sous une raison sociale qui ne comprendra que le nom d'un ou plusieurs associés responsables. Il peut y être ajouté une dénomination particulière ou la désignation de l'objet de son entreprise.

Article 107. Les dispositions relatives aux sociétés anonymes sont applicables aux commandites par actions, sauf les modifications indiquées dans la présente section (ou de celles qui résultent de la section VIII.)

Article 108. Les associés gérants sont nécessairement indiqués dans l'acte constitutif et sont responsables comme fondateurs de la société.

Article 109. Les actions sont signées par les gérants (...); ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.

Article 110. La gérance de la société appartient à des associés désignés par les statuts.

Article 111. (Abrogé)

Article 112. (Alinéa 1 abrogé)

L'actionnaire qui prend la signature sociale autrement que par procuration ou dont le nom figure dans la raison sociale devient, vis-à-vis des tiers, solidairement responsable des engagements de la société.

Article 113. Sauf disposition contraire des statuts, l'assemblée générale des actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l'égard des tiers ou qui modifient les statuts que d'accord avec les gérants.

Elle représente les actionnaires vis-à-vis des gérants.

Article 115. Sauf stipulation contraire, la société prend fin par la mort du gérant.

Les commissaires peuvent, s'il n'y est autrement prévu par les statuts, désigner, dans le cas de décès, d'incapacité légale ou d'empêchement du gérant, un administrateur, actionnaire ou non, qui fera les actes urgents et de simple administration, jusqu'à la réunion de l'assemblée générale.

L'administrateur, dans la quinzaine de sa nomination, convoquera l'assemblée générale suivant le mode déterminé par les statuts.

Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

SECTION VI. - DES (SOCIETES PRIVEES A RESPONSABILITE LIMITEE) DES ASSOCIES.

§ 1er. DE LA NATURE ET DE LA CONSTITUTION DES (SOCIETES PRIVEES A RESPONSABILITE LIMITEE).

Article 117. La (société privée à responsabilité limitée) est qualifiée par une dénomination particulière ou par la désignation de l'objet de l'entreprise; elle peut l'être aussi sous une raison sociale comprenant le nom d'un ou plusieurs associés.

La dénomination ou désignation doit en tout cas être différente de celle de tout autre société.

Si elle est identique ou si sa ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts s'il y a lieu.

Article 118. (Abrogé)

Article 119. (Abrogé)

Article 120bis. (Les dispositions de l'article 29bis relatives aux apports dans les sociétés anonymes sont applicables.)

Article 120ter. Les dispositions de l'article 29ter relatives à la justification du capital social des sociétés anonymes sont applicables.

Article 120quater. § 1er. Tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un gérant ou à un associé que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant en application de l'article 13bis, pour une contrevaleur au moins égale à un dixième du capital souscrit fait l'objet d'un rapport établi par un reviseur d'entreprise désigné par les gérants.

Ce rapport mentionne le nom du fondateur, du gérant ou de l'associé, la description des biens que la société se propose d'acquérir, la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'acquisition et les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition.

Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel les gérants exposent, d'une part, l'intérêt que présente pour la société l'acquisition envisagée et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, ils s'écartent des conclusions du rapport annexé. Le rapport du reviseur et le rapport spécial des gérants sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 10.

Cette acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Les rapports prévus à l'alinéa précédent sont annoncés dans l'ordre du jour.

Tout associé a le droit d'obtenir gratuitement sur la production de son titre, quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire des rapports. Une copie des rapports est adressée en même temps que la convocation.

Les alinéas précédents s'appliquent à la cession faite par une personne agissant en son nom propre mais pour compte d'un fondateur, d'un gérant ou d'un associé.

§ 2. Nonobstant toute stipulation contraire, les gérants sont tenus solidairement envers les intéressés, de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe de la surévaluation manifeste des biens acquis dans les conditions énoncées au § 1er.

§ 3. Le § 1er ne s'applique ni aux acquisitions faites dans les limites des opérations courantes conclues aux conditions et sous les garanties normalement exigées par la société pour des opérations de la même espèce, ni aux acquisitions en bourse, ni aux acquisitions résultant d'une vente ordonnée par justice.

Article 121. L'acte de société indique :

1° la forme et la dénomination de la société;

2° la désignation précise de l'objet social;

3° la désignation précise du siège social;

4° la désignation précise des associés;

5° la durée de la société, lorsqu'elle n'est pas illimitée;

6° le montant du capital social souscrit ainsi que le montant de la partie libérée de ce capital;

7° le nombre et la valeur nominale des parts, ainsi que le cas échéant les conditions particulières qui limitent leur cession;

8° l'organisme dépositaire des apports à libérer en numéraire conformément à l'article 29bis;

9° les mutations à titre onéreux dont les immeubles apportés à la société ont été l'objet pendant les cinq années précédentes ainsi que les conditions auxquelles elles ont été faites;

10° les charges hypothécaires ou les nantissements grevant les biens apportés;

11° les conditions auxquelles est subordonnée la réalisation des droits apportés en option;

12° la spécification de chaque apport qui n'est pas effectué en numéraire, le nom de l'apporteur, le nom du réviseur d'entreprises et les conditions de son rapport, le nombre et la valeur nominale des parts émises en contrepartie de chaque apport ainsi que, le cas échéant, les autres conditions auxquelles l'apport est fait;

13° la désignation des personnes autorisées à administrer et à engager la société, l'étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer, soit en agissant seules, soit conjointement ou en collège;

14° le début et la fin de chaque exercice social;

15° éventuellement le jour et l'heure de l'assemblée ordinaire des associés appelés à statuer sur l'approbation des comptes annuels;

16° la cause et la consistance des avantages particuliers attribués à chacun des fondateurs, ou à quiconque a participé directement ou indirectement à la constitution de la société;

17° le montant au moins approximatif, des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution.

Les procurations doivent reproduire les énonciations visées aux points 1° à 6° et 13°.

Article 122ter. § 1er. Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques. Lorsque l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction sera apportée ainsi que le but de cette réduction.

§ 2. Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication, ont dans les deux mois de la publication aux annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur après déduction de l'escompte.

A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège. La procédure s'introduit, s'instruit et s'exécute selon les formes du référé.

Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.

Aucun remboursement ou aucun paiement aux associés ne pourra être effectué et aucune dispense du versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.

§ 3. Le § 2 ne s'applique pas aux réductions de capital en vue de compenser une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible.

La réserve constituée pour couvrir une perte prévisible ne peut excéder 10 p.c. du capital souscrit après réduction. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux associés; elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital par incorporation de réserves.

Dans les cas visés au présent paragraphe, le capital peut être réduit en dessous du montant fixé à l'article 120. Cependant, la réduction en dessous de ce montant ne sort ses effets qu'à partir du moment où intervient une augmentation portant le montant du capital à un niveau au moins égal au montant fixé à l'article 120.

Article 124ter. § 1er. Des certificats se rapportant à des parts peuvent être émis, en collaboration ou non avec la société, par une personne morale qui conserve ou acquiert la propriété des titres auxquels se rapportent les certificats et s'engage à réserver tout produit ou revenu de ces titres au titulaire des certificats. Ces certificats ne peuvent revêtir la forme au porteur.

L'émetteur de certificats exerce tous les droits attachés aux titres auxquels ils se rapportent, en ce compris le droit de vote.

L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société qui a émis les titres certifiés.

Cette dernière portera cette mention au registre concerné.

L'émetteur de certificats se rapportant à des parts met en paiement immédiatement, sauf disposition contraire, sous déduction de ses frais éventuels, au titulaire de certificats les dividendes et le produit de liquidation éventuellement distribués par la société ainsi que toute somme provenant de la réduction ou de l'amortissement du capital.

Sauf disposition contraire, l'émetteur de certificats ne peut céder les parts auxquelles se rapportent des certificats. Aucune cession de parts auxquelles se rapportent des certificats n'est cependant admise si l'émetteur a fait appel public à l'épargne.

Les certificats sont, sauf disposition contraire, échangeables en parts auxquelles ils se rapportent. Les clauses interdisant l'échange doivent être limitées dans le temps.

Nonobstant toute disposition contraire, l'échange peut être obtenu à tout moment par chaque titulaire de certificats en cas d'inexécution des obligations de l'émetteur à son égard ou lorsque ses intérêts sont gravement méconnus.

§ 2. En cas de faillite de l'émetteur de certificats ou de toute autre situation de concours, les certificats sont échangés de plein droit nonobstant toute disposition contraire et les titulaires de certificats exercent collectivement leur revendication sur l'universalité des titres certifiés émis par la même société, appartenant à l'émetteur de certificats.

Si, dans le cas visé à l'alinéa précédent, cette universalité est insuffisante pour assurer la restitution intégrale des titres, elle sera répartie entre les titulaires de certificats en proportion de leurs droits.

§ 3. Les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société ont le droit de prendre connaissance des pièces déposées en conformité de l'article 78. Ils peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement.

La copie des rapports qui doivent être communiqués aux associés en vertu des présentes lois coordonnées est transmise sans délai aux titulaires de certificats émis avec la collaboration de la société lorsqu'ils ont accompli les formalités requises pour être admis à l'assemblée générale.

Tout titulaire de ces certificats a le droit d'obtenir gratuitement, moyennant la production de son titre quinze jours avant l'assemblée, un exemplaire de ces rapports.

Article 125. Il est tenu au siège social un registre des associés, qui contient :

1° La désignation précise de chaque associé et du nombre des parts lui appartenant;

2° L'indication des versements effectués;

3° Les transferts ou transmissions de parts avec leur date, datées et signées par le cédant et le cessionnaire dans le cas de cession entre vifs, par le gérant et le bénéficiaire dans le cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des sociétaires.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra prendre connaissance de ce registre.

Article 126. Sauf dispositions plus restrictives des statuts, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée (...).

Toutefois, sauf disposition contraire des statuts, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :

1° A un associé;

2° Au conjoint du cédant ou du testateur;

3° A des ascendants ou descendants en ligne directe;

4° A d'autres personnes agréées dans les statuts.

(Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale).

Article 127. Sauf dispositions spéciales des statuts, le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés devant le tribunal compétent siégeant en référé, les opposants dûment assignés.

Le tribunal compétent sera celui du siège social.

Si le refus est jugé arbitraire, les associés opposants ont trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteurs aux prix et conditions fixés dans les statuts. A défaut de clause statutaire, le prix et les modalités seront, sauf accord des intéressés, fixés par le tribunal compétent, à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée; en aucun cas, il ne pourra être accordé de délai s'échelonnant sur plus de cinq ans à dater de la levée d'option; les parts achetées seront incessibles jusqu'à payement entier du prix.

Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l'expiration du délai de trois mois.

§ 3. DE LA GESTION DES (SOCIETES PRIVEES A RESPONSABILITE LIMITEE) (L 15-07-1985, art. 1)

Article 129. (La société privée à responsabilité limitée) est gérée par un ou plusieurs mandataires, personnes physiques, associés ou non, rémunérés ou non.)

Ils sont nommés par les associés pour un temps limité ou sans durée déterminée.

Sauf stipulation contraire des statuts, ou accord unanime des associés, les gérants, associés ou non, nommés par les associés dans l'acte de société sans limitation de durée sont réputés nommés pour la durée de la société; leurs pouvoirs ne sont révocables en tout ou en partie que pour motifs graves.

Article 130. Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant.

Les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs des gérants. Ces restrictions ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.

Toutefois, les statuts peuvent donner qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter la société, seuls ou conjointement, et cette clause est opposable aux tiers dans les conditions prévues par l'article 10.

La société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 132. La responsabilité des gérants doit être appréciée suivant ce qui est prévu à l'article 62 pour la responsabilité des administrateurs de sociétés anonymes.

Article 133bis. L'article 63ter est applicable aux gérants, anciens gérants de (sociétes privées à responsabilité limitée), ainsi qu'aux personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer la société.

Il n'est toutefois pas applicable aux personnes visées à l'alinéa précédent lorsque la société en faillite a réalisé, au cours des trois exercices qui précédent la faillite, un chiffre d'affaires moyen inférieur à 25 millions de francs, hors taxe sur la valeur ajoutée, et lorsque le total du bilan au terme du dernier exercice n'a pas dépassé 15 millions de francs.

Article 134. Les articles 64, 64bis à octies, ainsi que l'article 65 relatifs aux commissaires sont applicables.

Article 135. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale, à la majorité des voix.

Nonobstant toute disposition contraire, chaque part sociale confère une voix.

Les associés peuvent, sauf disposition contraire des statuts, émettre leur vote par écrit ou se faire représenter par un mandataire.

Article 137. Les articles (77, 77bis, 78 à 80 et 80bis) sont applicables aux (sociétés privées à responsabilité limitée).

Article 138bis. Toute personne qui interviendra pour une (société privée à responsabilité limitée) dans un acte où les prescriptions des alinéas 1er et 3 de l'article précédent ne seront pas remplies, pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.

En cas d'exagération du capital énoncé en méconnaissance de l'alinéa 2 du même article, le tiers aura le droit de réclamer de cette personne, à défaut de la société, une somme suffisante pour qu'il soit dans la même situation que si le capital énoncé avait été le capital libéré.

Dans tous les actes engageant la responsabilité de la sociéte, la signature des gérants et des autres agents doit être precédée ou suivie immédiatement de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

Article 139. Sauf disposition contraire des statuts, les (sociétés privées à responsabilité limitée) sont constituées pour une durée illimitée.

Si une durée est fixée, l'assemblée générale peut décider, dans les termes prescrits pour la modification des statuts, la prorogation pour une durée limitée ou illimitée.

Si aucune durée n'est fixée, les articles 1865, 5° et 1869 du Code civil ne sont pas applicables. La dissolution de la société peut toutefois être demandée en justice pour de justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les termes prescrits pour la modification des statuts.

Article 140. L'article 103 est également applicable à la (société privée à responsabilité limitée).

Les gérants assument les obligations et la responsabilité imposées par cette disposition aux administrateurs.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant (inférieur a 250 000 francs), tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

§ 1er DE LA NATURE ET DE LA CONSTITUTION DES SOCIETES COOPERATIVES.

§ 1bis. DE LA CONSTITUTION DES SOCIETES COOPERATIVES A RESPONSABILITE LIMITEE.

Article 147octies. § 1. Les articles 64, §§ 1er et 2, alinéas 1er et 3, 64bis à octies, ainsi que l'article 65, relatifs aux commissaires, sont applicables.

§ 2. Au cas où, en application de l'article 64, § 2, 1er alinéa, aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Les statuts peuvent toutefois prévoir que les pouvoirs d'investigation et de contrôle des associés individuels sont délégués à un ou plusieurs associés chargés de ce contrôle. Ces associés chargés du contrôle sont nommés par l'assemblée générale des associés. Ils ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

§ 2. DES CHANGEMENTS DANS LA COMPOSITION DE LA SOCIETE ET DU FONDS SOCIAL.

§ 3. DES MESURES DANS L'INTERET DES TIERS.

SECTION VIIbis. - DES SOCIETES A FINALITE SOCIALE.

SECTION VIII. - DE LA TRANSFORMATION DES SOCIETES.

Article 174. Lorsque les statuts d'une société en nom collectif prévoient qu'en cas de décès d'un associé, la société continuera avec ses ayants cause ou certains d'entre eux, lesquels auront la qualité de commanditaires, les dispositions des articles 166 à 172 et 173, alinéa 3 et 4, ne sont pas d'application à la transformation résultant de cette disposition statutaire.

La transformation est constatée, soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, qui est publié de la manière prévue aux articles 7a, et 10.

§ 2. DE LA SCISSION PAR CONSTITUTION DE NOUVELLES SOCIETES.

§ 3. DE LA SCISSION PAR ABSORPTION ET PAR CONSTITUTION DE NOUVELLES SOCIETES.

Article 175. L'association momentanée est celle qui a pour objet de traiter, sans raison sociale, une ou plusieurs opérations de commerce déterminées.

Les associés sont tenus solidairement envers les tiers avec qui ils ont traité.

Article 176. L'association en participation est celle par laquelle une ou plusieurs personnes s'intéressent dans les opérations qu'une ou plusieurs autres gèrent en leur propre nom.

Article 177. Les associations momentanées et les associations en participation ont lieu entre les associés, pour les objets, dans les formes, avec les proportions d'intérêt et aux conditions convenues entre eux.

SECTION IXbis. - DE LA DIFFUSION DES COMPTES ANNUELS.

Article 177quater. Sera punie des peines prévus à l'article 458 du Code pénal toute personne exerçant des fonctions à la Banque nationale de Belgique qui aura communiqué à une personne étrangère à celle-ci ou publié soit des renseignements individuels, transmis à la Banque nationale de Belgique en vertu de l'article 177ter, alinéa 1er, sans l'autorisation préalable du déclarant ou du recensé, soit des statistiques globales et anonymes qui ont été établies par la Banque nationale de Belgique en vertu de l'article 177ter et dans lesquelles sont englobés des éléments qui ont été transmis à la Banque nationale de Belgique en application de l'article 177ter, alinéa 1er, mais qui n'ont pas encore fait l'objet d'une publication ni par l'Institut national de Statistique ni par la Banque nationale de Belgique.

SECTION IXter. - DE LA DISSOLUTION JUDICIAIRE DES SOCIETES QUI NE SONT PLUS ACTIVES.

Article 178. Les sociétés commerciales sont, après leur dissolution, réputées exister pour leur liquidation.

Toutes les pièces émanées d'une société dissoute mentionnent qu'elle est en liquidation.

Article 178ter. Toute modification de la dénomination d'une société en liquidation est interdite.

Article 178quater. Une procédure de transfert du siège d'une société en liquidation ne peut être mise à exécution qu'après homologation par le tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siège de la société.

L'homologation est sollicitée par voie de requête à la diligence du liquidateur.

Le tribunal statue toutes affaires cessantes. Le ministère public est entendu. Le tribunal accorde l'homologation s'il estime que le transfert du siège est utile pour procéder à la liquidation.

Un acte portant transfert d'une société en liquidation ne peut être valablement déposé, conformément à l'article 12 que si le tribunal de commerce y joint une copie de la décision d'homologation.

Article 181. A défaut de disposition contraire dans les statuts ou dans l'acte de nomination, les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions pour la société, recevoir tous payements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations. Ils peuvent aliéner les immeubles de la société par adjudication publique s'ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales ou si le nombre des associés est de sept ou plus.

Article 182. Ils peuvent, mais seulement avec l'autorisation de l'assemblée générale des associés, donnée conformément à l'article 179, continuer, jusqu'à réalisation, l'industrie ou le commerce de la société, emprunter pour payer les dettes sociales, créer des effets de commerce, hypothéquer les biens de la société, les donner en gage, aliéner ses immeubles, même de gré à gré, et faire apport de l'avoir social dans d'autres sociétés.

Article 183. Les liquidateurs peuvent exiger des associés le payement des sommes qu'ils se sont engagés à verser dans la société et qui paraissent nécessaires au payement des dettes et des frais de liquidation.

Article 184. Les liquidateurs, sans préjudice aux droits des créanciers privilégiés, payeront toutes les dettes de la société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction de l'escompte pour celles-ci.

Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer d'abord les créances exigibles, si l'actif dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir aux tribunaux.